中国石油集团工程股份有限公司
2017 年度股东大会会议资料
2018 年 6 月
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目 录
2017 年度股东大会会议议程 ................................................ 4
议案一、2017 年度董事会工作报告 ..................................... 6
议案二、2017 年度监事会工作报告 ................................... 26
议案三、2017 年度独立董事工作报告 ................................ 34
议案四、2017 年度财务决算报告 ....................................... 42
议案五、2018 年度财务预算报告 ....................................... 47
议案六、2017 年度报告正文及摘要 ................................... 49
议案七、2017 年度利润分配预案 ....................................... 50
议案八、关于对 2017 年度日常关联交易超出预计部分进行确
认的议案 ............................................................................. 51
议案九、关于 2018 年度日常关联交易预计情况的议案...... 58
议案十、关于 2017 年度担保实际发生及 2018 年度担保预计
情况的议案 ......................................................................... 65
议案十一、关于 2018 年向金融机构融资额度及授权办理有关
事宜的议案 ......................................................................... 99
议案十二、关于公司续聘 2018 年度财务和内控审计机构并确
定 2017 年度审计费用的议案 ........................................... 100
议案十三、关于修订公司章程的议案 ............................... 101
议案十四、中国石油集团工程股份有限公司股东大会议事规
则 ..................................................................................... 131
议案十五、中国石油集团工程股份有限公司董事会议事规则132
议案十六、中国石油集团工程股份有限公司监事会议事规则133
议案十七、中国石油集团工程股份有限公司累积投票制实施
细则 .................................................................................. 134
议案十八、中国石油集团工程股份有限公司关联交易公允决
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策制度 .............................................................................. 135
议案十九、中国石油集团工程股份有限公司对外担保管理办
法 ..................................................................................... 136
议案二十、中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制
度 ..................................................................................... 137
议案二十一、中国石油集团工程股份有限公司独立董事工作
制度 .................................................................................. 138
议案二十二、中国石油集团工程股份有限公司对外投资管理
办法 .................................................................................. 139
议案二十三、中国石油集团工程股份有限公司防范控股股东
及关联方占用公司资金管理办法 ....................................... 140
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2017 年度股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2018 年 6 月 11 日（星期一）下午 14：30
地点：北京北辰五洲皇冠国际酒店（北京市朝阳区北四环
中路 8 号）
主持人：覃伟中董事长
时间 议 程
14：00~14:20 股东登记，会议签到
一 主持人宣布会议开始、介绍参会股东情况及列席
会议人员情况
二 董事长致辞
三 主持人宣布议案表决办法
四 推选计票人和监票人
五 宣读、介绍议案内容（共 23 项议案）
14:30 开始 六 股东审议议案并进行投票表决
七 宣布各项议案现场表决结果
八 宣读股东大会决议
九 律师宣读股东大会法律意见书
十 签署股东大会会议记录、决议等相关文件
十一 宣布会议结束
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
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网络投票起止时间：自 2018 年 6 月 11 日至 2018 年 6 月
11 日。
采 用 上 交 所 网 络 投 票 系 统
（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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议案一
2017 年度董事会工作报告
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
2017 年，公司董事会全体董事严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，认真履行股东
大会赋予的职责，勤勉尽职，推进董事会的科学决策，推动公
司股东大会决议的执行，不断完善公司治理水平和规范运作，
推动公司各项业务的健康发展。
一、过去一年经营工作回顾
2017 年，面对国际原油价格震荡上行、油气工程行业整体
缓慢复苏及市场竞争激烈的生产经营环境，公司持续拓市场、
降成本、防风险，坚持专业化发展和一体化运作，不断夯实经
营管理基础，持续开源节流、提质增效，实现了向高质量发展
的进一步转变。公司实现营业收入 553.64 亿元，实现归属于上
市公司股东的净利润 6.70 亿元，截止报告期末，公司总资产
912.48 亿元，归属于上市公司股东的净资产 227.34 亿元，资
产负债率 75.05%，期末现金余额 241.04 亿元。
（一）市场开拓成效明显。全年新签合同额 1049.96 亿元，
同比增长 32.31%，其中海外市场占比 50.63%。公司创新思路
抢抓机遇，签署了俄罗斯阿穆尔天然气处理厂非专利装置、阿
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布扎比巴布油田综合设施等海外大型项目以及中国石油集团公
司烷基化项目群、宁夏石化污水改造、中俄东线北段 IPMT 等
国内大型项目。管道局工程公司新商业模式研究应用取得突破，
工程建设公司成为国内首家与壳牌在工程服务领域战略合作的
企业，寰球工程公司积极构建智能炼厂生态圈和智慧能源综合
补给站概念，市场开发向新业务领域延伸。
（二）经营管理逐步夯实。坚持以效益为中心，持续推进
开源节流降本增效，明确了 7 个方面 24 条举措、21 个量化考
核指标，选取中俄原油管道二线等 5 个在建项目推广试点经验。
全年压减法人 22 户，完成了阶段性压减任务。加大工程结算和
应收账款清理力度，“两金”增长势头得到遏制。做好预算编制、
分解下达和过程监控，强化会计规范核算，不断夯实利润基础，
财务与业务结合更加紧密。加强投资计划管理，坚持投资方向
和回报，用有限投资保障了国内外重点项目建设运行，成本费
用刚性增长得到有效控制。
（三）重点工程高效执行。公司对在建工程实施分级分类
管理，积极跟踪重点项目群建设，项目建设全过程管理持续加
强。油气田地面工程方面，国内积极参与长庆、西南、塔里木
等主力气田产能建设，海外土库曼萨曼杰佩增压工程一期、乌
兹别克卡拉库利气田一期等项目按期建成，俄罗斯阿穆尔天然
气处理厂、阿布扎比巴布油田综合设施、伊拉克哈法亚三期等
项目稳步推进。管道工程方面，中俄原油二线、庆铁三四线对
调、鞍大线改造、陕京四线、中缅原油管道、中靖联络线、云
南成品油管道等工程按期投产，助力国家东北、西北和西南陆
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上三大油气战略通道进一步完善提升。炼化工程方面，紧跟中
国石油集团炼化业务转型升级步伐，云南石化千万吨炼油等项
目一次开车成功，华北石化、辽阳石化改造工程及一批烷基化
项目有序推进，广东石化产品方案和工艺路线不断优化。环境
工程方面，宁夏石化污水处理、辽阳石化和抚顺石化超低排放
改造、兰州石化 VOCs 等项目进展顺利，为客户污染防治和绿
色发展贡献力量。
（四）科技创新支撑有力。公司扎实开展科技管理与创新
工作，充分发挥科技信息对业务发展的支撑引领作用。与石油
大学、化工大学、华为公司、沈鼓集团、浙江中控等产业链相
关全球知名企业和高校签署战略合作协议，在离子液烷基化、
数字化建设等领域开展合作，智力资源整合能力不断加强。科
技创新方面，大力开展技术攻关，全年共承担国家和中国石油
集团重大科技专项 24 项，大型芳烃生产及综合利用成套技术研
究与工业应用列入中国石油集团重大专项，大型乙烯基地设计
技术升级与优化增效技术开发应用等 4 个项目顺利开题，低碳
与清洁发展关键技术研究应用等项目持续推进，第三代大输量
天然气管道工程关键技术研究等 4 个项目完成技术攻关；大型
乙烯基地设计技术升级与优化增效技术开发应用等 4 个项目顺
利开题，第三代大输量天然气管道工程关键技术研究等 4 个项
目完成技术攻关；共开展统筹科研课题 90 项，其中新开题 19
项、验收 12 项；全年申请专利 258 件、授权专利 284 件，认
定技术秘密 45 件，登记软件著作权 33 项。信息化建设方面，
与生产经营和业务管理深度融合， ERP 应用集成等系统在所
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属企业上线应用，工程项目管理和承包商管理系统持续优化，
工程设计云启动建设，工程建设材料编码系统完成了 14 大类、
180 中类和 1548 小类的编码规则；围绕业务执行、业主交付和
基础设施“三大平台”建设，不断夯实信息化基础，工程设计能力
得到持续提升。
（五）质量安全管理水平持续提升。公司着力完善 QHSE
管理体系，以项目管理公司为依托成立质量安全环保监督中心，
完善监督管理信息平台，促进企业主体责任有效落实。质量管
理方面，所属企业参建工程共获得 38 项国家级质量奖励，其中
中缅天然气管道工程（缅甸段）获得中国建设工程鲁班奖（境
外工程），伊朗北阿扎德甘油田地面设施开发等 2 项工程获得国
家优质工程金质奖，坦桑尼亚天然气管道、抚顺石化扩建 80 万
吨/年乙烯等 16 项工程获得国家优质工程奖。安全管理方面，
全年实现百万工时 362.9 个，未发生较大及以上安全环保事故。
坚持“全覆盖”量化审核与“四不两直”突击检查相结合，对重点领
域、重大隐患和突出问题进行诊断评估、持续跟踪。加强海外
安保和健康管理，积极应对南苏丹武装冲突、苏丹霍乱等事件，
确保人员生命及财产安全。
二、董事会履行职责情况
公司董事会按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规
定召开会议、行使职权，能够严格执行股东大会的各项决议。
董事选举独立、公开、规范，截止报告期末，公司董事会由十
二名董事组成，其中独立董事四名，人数和人员构成符合法
律、法规的要求。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
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四个专门委员会，均严格遵照规定运作。董事会成员勤勉尽
责，熟悉相关法律法规，从公司和全体股东的利益出发，正确
行使董事的权利，依法履行义务，确保董事会高效运作和科学
决策。
（一）董事会会议情况和决议内容。本年度公司董事会共
召开了 11 次会议：
1. 2017 年 1 月 3 日，公司以通讯表决的方式召开第六届董
事会第十八次临时会议，审议通过了公司《关于拟变更公司名
称及修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2017 年第一
次临时股东大会的议案》2 项议案。
2. 2017 年 1 月 18 日，公司以通讯表决的方式召开第六届
董事会第十九次临时会议，审议通过了公司《关于变更公司经
营范围及修改<公司章程>的议案》、《关于增补公司董事会审
计委员会委员的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关
于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》4 项议案。
3. 2017 年 2 月 7 日，公司以通讯表决的方式召开第六届董
事会第二十次临时会议，审议通过了公司《关于变更公司证券
简称的议案》1 项议案。
4. 2017 年 2 月 10 日，公司以通讯表决的方式召开第六届
董事会第二十一次临时会议，审议通过了公司《关于变更公司
证券简称的议案》1 项议案。
5. 2017 年 3 月 3 日，公司以通讯表决的方式召开第六届
董事会第二十二次临时会议，审议通过了公司《关于将下属公
司股权等资产进行内部划转的议案》1 项议案。
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6. 2017 年 4 月 17 日，公司以通讯表决的方式召开第六届
董事会第二十三次临时会议，审议通过了公司《关于聘任公司
总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任
公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会证券事务
代表的议案》《关于公司组织架构调整的议案》5 项议案。
7. 2017 年 4 月 27 日，公司以现场和通讯表决的方式召开
第六届董事会第 2017 年第二次会议，审议通过了公司《2016
年度总经理工作报告暨 2017 年经营工作计划》 2016 年度财务
决算报告》《2017 年度董事会工作报告》《2016 年度独立董事
工作报告》《董事会审计委员会 2016 年度履职报告》《关于未披
露 2016 年度内部控制评价报告的说明》 2016 年度报告正文与
摘要》《2017 年度第一季度报告》《2016 年度利润分配预案》《关
于 2016 年度日常关联交易实际情况及 2017 年度日常关联交易
预计情况的议案》《关于 2016 年度担保实际发生情况及 2017
年度担保预计情况的预案》《关于 2017 年度向金融机构额度及
授权办理有关事宜的议案》《关于执行工程建设业务有关会计政
策会计估计的议案》《关于公司续聘 2017 年度财务和内控审计
机构并确定 2016 年度审计费用的议案》《关于向上海证券交易
所申请撤销 A 股股票退市风险警示的议案》《关于 2016 年度重
大资产重组业绩承诺实现情况的议案》《关于召开 2016 年度股
东大会的议案》18 项议案。
8. 2017 年 5 月 12 日，公司以现场和通讯表决的方式召开
第六届董事会第 24 次临时会议，审议通过了公司《关于修订
〈公司章程〉的议案》1 项议案。
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9. 2017 年 8 月 29 日，公司以现场和通讯表决的方式召开
第六届董事会第三次会议，审议通过了公司《2017 年半年度报
告及摘要》《关于新增 2017 年度预担保事项的议案》《关于公司
续聘 2017 年度财务和内控审计机构的议案》 2017 年上半年募
集资金存放于实际使用情况专项报告》《关于会计政策变更的议
案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于修稿公司章程的议
案》《关于董事会换届选举并提名非独立董事的议案》《关于董
事会换届选举并提名独立董事的议案》《关于调整公司独立董事
津贴的议案》《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
11 项议案。
10. 2017 年 9 月 18 日，公司以现场和通讯表决的方式召
开第七届董事会第一次临时会议，审议通过了公司《关于豁免
中油工程公司第七届董事会第一次临时会议通知时限的议案》
《关于选举中油工程公司董事会董事长的议案》《关于选举中油
工程公司董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任中油工程公
司总经理的议案》《关于聘任中油工程公司董事会秘书的议案》
《关于聘任中油工程公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任
中油工程公司董事会证券事务代表的议案》《关于修订中油工程
公司章程的议案》《关于制、修订中油工程公司治理规则及管理
办法的议案》9 项议案。
11. 2017 年 10 月 30 日，公司以通讯表决的方式召开第七
届董事会第二次临时会议，审议通过了公司《关中油工程公司
2017 年第三季度报告》1 项议案。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
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参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
陈俊豪 否 9 9 7 0 0 否 0
徐文清 否 9 9 7 0 0 否 4
肖 江 否 9 9 7 0 0 否 4
陈继南 否 9 9 7 0 0 否 2
李小伟 否 9 9 8 0 0 否 4
王新安 是 9 9 9 0 0 否 0
马新智 是 9 9 8 0 0 否 0
徐世美 是 9 9 9 0 0 否 0
赵 息 是 11 11 10 0 0 否 0
覃伟中 否 2 2 1 0 0 否 0
白玉光 否 2 2 1 0 0 否 0
卢耀忠 否 2 2 1 0 0 否 0
赵玉建 否 2 2 1 0 0 否 0
丁建林 否 2 2 1 0 0 否 0
刘海军 否 2 2 1 0 0 否 0
王新革 否 2 2 1 0 0 否 0
王德义 否 2 2 1 0 0 否 0
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孙 立 是 2 2 1 0 0 否 0
王新华 是 2 2 1 0 0 否 0
詹宏钰 是 2 2 2 0 0 否 0
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门
委员会，报告期内，各专门委员会依照法律、法规及《公司章
程》、各专门委员会实施细则的规定积极开展工作，恪尽职
守、认真履行职责。报告期内共召开专门委员会会议 11 次，
为完善公司治理结构、促进公司各项经营活动的顺利开展和公
司发展起到了积极的作用。
1. 薪酬与考核委员会会议情况。
本报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了两次会议，
具体情况如下：
（1）2017 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会薪酬与考
核委员会 2017 年第一次会议，审议通过《关于 2016 年董事监
事高管人员薪酬情况的议案》。对董事监事高管人员的薪酬情况
进行认真审核，认为公司薪酬制度齐备，董事监事高管人员的
薪酬情况是合规适宜的。
（2）2017 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会薪酬与考
核委员会 2017 年第二次会议，审议通过《关于调整公司独立董
事津贴的议案》，对议案事项进行了审核，薪酬与考核委员会认
为有利于调动公司独立董事工作积极性，有利于公司发展，同
意提交董事会审议。
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2. 提名委员会会议情况。
本报告期内，董事会提名委员会召开了 3 次会议，具体情
况如下：
（1）2017 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会提名委员
会 2017 年第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议
案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于聘任公司其
他高级管理人员的议案》。提名委员会对被推荐的总经理人候选
人、董事会秘书候选人和公司其他高级管理人员候选人进行了
认真审查，认为符合公司章程规定，同意提交董事会审议。
（2）2017 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会提名委员
会 2017 年第二次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议
案》、《关于提名公司独立董事候选人的议案》和《关于提名公
司非独立董事候选人的议案》，提名委员会对被推荐的副总经理
候选人、独立董事候选人和非独立董事候选人进行了认真审查，
同意提交董事会审议。
（3）2017 年 9 月 18 日，公司召开第七届董事会提名委员
会对公司第七届董事会聘任公司高级管理人员事项进行了审核
并发表了审核意见。
3. 审计委员会会议情况。
本报告期内，董事会审计委员会召开了 6 次会议，具体情
况如下：
（1）2017 年 1 月 13 日，董事会审计委员会召开了 2017
年第一次会议，审议通过了《2016 年度审计委员会履职情况报
告》、《关于变更会计师事务所的议案》。
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（2）2017 年 2 月 4 日，董事会审计委员会召开了 2017
年第二次会议，审计委员会与公司聘请的审计机构立信会计师
事务所(特殊普通合伙)就年报审计计划和人员安排进行首次沟
通，详细了解公司具体审计时间的安排，确定本次审计工作中
重点关注事项、测试和评价方法。
（3）2017 年 3 月 31 日，董事会审计委员会召开了 2017
年第三次会议，审计委员会听取了管理层对 2016 年关于公司基
本情况、合并范围、重要会计政策和会计估计的变更情况、2016
年会计报表、资产状况及经营成果的主要变动及其原因、后续
工作安排等方面的汇报。与立信会计师事务所(特殊普通合伙)
就年报审计进展、审计关注事项、审计中发现的问题及后续工
作安排进行了沟通。
（4）2017 年 4 月 14 日，董事会审计委员会召开了 2017
年第四次会议，审议通过了《公司 2016 年度财务会计报表》《立
信会计师事务所 2016 年审计工作总结》 2017 年度第一季度报
告》《关于未披露 2016 年度内部控制评价报告的说明》《2016
年度财务决算报告》《2017 年度财务预算报告》《关于 2016 年
度日常关联交易实际发生情况及 2017 年度日常关联交易预计
情况的议案》《关于 2016 年度担保实际发生情况及 2017 年度
担保预计情况的议案》《关于 2017 年向金融机构融资额度及授
权办理有关事宜的议案》《关于执行工程建设业务有关会计政
策、会计估计的议案》《关于公司续聘 2017 年度财务和内控审
计机构并确定 2016 年度审计费用的议案》《关于 2016 年度重
大资产重组业绩承诺实现情况的议案》。
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（5）2017 年 8 月 19 日，董事会审计委员会召开 2017 年
第五次会议，审议通过了《公司 2017 年半年度财务会计报告》
《关于新增 2017 年度预计担保事项的议案》《关于公司续聘
2017 年度财务和内控审计机构的议案》《2017 年上半年募集资
金存放与实际使用情况专项报告》《关于会计政策变更的议案》。
（6）2017 年 9 月 18 日，董事会审计委员会召开第七届董
事会审计委员会第一次临时会议，审议通过了《中油工程公司
2017 年第三季度报告》。
（四）独立董事的履职情况。各位独立董事在独立董事工
作报告中做了详细的说明。
三、公司发展战略
公司今后一个时期的发展思路：深入贯彻党的十九大精神
和习近平新时代中国特色社会主义思想，瞄准建设世界一流油
气工程综合服务商的战略总目标，按照强身健体、提质增效、
跨越发展的“三步走”路线图，全面落实“12345”工程，通过实施
一体化、国际化、创新型三大战略，着力完善两级管理体系、
优化全球市场布局、提升核心竞争能力，加快完善上中下游工
程建设全产业链和工程服务全价值链，弘扬“追求卓越、精细
管理、担当实干、勇创一流”的新时代企业精神，为世界油气
行业提供优质服务、为股东客户合作伙伴创造价值，切实提升
企业效益、增强员工“获得感”。
“三步走”路线图每一步的具体目标是：
2018-2019 年，夯实基础实现经营效益稳定增长，基本实
现信息化对主要业务管理领域的全覆盖，初步建成数字化交付
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平台，实现多专业协同设计和数据集成。基础管理全面加强，
集中统一的管理体系逐步建立完善，制度流程科学合理、衔接
有序、运行顺畅。初步形成完整的企业文化体系，门户网站、
企业报、微信公众号、视频平台、公司展厅等宣传平台有效运
行。
“十四五”中期，主要经营指标达到行业先进水平，国际市
场新签合同额占比超过 50%，五大区域市场布局更加合理，在
油气产储量排名前 20 位的国家中形成 10 个以上的市场中心，
与国际大石油公司、国家石油公司的合作领域进一步扩大，成
为油气工程建设领域“一带一路”倡议实施的主力军。数字化与
智能化成套解决方案提供能力国内领先，全面推广应用数字化
交付平台，国内国际业务实现信息全联通。
“十四五”末期，全面建成世界一流油气工程综合服务商，
国际市场新签合同额占比超过 60%，形成覆盖国际主要工程市
场的运营体系，在全球市场拥有广泛的忠诚客户，形成基于全
球网络的一体化协同工作平台，实现在同一管理平台、同一标
准规范下的协同运作，具备全过程感知、全天候联动、全周期
预测、全方位优化和全要素协调的全产业链“一站式”综合建设
与服务能力，数字化、智能化服务水平进入国际先进行列。
四、2018 年经营计划
2017 年度公司工程质量验收合格率 100%，未发生重大安
全环保事故，实现收入 553.64 亿元，超过年初计划的 456.68
亿元，主要是由于受市场需求回暖的影响，公司业务量有所增
加，公司实现净利润 6.73 亿元，低于年初预计的 13.26 亿元，
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主要是 2017 年以来，美元、坚戈等货币汇率持续下行，人民
币汇率相对上升，造成公司持有的外币资产形成汇兑损失，
2017 年公司累计发生汇兑净损失 5.00 亿元左右，与上年汇兑
净收益 3.68 亿元相比，汇兑净损失增加 8.68 亿元左右。
2018 年，公司将认真贯彻落实党的十九大精神，牢牢把
握高质量发展的根本要求和稳中求进的工作总基调，按照“三
步走”路线图的总体部署，聚焦机关职能转变、项目管理水平
提升、施工企业转型升级和执行力建设，促改革求创新、抓管
理防风险、拓市场提效益，全面完成各项任务目标，强身健体
筑牢发展根基。主要任务指标是：新签合同额 957 亿元，2018
年公司预算指标安排为营业收入 572 亿元左右，净利润 10.5 亿
元左右；工程质量验收合格率 100%，重大安全环保事故为
0。重点抓好以下几个方面工作：
（一）持续深化改革，增强转型发展新动力。坚持“问题导
向、顶层设计、依法合规、卓越运营”工作理念，以改革开放
40 周年为契机，推动思想再解放、改革再深入、治理再完善。
打好深化改革攻坚战。成立中油工程深化改革和战略实施
领导小组，进一步优化改革顶层设计和思路方向，今年力争在
重点领域和关键环节见到成效。战略层面，进一步优化管控体
系和运营机制，建立起界面清晰、运作高效的分级授权管理体
系；优化业务布局和机构设置，围绕新的经济增长点和盈利点
进行布局调整，大力支持环境工程和环保业务发展，站稳扩大
油田固体废弃物等环保治理市场份额；构建基于优势发挥的全
球网络，有序推进国内外分子公司设立，形成集市场开发、资
— 19 —
源整合、品牌推介和后勤支持为一体的区域分支机构；开展商
业模式创新实践，抓住天然气大发展和“一带一路”倡议的有利
时机，以少量参股撬动 EPC 总承包和运维管理等项目。管理
层面，加大两级机关深化改革力度，加快推进两级机关职能转
变和综合能力提升，有效发挥决策、管理、监督、协调、服务
作用，强化战略引领和市值管理能力。机制创新层面，研究高
级管理人员及核心骨干人员股权期权激励方案，探索开展职业
经理人试点，紧跟国家政策适时推动实施；推进业务持续重组
和混合所有制试点，因企施策形成施工企业转型升级方案，选
择所属企业三级单位试点混合所有制改革。
持续提升公司治理能力。协调“三会一层”各司其职、有序
运转，完善公司规范治理体系与合规管理运行机制。提高信息
披露的及时性、完整性和准确性，加强与投资者之间的沟通，
切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益。加强
涉诉管控，坚持预防处理与问题整改共同推进，加大奖惩力
度，确保涉诉数量硬下降。
（二）狠抓市场经营，拓展效益发展新空间。坚持“全球视
野、客户至上、精细管理、效益为本”工作理念，加大市场营
销，狠抓项目管理，确保项目拿得下、管得好、有效益。
持续拓展市场空间。着力构建公司本部和所属企业两级市
场开发体系，持续完善市场管理制度，规范管理流程和市场秩
序。合理优化市场布局，推进国内成立华东、华南分公司，海
外成立中东、中亚分公司，整合资源统筹协调重大项目开发。
强化开发全过程风险管控，审慎做好重大 EPC、投融资、新业
— 20 —
务和新市场项目的可行性研究、效益评价、风险防控和投标报
价策略。国内要围绕国家“十三五”发展规划，重点开发非常规
油气、大型炼化项目、LNG 扩建、天然气管道、环境工程、生
物乙醇、精细化工、煤化工等业务领域，与重点客户建立联
盟，稳固市场份额。海外要紧跟国家“一带一路”倡议，依托中
国石油集团投资项目向所在国及周边区域辐射，按照战略性、
大型综合、大型单一和中小型项目分类施策，均衡发展五大区
域市场。
持续提升经营管理水平。在项目执行各环节扎实开展降本
增效，研究推行标准统一的绩效考核、财务管控、风险管控和
分包管理要求，推动项目管理由粗放向精细转变。进一步提升
资金管理水平，严控银行账户数量，有序推进海外资金集中管
理，防控汇率风险。加强纳税筹划，降低综合所得税率。夯实
会计信息质量，强化预算执行与考核，层层分解指标、传递压
力、激发活力。深化对标分析，研究项目报价毛利率指导线，
不断提高净利润水平，提升业绩回报能力。
（三）强化项目管理，形成全面发展新优势。坚持“科学组
织、铸造精品、服务保障、创造价值”工作理念，优化资源配
置、完善建设方案、强化现场管控、提升执行能力，建设优质
工程、绿色工程、放心工程。通过“周报告、月例会、黄红线
警示”三项制度，建立完善项目沟通协调机制和绩效考核机
制，以推广“五化”建设为手段，确保重点项目群全面实现建设
目标。油气田地面工程方面，要围绕加快天然气上产目标，积
极参与长宁—威远页岩气及苏里格、克深、高石梯—磨溪等重
— 21 —
点产能建设项目；全力保障阿穆尔天然气处理厂、巴布油田综
合设施和哈法亚三期等项目顺利实施。管道工程方面，要稳步
推进中俄东线天然气管道、闽粤支干线、LNG 项目群的建设；
落实项目群管理责任，加大协调力度，确保抚锦线、锦郑线、
华北石化航煤外输管道等项目按期投产；加快推进沙特阿美重
油管道等项目执行，完成好上产保供任务、增强公司品牌国际
影响力。炼化工程方面，要确保华北石化、辽阳石化改造、哈
萨克奇姆肯特炼厂二期、烷基化项目群按期投产；积极备战广
东石化炼化一体化项目；认真组织完成中国石油集团 9 家炼化
企业的检维修作业施工；采取有效措施，加快阿尔及尔炼厂和
印度聚丙烯项目建设，诠释中油工程服务保障能力。
（四）突出创新驱动，打造持续发展新引擎。坚持“业务主
导、自主创新、强化激励、开放共享”工作理念，持续推进创
新型战略，全方位推进数字化转型，树立行业智能化品牌。
强化科技创新引领。坚持把促进生产发展和效益提升作为
首要任务，围绕主营业务发展需要确定科技攻关的路线和方
向，按照“十三五”及长远科技发展规划目标，切实抓好具体项
目落地执行，加快拥有一批行业领先的主导技术和特色技术。
继续加强与石化研究院、大连化物所等单位的交流合作，夯实
扩大科技领域战略合作生态圈，认真落实合作研发项目。依托
重点工程，做好重大科技攻关项目立项实施、大芳烃专项开题
论证以及大炼油（二期）、大乙烯（二期）专项技术攻关，推
动智能化管道等项目列入中国石油集团公司重大科技专项。
有序推进信息化建设。依托伊拉克哈法亚油田、中俄天然
— 22 —
气东线、广东石化等项目，积极推进数字化油气田、智能化管
道、智能化炼厂等领域关键技术和成套解决方案的研究应用。
不断提升工程设计标准化系列化水平，着力打造以集成化设计
为核心的业务执行平台、以数字化设计为核心的业主交付平
台、以设计云和数据中心为核心的基础设施平台等“三大平台”
建设。推进 ERP 应用集成、市场管理和工程项目管理等系统
的优化完善和深化应用，实现与业务发展的深度融合；扎实推
进工程设计云建设，实现设计软件的云化部署和应用；完成工
程建设材料编码管理平台搭建，在广东石化等项目开展应用。
（五）增强管控能力，提升质量安全环保新业绩。坚持“以
人为本、安全第一、质量至上、环保优先”工作理念，着力构
建符合上市公司要求的管控体系，全面提升 QHSE 管控能力和
水平。
着力夯实质量管理根基。将工程质量作为发展基石，建立
工程质量创优奖励机制，积极创建国优工程。认真组织开展管
道焊口隐患排查和问题整改，总结教训、严肃追责、举一反
三。强化对自有项目部、机组和分承包商现场的质量监督检
查，进一步加大飞检频次和力度。深入开展质量文化建设，充
分运用大数据、信息化、物联网、人工智能等技术，将质量文
化融入生产经营每个环节，使“崇尚工匠精神、建设精品工程”
的理念深入人心。
持续强化安全环保健康管理。逐级明确 HSE 监管责任和
岗位 HSE 任务清单，层层推行 HSE 述职和绩效监督考核，推
进基层站队 HSE 建设全面达标；持续加强体系建设，全面提
— 23 —
升体系审核效果，强化关键风险领域“四条红线”监管，确保
HSE 管理各项工作有效合规、各类风险得到防控；持续加强承
包商监管，建立以项目为主体、工程项目管理部门为主导的承
包商施工安全准入制度，确保承包商施工作业全过程受控；大
力推进科技强安，在重点项目推行视频监控、在线培训、人员
识别等系统，有效防范违规、违章行为。深入排查环保隐患，
关注环境敏感区施工作业、危险废弃物治理、噪声废气扰民等
问题，防控好环境风险。加强施工现场健康卫生设施配备，密
切关注海外项目所在国家地区安全风险，有效保护员工健康，
杜绝发生海外社会安全事件。
（六）加强党的建设，营造和谐发展新局面。坚持“把握方
向、传播引领、人才强企、廉洁实干”工作理念，以习近平新
时代中国特色社会主义思想为指导、以深入学习贯彻党的十九
大精神为主线，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，聚
焦中油工程新时代改革发展的使命愿景和机遇挑战，围绕中
心、服务大局，统筹推进党的建设、宣传思想文化工作和群团
工作。突出政治引领、全面提高党建工作水平，瞄准一流目
标、打造特色企业文化体系，围绕中心大局、着力营造良好舆
论环境，加强班子和队伍建设、提供坚强有力组织保障，坚持
从严从紧、持续推进党风廉政建设，不断筑牢企业发展的“根”
和“魂”，为公司改革发展提供坚强保证。
新时代蕴含新希望、新征程承载新梦想，中油工程正处在
深化改革调整、加快转型升级的关键时期，公司将着力加快发
展动能转换、促进质量效益提升，奋力开创高质量发展新局面，
— 24 —
努力为将公司建设成世界一流油气工程综合服务商，实现公司
稳健发展作出新的更大贡献！
以上报告提请股东大会审议。
议案二
— 25 —
2017 年度监事会工作报告
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
2017 年度，中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会严格依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职能，
积极维护全体股东及公司的利益。监事会成员认真履行自身职
责，列席或出席本年度历次董事会和股东大会。监事会现将
2017 年度监事会工作情况汇报如下：
一、2017 年监事会会议情况和决议内容
（一）2017 年度，公司监事会共召开 4 次会议，各次会议
情况及决议内容如下：
1. 第六届监事会第二次会议，于 2017 年 4 月 27 日在
中国石油独山子石化公司二楼会议室以现场结合通讯方式召
开，审议通过了《2016 年度监事会工作报告》《2016 年度财务
决算报告》《2017 年度财务预算报告》《2016 年年度报告正文
及摘要》《2017 年第一季度报告》《关于未披露 2016 年度内
部控制评价报告的说明》《2016 年度利润分配预案》《关于
2016 年度日常关联交易实际发生情况及 2017 年度日常关联
交易预计情况的议案》《关于 2016 年度担保实际发生情况及
2017 年度担保预计情况的议案》《关于执行工程建设业务有关
会计政策、会计估计的议案》《关于公司续聘 2017 年度财务和
内控审计机构并确定 2016 年度审计费用的议案》等 11 项议案。
— 26 —
会议决议公告刊登于 2017 年 4 月 28 日《上海证券报》和《证
券时报》上。
2. 第六届监事会第三次会议，于 2017 年 8 月 29 日在
公司七楼会议室以现场结合通讯的方式召开，审议通过了
《2017 年半年度报告及摘要》《关于新增 2017 年度预计担保
事项的议案》 关于公司续聘 2017 年度财务和内控审计机构的
议案》 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》
《关于会计政策变更的议案》《关于监事会换届选举并提名非职
工代表监事的议案》等 6 项议案。会议决议公告刊登于 2017
年 8 月 30 日《上海证券报》和《证券时报》上。
3. 第七届监事会第一次临时会议，于 2017 年 9 月 18 日在
北京以现场会议方式召开，审议通过了《关于豁免中油工程公
司第七届监事会第一次临时会议通知时限的议案》《关于选举中
油工程公司第七届监事会主席的议案》《关于修订中油工程公司
监事会议事规则的议案》等 3 项议案。会议决议公告刊登于 2017
年 9 月 19 日《上海证券报》和《证券时报》上。
4. 第七届监事会第二次临时会议，于 2017 年 10 月 30 日
在北京以通讯方式召开，审议通过了《中油工程公司 2017 年第
三季度报告》。会议决议公告刊登于 2017 年 10 月 31 日《上海
证券报》和《证券时报》上。
（二）报告期内，公司监事会按时列席了公司召开的股东
大会和董事会会议，参与公司重大事项的讨论和决策，并对会
议的召开程序、决议事项、决议程序等进行了依法监督。监事
会通过列席公司经营中重要的会议、分析公司各阶段财报、查
阅公司生产经营相关资料和访谈座谈等多种方式，及时了解、
— 27 —
掌握和跟踪公司重要经营管理活动，对公司内控制度及执行情
况作出评估，对公司重大决策及其程序的合法性、合规性作出
评判，并将监督成果及时反馈给董事会和管理层，保证了监督
成果落实和参考利用的时效性，保证了公司经营管理行为的合
规有效，保证了公司的合法权益和全体股东的合法利益。
2017 年，公司监事不断加强会计、审计、金融等业务知
识的学习，积极开展工作交流，增强自身的业务技能，熟悉掌
握监事会监督工作规则，创新工作思路方法，提高监督水平，
通过运用多元化有效监督手段切实履行了监事会的监督职能，
为公司的合法合规经营管理提供了保障。
二、监事会对本年度有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2017 年度，公司监事会成员列席了公司董事会会议和股
东大会会议，并根据有关法律、法规对公司股东大会和董事会
会议的召开、决策程序、股东大会决议的执行情况、公司高级
管理人员履行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认
为公司董事会、董事会专门委员会和经理层 2017 年度严格按
照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规
定规范履行职责，认真执行股东大会的各项决议；公司董事会
各项决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定；公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控制
制度和公司治理规则，信息披露工作合法合规；公司董事、高
级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
— 28 —
公司监事会通过列席会议、查阅财务报表及相关资料、询
问公司管理层及相关人员等多种形式，及时、认真检查公司资
产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交股东大会的财务
报告，认为公司能够严格执行国家会计法规、会计准则和会计
制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务运行状
况良好，严格按照企业财务管理制度及其他相关财务规定的要
求执行。
监事会认真审议了公司《2017 年度财务决算报告》、《2017
年度利润分配预案》及经审计的 2017 年度财务会计报告等有关
材料，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
保留意见的审计报告，认为公司 2017 年度的财务决算报告公
司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，公
司利润分配预案符合公司实际情况。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意
见
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆独山子天利高
新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3161 号）核
准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
974,025,974 股，发行价格为人民币 6.16 元/股，募集资金总
额 为 人 民 币 5,999,999,999.84 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
72,890,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
5,927,109,999.84 元。本次配套募集资金全部用于支付公司
向中国石油天然气集团公司发行股份及支付现金购买资产的现
金对价，并于 2017 年 1 月 12 日支付给中国石油天然气集
— 29 —
团公司。监事会对公司募集资金使用与管理进行了监督，认为
募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义
务，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用信息，不存
在募集资金管理违规的情况。
（四）监事会对关联交易情况的意见
监事会对公司 2017 年度发生的关联交易进行监督，认为
公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，
公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合相关法规
和《公司章程》，公司的关联交易未发现损害公司利益和股东
利益的情况。
（五）监事会对公司收购、出售资产交易情况的意见
2017 年度，公司无收购、转让、出售资产交易情况。
（六）监事会对董事会、股东大会决议执行情况的意见
2017 年度，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大
会会议，并对董事会、股东大会决议执行情况进行了监督，认
为公司管理层能够高效有力地执行董事会和股东大会的各项决
议，切实履行管理职责，维护公司利益和股东利益。
（七）监事会对内部控制评价报告的意见
2017 年度，监事会对公司 2017 年度内部控制的自我评
价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认
为公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内
部控制的基本原则，按照自身的实际情况，已经建立了完整、
规范、有效的内部控制体系并正严格执行，能够保障公司实现
经营与发展的战略目标，公司内部控制的自我评价报告真实、
完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
— 30 —
（八）监事会对内幕信息知情人管理制度执行情况的意见
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制
度的情况进行了检查，认为公司建立了较为完善的内幕信息知
情人管理制度，严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，
及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，防止了
内幕信息交易的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期
内，不存在相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
（九）监事会对定期报告的审核意见
2017 年度，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报
告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公
司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国
证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个
方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和
审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
三、2018 年公司监事会工作的重点和计划
2018 年，公司监事会将继续坚持诚信正直、公平公正的
工作原则，充分运用好现有治理结构优势，不断探索创新监督
方式，持续提升监督质量，有效运用多元化监督手段推动公司
经营管理进一步高效合规，切实转化好、运用好监督成果，将
监督成果转变为公司的整体利益，切实提升公司的市场竞争
力。
（一）严守法律法规，认真履行监事会监督职责
监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认
真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法
律、法规，强化对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、
— 31 —
管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，
以使其决策和经营活动更加合法合规；按照《监事会议事规则》
的规定，定期组织召开监事会工作会议，通过列席公司董事
会、股东大会等方式，对公司重大决策事项和相应决策程序进
行过程性监督，督促公司进一步提高信息披露的质量，通过有
效的监督手段保证公司经营管理高效有序、依法合规，切实用
监督维护好公司和股东的权益。
（二）强化监督力度，提高监督的针对性和有效性
监事会将不断完善工作职能，研究探索监事会新的工作机
制，建立日常监督和重点领域监督相结合的全覆盖监督模式，
建立以财务监督、业务监督、管理监督为核心的“三位一体”监
督体系，切实做到监督方式有创新、监督工作保质量、监督范
围全覆盖。一是着力于财务监督，依法对公司的财务情况、资
金管理、内控机制等进行监督检查。二是着力于内部控制监
督，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对
公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效
率。三是着力于综合运用内外部审计力量，充分掌握内外部审
计相关信息，及时了解有关情况，做好风险防范控制。四是着
力于高风险领域监督，对公司重大投资、募集资金管理、关联
交易等方面依照相关法规制度进行严格检查，切实把准公司生
产经营过程中的高风险业务，认真分析经营管理可能出现重大
问题的薄弱环节，跟踪掌握情况。五是着力于管理决策合规性
监督，对公司董事会、高级管理人员行使管理、决策职能的过
程和程序进行跟踪监督，确保管理职能履行规范，“三重一大”
重大决策制度落实到位。
— 32 —
（三）加强监事会自身建设，提高监事会监督能力水平
努力打造学习型监事队伍，积极组织公司监事参加监管机
构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计和法律金融知
识的学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业
务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好
地发挥监事会的监督职能。深入开展调研工作，促使监事立足
岗位，结合本职，在监督评价能力上有新提高。强化监事会的
作风建设，加强监事队伍的教育引导，弘扬良好风气，注重内
部文化建设，打造风清气正、积极创新、勇于担当的监督者队
伍，为保障公司和股东的利益作出应有的贡献。
以上报告提请股东大会审议。
议案三
— 33 —
2017 年度独立董事工作报告
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
2017 年度，我们作为公司的独立董事，严格遵守《公司法》
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司
章程》《独立董事工作细则》、董事会各专门委员会实施细则的
规定和要求，恪尽职守，勤勉尽职，积极发挥作为独立董事的
独立作用，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并
对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司利益和全体股
东的合法权益。现将 2017 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人，
分别是王新安、马新智、徐世美、赵息。2017 年 9 月 18 日，
经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于换届选举第
七届董事会独立董事成员的议案》，选举孙立、王新华、赵息、
詹宏钰为公司第七届董事会独立董事，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规。
（一）现任独立董事情况
孙立：硕士，研究员级高级工程师。曾任中国航空油料集
团公司总经理、董事长、法定代表人、党委书记。现任本公司
独立董事。
— 34 —
王新华：本科，教授级高级会计师。曾任中国石油化工集
团公司财务计划部副主任、主任，中国石油化工股份有限公司
财务总监。现任我公司、贵州久联民爆器材发展股份有限公司、
贵州益佰制药股份有限公司和新疆中泰化学股份有限公司独立
董事。
赵息：硕士，会计学教授。曾任天津膜天膜科技股份有限
公司独立董事，现任天津大学教授，博士生导师，本公司和深
圳大通实业股份有限公司独立董事。
詹宏钰：上海交通大学热弹性力学硕士、美国桥港大学金
融硕士、美国斯坦福大学工商管理硕士。曾任 Bechtel 集团投
资公司副总裁等职务。现任塔塔集团中国区总裁、我公司独立
董事。
（二）独立性情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司及其
附属企业任职，没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、
咨询等服务，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员获取额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会、股东大会情况
2017 年度，我们认真履行独立董事职责，及时了解公司的
生产经营信息，全面关注公司的发展状况。在公司各次董事会
召开前均会认真审阅董事会议案，主动向公司了解生产经营和
运作情况，获取做出决策所需要的信息和资料并根据需要要求
— 35 —
公司补充相关说明。在会议上认真审议各个议案，积极参与会
议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的
单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事
会科学决策发挥了重要作用。在 2017 年内，公司董事会的召集
和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司 2017
年董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
公司共召开 11 次董事会会议、4 次股东大会。出席会议情
况如下表：
董事会 股东大会
姓名
应参加次数 亲自参加次数 委托出席次数 亲自参加次数
王新安 9 9 0 0
马新智 9 9 0 0
徐世美 9 9 0 0
赵 息 11 11 0 0
孙 立 2 2 0 0
王新华 2 2 0 0
詹宏钰 2 2 0 0
（二）任职董事会各专门委员会情况
2017 年，第六届董事会审计委员会委员 4 人，其中赵息、
王新安、徐世美 3 人任委员；第六届董事会提名委员会 3 人，
马新智、徐世美 2 人任委员；第六届董事会战略委员会 5 人，
王新安、马新智 2 人任委员；第六届董事会薪酬与考核委员会
4 人，王新安、马新智、徐世美 3 人任委员。
— 36 —
第七届董事会战略委员会现任 4 人，孙立、王新华 2 人任
委员；第七届董事会提名委员会现任 3 人，孙立、赵息 2 人任
委员；第七届董事会薪酬与考核委员会由现任 3 人，孙立、王
新华 2 人任委员；第七届董事会审计委员会现任 3 人，王新华、
赵息 2 人任委员。
2017 年，公司第六届董事会共召开 9 次董事会专门委员会
会议，其中提名委员会 2 次，审计委员会 5 次，薪酬与考核委
员会 2 次。公司第七届董事会共召开 2 次董事会专门委员会会
议，其中提名委员会 1 次，审计委员会 1 次。
我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，
均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，详细了解公
司情况，积极参与讨论，为董事会决策提供了专业支持。
（三）其他情况
作为独立董事，我们积极学习相关法律法规和规章制度，
不断提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识和责任感。
持续关注公司在媒体和网络上披露的主要信息，及时掌握公司
的信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行监
督。同时，我们也密切关注媒体对公司的报道，必要时向公司
及相关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
公司为我们履行职责提供了必要的工作条件及给予了大力
支持，我们通过听取汇报、电话、电邮沟通等方式充分了解公
司运营情况，积极运用专业知识促进董事会科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年，公司独立董事秉承勤勉、尽责的工作态度，对所
— 37 —
重点关注的事项进行了审慎判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司各项关联交易的审议程序符合法律法规的
规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进
行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关联股东的利益，
未对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对所属控股子公司进行担保，相关议案
根据有关法律法规和公司章程规定，经董事会、股东大会审议
通过后执行。公司 2017 年累计和当期对外担保决策程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害
上市公司及股东利益的行为，不存在资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司按照募集资金使用计划使用募集资金，做
到专款专用，专户管理。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员提名与聘任的程序，均严格
按照《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，我们审核
了被提名的高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识
和工作能力，能够胜任所聘任岗位职责要求。我们对公司高级
管理人员薪酬情况进行了审核。我们认为：公司高级管理人员
薪酬符合公司各项薪酬管理制度的规定，其薪酬总体情况是合
规适宜的。
（五）业绩预告及业绩快报情况
— 38 —
报告期内，公司发布了公司 2016 年度业绩预盈公告。公司
的业绩预告符合和遵循《上海证券交易所股票上市规则》及相
关法律法规的要求。
（六）聘任会计师事务所情况
公司 2017 年 8 月 29 日召开第六届董事会第三次会议
和第六届监事会第三次会议，2017 年 9 月 18 日召开 2017 年
第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司续聘 2017 年度财
务和内控审计机构的议案》。同意公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务和内部控制审计机构。
独立董事对续聘审计机构的具体情况进行了了解，并发表了独
立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司因母公司可供股东分配的利润为
-1,159,525,439.65 元，根据《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报
工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》等有关规
定，2016 年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股
本。公司 2016 年利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，符合公司的客观情况。董事会和股东大会在审议
议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出
现违反承诺事项的情况。
— 39 —
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够按照法律、法规、《公司章程》及《信
息披露管理规定》的相关要求履行信息披露义务，信息披露真
实、准确、完整、及时，没有虚假记载，没有严重误导性陈述
或重大遗漏，未发生更正或补充公告事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司对自身及主要控股子公司的主要业务和事
项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内
部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷。同时，公司独立
董事也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞
争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度
执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司按规定召集董事会及各专门委员会会议，
会议的召开、表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及
相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2017 年，公司独立董事都勤勉尽责地履行职责，为推动公
司进一步规范运作和发展壮大做出了很大的贡献。在履职期间，
公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有
效的配合与支持，为独立董事履职提供良好条件，对此，我们
深表感谢！
2018 年，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照各项法律法
— 40 —
规的要求，积极履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事
和管理层的沟通交流，利用专业知识和经验为公司的发展提供
更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，为
推动公司规范运作和稳健发展做出自己的贡献。
以上报告提请股东大会审议。
— 41 —
议案四
2017 年度财务决算报告
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、中国上海证券交易所上市规则及《公司
章程》的有关规定，中国石油集团工程股份有限公司（“公司”）
编制了《2017 年度财务决算报告》，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。现将
公司财务决算情况报告如下：
一、 主要经营成果
（一）合同额情况
2017 年，公司新签合同额 1,049.96 亿元。
（二）营业收入情况
2017 年度，公司全年实现营业收入 553.64 亿元，与上年
506.59 亿元相比，增长 9.29%。实现主营业务收入 551.12 亿
元，与上年 502.38 亿元相比，增长 9.70%。
1. 业务分布情况。2017 年度，油气田地面工程业务实现
主营业务收入 221.72 亿元，与上年 212.93 亿元相比，增长
4.13%；管道与储运工程业务实现主营业务收入 176.65 亿元，
与上年 150.80 亿元相比，增长 17.14%；炼油与化工工程业务
实现主营业务收入 130.10 亿元，与上年 102.17 亿元相比，增
长 27.34%；环境工程、项目管理与其他业务实现主营业务收入
— 42 —
22.65 亿元，与上年 36.48 亿元相比，下降 37.91%。
2. 地区分布情况。2017 年度，公司境内实现主营业务收
入 314.86 亿元，与上年 330.37 亿元相比，下降 4.70%；境外
实现主营业务收入 236.27 亿元，与上年 172.01 亿元相比，增
长 37.36%。
（三）成本费用情况
1. 营业成本。2017 年度，公司发生营业成本 504.13 亿元，
与上年 461.95 亿元相比，增长 9.13%。发生主营业务成本
502.51 亿元，与上年 458.84 亿元相比，增长 9.52%。其中：
油气田地面工程业务发生主营业务成本 208.59 亿元，与上年
194.90 亿元相比，增长 7.02%；管道与储运工程业务发生主营
业务成本 163.05 亿元，与上年 142.23 亿元相比，增长 14.64%；
炼油与化工工程业务发生主营业务成本 111.28 亿元，与上年
90.48 亿元相比，增长 22.99%；环境工程、项目管理与其他业
务发生主营业务成本 19.59 亿元，与上年 31.24 亿元相比，下
降 37.30%。
2. 税金及附加。公司发生税金及附加 2.41 亿元，与上年
0.59 亿元相比，增长 307.01%。
3. 销售费用。公司发生销售费用 0.73 亿元，与上年 2.60
亿元相比，下降 71.81%。
4. 管理费用。公司发生管理费用 26.63 亿元，与上年 25.72
亿元相比，增长 3.53%。百元收入管理费用 4.81 元，与上年
5.08 元相比，下降 5.26%。
5. 财务费用。公司发生财务费用 4.65 亿元，与上年-3.49
— 43 —
亿元相比，增长 232.99%。
（四）归属于母公司净利润情况
2017 年度，公司实现归属于母公司净利润 6.70 亿元，与
上年 12.88 亿元相比，下降 47.96%。
二、 财务情况说明
2017 年末，公司资产总额 912.48 亿元，与上年的 894.56
亿元相比，增长 2.00%；负债总额 684.82 亿元，与上年的 728.79
亿元相比，下降 6.03%；股东权益总额 227.65 亿元，与上年的
165.77 亿元相比，增长 37.33%。资产负债率 75.05%，与上年
的 81.47%相比，下降 6.42 个百分点。
（一）主要资产变动项目说明
报告期末，其他应收款 47.16 亿元，同比增加 12.65 亿元，
主要系本年质保金、押金、代垫款等增加所致，其中：质量保
证金 16.70 亿元，增加 6.68 亿元；风险抵押金等各种形式的押
金 13.22 亿元，增加 1.61 亿元；管道局工程公司代垫征地款余
额 8.70 亿元，增加 6.01 亿元；寰球工程公司借款项挂账 2.75
亿元，增加 2.74 亿元；其他代垫款项 2.41 亿元，下降 6.99 亿
元。
（二）主要负债变动项目说明
报告期末，短期借款 0 亿元，同比下降 100%，主要是所
属子公司归还短期借款所致；其他应付款 75.51 亿元，同比下
降 46.65%，主要系向中国石油集团支付配套募集资金所致；一
年内到期的非流动负债 5.88 亿元，主要是所属境外子公司寰球
阿联酋工程公司外币借款 0.90 亿美元于 2018 年 8 月到期重分
— 44 —
类所致。
三、 现金流量情况
2017 年度，公司经营活动现金流量净额 28.11 亿元，投资
活动现金流量净额-7.12 亿元，筹资活动现金流量净额-5.54 亿
元，全年现金流量净增加额 11.00 亿元。
（一）经营活动现金流量
经营活动现金流入 571.70 亿元，与上年的 562.54 亿元相
比，增长 1.63%；经营活动现金流出 543.59 亿元，与上年的
550.72 亿元相比，下降 1.29%。
（二）投资活动现金流量
投资活动现金流入 2.40 亿元，与上年的 0.63 亿元相比，
增长 283.76%，主要是收到到期的安哥拉国债的本金及利息；
投资活动现金流出 9.52 亿元，与上年的 9.74 亿元相比，下降
2.24%。
（三）筹资活动现金流量
筹资活动现金流入 60.95 亿元，与上年的 79.63 亿元相比，
下降 23.46%，主要是：吸收投资收到的现金 59.27 亿元，较上
年增加 58.28 亿元，系 1 月因发行股票募集资金收到现金所致；
取得借款收到的现金 1.67 亿元，较上年 66.53 亿元下降 64.86
亿元。
筹资活动现金流出 66.48 亿元，与上年的 74.67 亿元相比，
下降 10.96%，主要是支付其他与筹资活动有关的现金 59.28 亿
元，较上年 4.61 亿元增加 54.66 亿元；偿还债务支付的现金 6.81
亿元，较上年 68.35 亿元下降 61.55 亿元。
— 45 —
四、 财务报表
公司按照中国会计准则编制的 2017 年财务报表及附注详
见公司对外披露的 2017 年年度报告。
以上报告提请股东大会审议。
— 46 —
议案五
2018 年度财务预算报告
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
2018 年公司预算编制围绕建设世界一流油气工程综合服务
商的战略目标，坚持稳健发展，以提升质量效益为中心，兼顾
发展规模、速度与质量、效益、风险的关系，充分发挥集团一
体化优势，主要预算参数安排与“十三五”规划紧密结合，确保公
司年度预算目标和战略规划目标有机衔接。
一、预算指标
2018 年公司预算指标安排为营业收入 572 亿元左右，净利
润 10.5 亿元左右。
二、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施：
（一）突出价值导向。坚持精细管理和效益优先，突出预
算安排的价值导向，以价值创造引领投资方向、生产经营安排
和薪酬分配，将投资、资源向效益好的业务倾斜；突出薪酬分
配的激励杠杆作用，预算安排体现薪酬与效益的联动机制；全
面推进、强化价值管理，推动各业务运行效益稳定向好，实现
公司整体效益最大化。
— 47 —
（二）拓展市场空间。着力构建公司本部和所属企业两级
市场开发体系，持续完善市场管理制度，规范管理流程和市场
秩序。合理优化市场布局，整合资源统筹协调重大项目开发。
强化开发全过程风险管控，审慎做好重大 EPC、投融资、新业
务或新市场项目的可行性研究、效益评价、风险防控和投标报
价策略。
（三）强化科技创新。坚持把促进生产发展和效益提升作
为首要任务，围绕主营业务发展需要确定科技攻关的路线和方
向，按照“十三五”及长远科技规划目标，切实抓好具体项目落地
执行，加快拥有一批行业领先的主导技术和特色技术。
（四）严控成本费用。坚持量入为出，精打细算，继续坚
持低成本发展战略，深入挖掘成本费用管控潜力，大力拓展内
部管理增效空间；重点做好主要成本指标管控，逐步缩小与国
内外先进水平差距；正确处理成本与利润的关系，确保成本费
用预算安排从紧有效；合理控制员工总量，有效控制人工成本。
（五）加强党的建设。坚持 “把握方向、人才强企、风清
气正、和谐稳定”发展理念，以习近平新时代中国特色社会主义
思想和党的十九大精神为指引，紧紧围绕新时代党的建设总要
求，全面推进党的工作，切实落实党风廉政建设责任，不断筑
牢企业发展的“根”和“魂”，为高质量发展提供坚强保证。
以上报告提请股东大会审议。
— 48 —
议案六
2017 年度报告正文及摘要
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
中国石油集团工程股份有限公司 2017 年年度报告及摘要，
已经公司第七届董事会第一次会议和公司第七届监事会第一次
会议审议通过，并于 2018 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，《2017 年年度报告摘要》同
时刊登于《上海证券报》《证券时报》。具体内容请查阅上述媒
体披露的文件。
提请股东大会审议。
— 49 —
议案七
2017 年度利润分配预案
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年度，
母公司报表实现净利润 1,914,263,623.56 元，弥补以前年度亏
损 -1,159,525,439.65 元 后 ， 按 10% 计 提 法 定 公 积 金
75,473,818.39 元，2017 年末可供普通股股东分配的利润为
679,264,365.52 元。
为回报广大股东对公司的支持，同时兼顾公司未来业务发
展需要，公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 5,583,147,471
股为基础，向全体股东每 10 股派 0.37 元(含税)现金股息，共派
发现金红利 206,576,456.43 元，拟分配的现金股息总额占当年
归属于上市公司股东净利润之比为 30.83%。剩余未分配利润结
转下年。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请股东大会审议。
— 50 —
议案八
关于对 2017 年度日常关联交易超出预计部分
进行确认的议案
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
现对公司 2017 年度日常关联交易超出预计部分说明如下：
一、超出预计部分日常关联交易基本情况
（一）确认超出预计部分日常关联交易的审议程序：
1.该等日常关联交易已于 2018 年 4 月 26 日经公司第七届
董事会第一次会议审议通过，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀
忠、丁建林在分项表决该议案时予以回避。
2.公司独立董事孙立、王新华、赵息、詹宏钰事前对该关
联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。
3.独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司 2017 年发
生的关联交易属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场
价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价
合理、公平，不存在损害公司利益以及中小股东利益，对日常
关联交易超出预计金额部分我们予以确认。在审议该议案时，
关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，
— 51 —
董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规
则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，我
们同意《关于确认公司 2017 年度日常关联交易超出预计金额的
议案》提交 2017 年股东大会审议。
4.公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见
为：我们审阅了《关于确认公司 2017 年度日常关联交易超出预
计金额的议案》，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为
公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，
2017 年关联交易在合理范围内，对日常关联交易超出预计金额
部分我们予以确认。同意将该关联交易议案提交董事会审议。
5.经公司第七届监事会第一次会议审议，监事会认为：公司
2017 年度日常关联交易超出预计部分均为本公司的日常业务
和正常的市场行为，是根据有关交易的协议条款进行，交易条
款公平合理，符合本公司股东的整体利益。
（二）2017 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额 本次发生金额 超出金额
向关联人购买
中国石油集团公
商品及接受劳 246,952.85 361,125.47 114,172.62
司及下属公司
务
向关联人销售
中国石油集团公
商品及提供劳 1,931,478.40 2,414,479.27 483,000.87
司及下属公司
务
— 52 —
中国石油集团公
租赁收入 1,383.21 2,420.62 1,037.41
司及下属公司
中国石油集团公
租赁支出 35,111.85 7,116.29 --
司及下属公司
中国石油集团公
存款（余额） 2,348,016.31 1,686,077.30 --
司及下属公司
中国石油集团公
贷款（余额） 647,244.00 58,807.80 --
司及下属公司
中国石油集团公
其他金融服务 10,442.27 3,710.30 --
司及下属公司
利 息 及 其 他 收 中国石油集团公
22,245.88 15,612.40 --
入 司及下属公司
超出预计金额的部分日常关联交易的主要原因：
（1）购买商品及接受劳务类关联交易超出预计金额的主要
原因是：本年度公司新签合同项目增加并形成工作量，年度按
照项目进度办理了项目结算；
（2）销售商品及提供劳务类关联交易超出预计金额的主要
原因是：本年内市场环境好于预期，新签合同额项目有所增加，
同时，部分在执行项目进度提前并及时办理项目结算，确认了
项目收入；
（3）关联租赁收入增加的主要原因是：本年度，公司加强
资产管理，优化资产配置，使得闲置资产出租的收入增加。
公司 2017 年度购买商品及接受劳务类、销售商品及提供
劳务类和租赁收入的日常关联交易实际发生金额较 2017 年年
— 53 —
初的预计金额分别增加 114,172.62 万元、483,000.87 万元和
1,037.41 万元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的
5.02%、 21.22%和 0.05%，根据规定，需提交公司股东大会
审议。
二、关联方介绍和关联关系
中国石油集团是国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北
京市西城区六铺炕街 6 号，法定代表人王宜林，注册资本
48,690,000 万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气
和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合
利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；
按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设
备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、
新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、
天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油
建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、
引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
中国石油集团 2016 年度主要财务数据：资产总额 40,698
亿元，所有者权益 24,449 亿元，营业收入 18,719 亿元，净利
润 268 亿元。截至本公告日，中国石油集团持有公司约 72.20%
股权，中国石油集团及其关联方持有公司约 73.89%股权。中国
石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国
石油集团发生的交易构成公司的关联交易。
中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良
— 54 —
好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一）关联交易协议的签署及批准情况
1. 公司与中国石油集团 2016 年 9 月签订的《关联交易框
架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在相关交易事项；
2. 公司第六届董事会第二次会议和 2016 年年度股东大会
审议通过《关于 2016 年度日常关联交易实际发生情况及 2017
年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事及关联股东在分
项表决该议案时予以回避。
（二）关联交易主要内容
根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的《关联
交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关
交易事项：
1、公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ：
工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化
工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含
工程项目招标代理服务）。
物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供
应、其他（含物资采购招标代理）。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似
产品或服务。
其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似
产品或服务。
2、中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：
— 55 —
油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关
或类似产品或服务。
其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物
资供应及其他相关或类似产品或服务。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图
书资料、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租
赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、
办公服务及其他相关或类似产品或服务。
生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训
中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。
社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广
播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括
公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业服
务中心及其他相关或类似服务。
金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规
定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金
融服务。
知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权
等知识产权授权许可使用。
双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、
价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则
进行交易。
（三）关联交易定价政策
双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府
— 56 —
定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价
格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，
相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石
油石化行业内客户。公司各所属企业在数十年的行业发展过程
中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程
建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集
团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团的关联交
易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实
现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，公司与中国
石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面
存在关联交易，该等关联交易均是基于公司正常生产、经营活
动所必须，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，
对公司长远发展有着积极的影响。
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险
可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股
东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果
产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、
财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小
股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不
会因此对关联方形成较大的依赖。
以上议案提请股东大会审议。
— 57 —
议案九
关于 2018 年度日常关联交易预计情况的议案
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
现对 2018 年度日常关联交易预计情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序：
1. 该等日常关联交易已于 2018 年 4 月 26 日经公司第七届
董事会第一次会议审议通过，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀
忠、丁建林在分项表决该议案时予以回避。
2. 公司独立董事孙立先生、王新华先生、赵息女士、詹宏
钰先生事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交
董事会进行审议。
3. 独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司预计的
2018 年度日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格
公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益
的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生
— 58 —
负面影响。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀
忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司
章程》的规定，合法有效。同意《关于公司 2018 年日常关联交
易预计的议案》提交 2017 年股东大会审议。
4. 公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见
为：我们审阅了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的
议案》，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我们认为公司基于
维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，预计
2018 年将发生的日常关联交易也在合理预测范围内做出的，同
意将该关联交易议案提交董事会审议。
5. 经公司第七届监事会第一次会议审议，监事会认为：公
司预计的 2018 年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合
市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
（二）2017 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
实际发生金额超
关联交易类
关联人 本次预计金额 本次发生金额 出预计金额的原
别
因
向关联人购 中国石油集
新签合同项目增
买商品及接 团公司及下 246,952.85 361,125.47
加并办理结算
受劳务 属公司
新签合同项目增
向关联人销 中国石油集
加，部分在执行项
售商品及提 团公司及下 1,931,478.40 2,414,479.27
目进度提前，结算
供劳务 属公司
办理及时
中国石油集 资产优化配置，租
租赁收入 1,383.21 2,420.62
团公司及下 赁收入增加
— 59 —
属公司
中国石油集
租赁支出 团公司及下 35,111.85 7,116.29 不适用
属公司
中国石油集
存款（余额） 团公司及下 2,348,016.31 1,686,077.30 不适用
属公司
中国石油集
贷款（余额） 团公司及下 647,244.00 58,807.80 不适用
属公司
中国石油集
其他金融服
团公司及下 10,442.27 3,710.30 不适用
务
属公司
中国石油集
利息及其他
团公司及下 22,245.88 15,612.40 不适用
收入
属公司
（三）2018 年日常关联交易预计情况
单位：万元
本年年初至 占同
本次预计金
披露日与关 类业
关联交 本次预计金 上年实际发 额与上年实
关联人 联人累计已 务比
易类别 额 生金额 际金额差异
发生的交易 例
较大原因
金额 （%）
向关联
中国石油
人购买
集团公司
商品及 405,831.80 90,995.15 361,125.47 9.40
及下属公
接受劳
司
务
向 关 联
中国石油
人 销 售 根据年度项
集团公司 3,020,216. 327,780.5 2,414,479.
商 品 及 43.61 目执行计划
及下属公 18 6 27
提 供 劳 测算
司
务
— 60 —
中国石油
租赁事项和
租 赁 收 集团公司
3,922.00 5.49 2,420.62 31.59 内容发生改
入 及下属公
变
司
中国石油
租 赁 支 集团公司
8,641.02 205.48 7,116.29 6.96
出 及下属公
司
中国石油
存款（余 集 团 公 司 2,191,900. 1,401,676. 1,686,077.
70.17
额） 及下属公 49 58 30
司
中国石油
贷款（余 集 团 公 司 100.0
152,800.00 56,592.90 58,807.80
额） 及下属公 0
司
中国石油
利息支出根
其 他 金 集团公司
11,209.28 447.32 3,710.30 21.24 据贷款情况
融服务 及下属公
测算
司
中国石油
利息及 利息收入根
集团公司
其他收 20,766.79 3,953.95 15,612.40 74.46 据存款情况
及下属公
入 测算
司
二、关联方介绍和关联关系
中国石油集团是国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北
京市西城区六铺炕街 6 号，法定代表人王宜林，注册资本
48,690,000 万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气
和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合
利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；
按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设
— 61 —
备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、
新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、
天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油
建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、
引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。
中国石油集团 2016 年度主要财务数据：资产总额 40,698
亿元，所有者权益 24,449 亿元，营业收入 18,719 亿元，净利
润 268 亿元。截至本公告日，中国石油集团持有公司约 72.20%
股权，中国石油集团及其关联方持有公司约 73.89%股权。中国
石油集团为公司控股股东，故为公司的关联法人，公司与中国
石油集团发生的交易构成公司的关联交易。
中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良
好，不存在无法履行交易的情况。
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的《关联
交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关
交易事项：
1. 公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ：
工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化
工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含
工程项目招标代理服务）。
物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供
应、其他（含物资采购招标代理）。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似
— 62 —
产品或服务。
其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似
产品或服务。
2. 中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：
油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关
或类似产品或服务。
其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物
资供应及其他相关或类似产品或服务。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图
书资料、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租
赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、
办公服务及其他相关或类似产品或服务。
生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训
中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。
社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广
播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括
公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业服
务中心及其他相关或类似服务。
金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规
定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金
融服务。
知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权
等知识产权授权许可使用。
双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、
— 63 —
价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则
进行交易。
双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府
定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价
格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，
相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石
油石化行业内客户。公司各所属企业在数十年的行业发展过程
中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程
建设、管道及储罐工程建设和海洋工程等服务，与中国石油集
团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团的关联交
易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实
现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，公司与中国
石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面
存在关联交易，该等关联交易均是基于公司正常生产、经营活
动所必须，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，
对公司长远发展有着积极的影响。
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险
可控，体现公平交易、 协商一致的原则，不存在损害公司和股
东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果
产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、
财务等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小
股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不
— 64 —
会因此对关联方形成较大的依赖。
以上议案提请股东大会审议。
议案十
关于 2017 年度担保实际发生及 2018 年度担
保
预计情况的议案
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
现对公司 2017 年度担保实际发生及 2018 年度担保预计情
况说明如下：
一、2018年度担保预计情况概述
为了保证中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公
司”）下属控股或全资、纳入公司合并报表范围的各级分、子公
司（以下简称“分、子公司”）日常生产经营需要，公司及下属子
公司拟对下属各级分、子公司提供担保，具体情况如下：
（一）担保额度安排。公司及下属子公司拟对下属各级分、
子公司2018年度项目投标、合同履约、授信业务等提供母公司
担保，担保总额不超过人民币298亿元（大写：人民币贰佰玖拾
— 65 —
捌亿元），担保时间范围自2018年1月1日起至下一年度股东大
会召开之日止。
（二）被担保公司介绍。被担保人包括纳入公司合并报表
范围的全资及控股各级分、子公司。预计2018年度需要提供担
保的各级分、子公司具体情况如下表：（单位：人民币万元）
— 66 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据
被担保人名称 法定代表 股东及持股
注册地点 经营范围 资产负债
人 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率%
中国石油集
中国石油工程 团工程股份 3,786,970. 2,817,871.6 2,326,120.1
北京市 刘海军 石油工程 969,098.93 25,572.84 74.41%
建设有限公司 有限公司 57 5 1
100%
中国石油工
中国石油工程 EPC 总承
澳大利亚布 程建设有限
建设(澳大利 阎益龙 包、勘探、监 340.49 11,106.22 -10,765.73 834.48 -2,784.41 3261.81%
里斯班 公司
亚)公司 理等
100%
CHINA
PETROLEUM
ENGINEERIN
中国石油工
G& EPC 总承
程建设有限
CONSTRUCT 阿布扎比 吉成林 包、勘探、监 39,322.99 39,322.99 0.00 132,020.76 0.00 100.00%
公司
ION 理等
100%
CORPORATI
ON-Abu
Dhabi
— 67 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据
被担保人名称 法定代表 股东及持股
注册地点 经营范围 资产负债
人 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率%
测绘服务、软
件和信息服
中国石油工
务、工程管理
新疆石油工程 新疆克拉玛 程建设有限
李晓光 服务、工程勘 283,802.08 251,230.56 32,571.53 93,151.18 -11,070.72 88.52%
设计有限公司 依市 公司
察设计、压力
100%
容器设计等
业务
中国石油天然 工程总承包 中国石油工
河南省洛阳
气第一建设有 丁仁义 和项目管理 程建设有限 621,674.59 426,409.32 195,265.27 474,581.01 7,855.14 68.59%
市
限公司 等 公司 100%
中国石油工
新疆天维无损 新疆克拉玛 无损检测工
张顺友 程建设有限 2,772.83 981.69 1,791.14 2,639.77 85.99 35.40%
检测有限公司 依市 程
公司 100%
中国石油集
廊坊中油朗威
河北省廊坊 建设工程的 团工程有限
工程项目管理 王峰 10,971.13 7,886.51 3,084.62 16,919.88 728.75 71.88%
市 项目管理等 公司
有限公司
100%
— 68 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据
被担保人名称 法定代表 股东及持股
注册地点 经营范围 资产负债
人 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率%
中国石油集
吉林梦溪工程 建设工程的 团工程有限
吉林市 张惠兵 13,167.00 8,383.00 4,784.00 9,996.00 -11.00 63.67%
管理有限公司 项目管理等 公司
100%
中国石油集
北京兴油工程
建设工程的 团工程有限
项目管理有限 北京市 刘玉梅 7,316.00 3,140.00 4,176.00 12,401.00 32.00 42.92%
项目管理等 公司
公司
100%
寰球工程项目 中国石油集
建设工程的
管理（北京)有 北京市 张晓宇 团工程有限 7,889.89 2,116.58 5,773.31 7,022.89 185.00 26.83%
项目管理等
限公司 公司 100%
中国石油集
中国寰球工程 建筑工程项 团工程股份 2,054,218. 1,489,290.4 1,323,238.8
北京市 王新革 564,928.31 38,327.74 72.50%
有限公司 目等 有限公司 77 6 1
100%
吉林亚新工程 无损检测工 中国石油集
吉林市 王斌 4,979.00 5,900.00 -921.00 3,068.00 -363.00 118.50%
检测有限责任 程专业承包， 团东北炼化
— 69 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据
被担保人名称 法定代表 股东及持股
注册地点 经营范围 资产负债
人 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率%
公司 建筑工程检 工程有限公
测等 司
100%
中国石油集团
中国寰球工
东北炼化工程
吉林市 朴龙换 石油化工等 程有限公司 109,488.52 77,607.55 31,880.97 74,619.91 -17,236.71 70.88%
有限公司吉林
100%
设计院
胜宝旺寰球工 化学工程建 中国寰球工
程有限公司吉 吉林市 白元峰 设项目设计 程有限公司 72.00 154.40 -82.40 207.55 -82.40 214.44%
林分公司 等 100%
石化化工、建
中国寰球工
兰州寰球工程 甘肃省兰州 筑工程设计
王弘 程有限公司 45,756.00 30,079.00 15,677.00 34,495.00 975.00 65.74%
有限公司 市 及配套辅助
100%
工程等
寰球阿联酋工 阿布扎比 阿 工程设计咨 中国寰球工
程公司 拉伯联合酋 王新革 询与工程服 程有限公司 79,458.47 86,311.53 -6,853.06 7,211.10 2,141.48 108.62%
China 长国 务 100%
— 70 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据
被担保人名称 法定代表 股东及持股
注册地点 经营范围 资产负债
人 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率%
HuanQiu
Contracting &
Engineering
Corporation-
Abu Dhabi
寰球马来西亚
公司
中国寰球工
HQC
马来西亚 徐斌 Oil & Gas 程有限公司 12,807.00 12,657.00 150.00 18,321.00 -109.00 98.83%
Engineering
100%
Malaysia Sdn.
Bhd
中国石油集
中国石油管道
河北省廊坊 团工程有限 2,982,426. 2,317,963.3 1,797,898.8
局工程有限公 孙全军 管道施工 664,463.17 3,677.77 77.72%
市 公司 49 2 6
司
100%
中国石油管道 中国石油管
俄罗斯 安贺强 管道施工 1,430.73 2,502.41 -1,071.68 0.00 -1,071.68 174.90%
局（俄罗斯） 道局工程有
— 71 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据
被担保人名称 法定代表 股东及持股
注册地点 经营范围 资产负债
人 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率%
有限公司 限公司
100%
中国石油管
中国石油管道
道局工程有
局工程有限公 沙特 罗斌 工程建设 72,554.20 72,554.20 0.00 84,451.00 0.00 100.00%
限公司
司沙特分公司
100%
中国石油管道 中国石油管
局工程有限公 道局工程有
伊拉克 史明义 工程建设 245,742.00 246,071.00 -329.00 202,045.00 0.00 100.13%
司伊拉克分公 限公司
司 100%
管道局工程有
限公司巴新子
中国石油管
公司
巴布亚新几 设计施工、 道局工程有
CPP 孙健 8,714.00 8,714.00 0.00 2,601.00 0.00 100.00%
内亚 EPC 限公司
INTERNATIO
100%
NAL PNG
LIMITED
— 72 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据
被担保人名称 法定代表 股东及持股
注册地点 经营范围 资产负债
人 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率%
中国石油天然 中国石油管
石油通信专
气管道通信电 河北省廊坊 道局工程有
朱建新 网内的电信 85353.63 65,776.58 19577.05 56,189.04 1,533.86 77.06%
力工程有限公 市 限公司
业务
司 100%
中国石油管
天津滨海科迪 道局工程有
天津市 孙岩 工程检测 1,611.95 2,763.04 -1,151.09 502.88 -609.88 171.41%
检测有限公司 限公司
100%
中国石油管
天津大港油田 化工石油工
道局工程有
集团工程建设 天津市 王强 程、市政公用 281,389.74 316,536.00 -35146.26 86,880.12 -35,389.55 112%
限公司
有限责任公司 工程等
100%
市政工程建 中国石油管
中国石油大港
设、油田地面 道局工程有
尼日尔工程有 尼亚美 王强 16,386.66 7,572.71 8,813.96 1,687.14 -4,920.67 46.21%
建设、石油勘 限公司
限责任公司
探等 100%
廊坊开发区中 河北省廊坊 袁满仓 电子工程专 中国石油管 23,222.09 17,926.95 5,295.14 15,036.24 1,445.30 77.20%
— 73 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据
被担保人名称 法定代表 股东及持股
注册地点 经营范围 资产负债
人 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率%
油龙慧自动化 市 业承包，建筑 道局工程有
工程有限公司 智能化工工 限公司
程承包 100%
中国石油管
无损检测，原
廊坊北检无损 河北省廊坊 道局工程有
李旭生 材料质量性 7,142.18 7,731.03 -588.85 1,136.54 -1,275.94 108.24%
检测有限公司 市 限公司
能检测
100%
中国石油管
徐州东方工程 各类管道工
江苏省徐州 道局工程有
检测有限责任 洪亮 程、金属储罐 5,256.46 4,726.16 530.30 2,424.59 -610.62 89.83%
市 限公司
公司 工程检测等
100%
燃气装备、锅 中国石油管
中油管道机械
河北省廊坊 炉、压力管道 道局工程有
制造有限责任 穆铎 57,884.00 38,705.00 19,179.00 25,912.00 542.00 66.87%
市 元件的设计、 限公司
公司
制造、安装 100%
中油管道检测 河北省廊坊 管道检测等 中国石油管
曹崇珍 27,151.54 15,985.97 11,165.57 12,538.81 853.26 58.88%
技术有限责任 市 技术服务 道局工程有
— 74 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据
被担保人名称 法定代表 股东及持股
注册地点 经营范围 资产负债
人 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率%
公司 限公司
100%
CPP 石油工程
（马来西亚）
中国石油管
有限公司
河北省廊坊 道局工程有 2,982,426. 2,317,963.3 1,797,898.8
CPP 孙全军 工程建设 664,463.17 3,677.77 77.72%
市 限公司 49 2 6
Petroleum
100%
Engineering
(M) Sdn Bhd
中国石油管
无损检测、工
河北方圆无损 河北省任丘 道局工程有
马广申 程材料检测 3,978.07 3,409.15 568.92 2,273.30 -367.95 85.70%
检测公司 市 限公司
等
100%
化工石油工 中国石油管
中国石油天然
江苏省徐州 程、管道安装 道局工程有
气管道第二工 张永立 163,708.21 127,789.88 35,918.33 78,443.51 -22,256.45 78.06%
市 及配套工程 限公司
程有限公司
等 100%
— 75 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据
被担保人名称 法定代表 股东及持股
注册地点 经营范围 资产负债
人 比例 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率%
中国石油管
河北华北石油 石油化工工
河北省任丘 道局工程有
工程建设有限 王宗江 程施工总承 291,628.28 270,972.83 20,655.45 181,861.48 -2,585.77 92.92%
市 限公司
公司 包等
100%
— 76 —
（三）预计对被担保子公司的细分担保额度
公司及子公司对下属各级分、子公司项目投标、合同履约、
授信等业务提供母公司担保折合人民币298亿元，根据担保合同
约定范围承担保证责任，明细如下：
单位：人民币万元
担保金
担保方 被担保方
额
中国石油工程建设有限 中国石油工程建设（澳大利亚） 2,600.0
公司 公司 0
中国石油集团工程股份 773,205
中国石油工程建设有限公司
有限公司 .00
中国石油集团工程股份 8,000.0
新疆石油工程设计有限公司
有限公司 0
中国石油集团工程股份 中国石油天然气第一建设有限
19.60
有限公司 公司
CHINA PETROLEUM
中国石油集团工程股份 ENGINEERING & 340,000
有限公司 CONSTRUCTION .00
CORPORATION-Abu Dhabi
中国石油集团工程股份
新疆天维无损检测有限公司
有限公司 65.67
中国石油集团工程股份 中国石油管道局工程有限公
820,000
有限公司 司
.00
中国石油集团工程股份
中国石油管道局（俄罗斯）有 195,400
有限公司或中国石油管
限公司 .00
道局工程有限公司
中国石油集团工程股份 中国石油管道局工程有限公
有限公司或中国石油管 司沙特分公司 500,000
— 77 —
担保金
担保方 被担保方
额
道局工程有限公司 .00
中国石油集团工程股份
中国石油管道局工程有限公 5,000.0
有限公司或中国石油管
司伊拉克分公司 0
道局工程有限公司
管道局工程有限公司巴新子
中国石油集团工程股份
公司 7,319.0
有限公司或中国石油管
CPP INTERNATIONAL PNG 0
道局工程有限公司
LIMITED
中国石油集团工程股份
中国石油天然气管道通信电
有限公司或中国石油管 5,000.0
力工程有限公司
道局工程有限公司 0
中国石油集团工程股份
有限公司或中国石油管 天津滨海科迪检测有限公司 500.00
道局工程有限公司
中国石油集团工程股份
天津大港油田集团工程建设
有限公司或中国石油管 2,400.0
有限责任公司
道局工程有限公司 0
中国石油集团工程股份
中国石油大港尼日尔工程有 2,010.0
有限公司或中国石油管
限责任公司 0
道局工程有限公司
中国石油集团工程股份
廊坊开发区中油龙慧自动化 2,000.0
有限公司或中国石油管
工程有限公司 0
道局工程有限公司
中国石油集团工程股份
1,400.0
有限公司或中国石油管 廊坊北检无损检测有限公司
0
道局工程有限公司
中国石油集团工程股份 徐州东方工程检测有限责任 1,100.0
有限公司或中国石油管 公司 0
— 78 —
担保金
担保方 被担保方
额
道局工程有限公司
中国石油集团工程股份
中油管道机械制造有限责任 2,000.0
有限公司或中国石油管
公司 0
道局工程有限公司
中国石油集团工程股份
中油管道检测技术有限责任 1,100.0
有限公司或中国石油管
公司 0
道局工程有限公司
CPP 石油工程（马来西亚）有
中国石油集团工程股份
限公司
有限公司或中国石油管 32,568.
CPP Petroleum Engineering
道局工程有限公司 00
(M) Sdn Bhd
中国石油集团工程股份
有限公司或中国石油管 河北方圆无损检测公司 200.00
道局工程有限公司
中国石油集团工程股份
中国石油天然气管道第二工
有限公司或中国石油管 3,000.0
程有限公司
道局工程有限公司 0
中国石油集团工程股份
河北华北石油工程建设有限
有限公司或中国石油管 2,000.0
公司
道局工程有限公司 0
中国石油集团工程有限
廊坊中油朗威工程项目管理 1,000.0
公司北京项目管理分公
有限公司 0
司
中国石油集团工程股份 廊坊中油朗威工程项目管理 3,000.0
有限公司 有限公司 0
中国石油集团工程股份
吉林梦溪工程管理有限公司 400.00
有限公司
— 79 —
担保金
担保方 被担保方
额
中国石油集团工程股份 北京兴油工程项目管理有限
400.00
有限公司 公司
中国石油集团工程股份 寰球工程项目管理（北京）有
200.00
有限公司 限公司
中国石油集团工程股份 162,603
中国寰球工程有限公司
有限公司 .57
中国石油集团工程股份 吉林亚新工程检测有限责任 1,000.0
有限公司 公司 0
中国石油集团工程股份 1,000.0
兰州寰球工程有限公司
有限公司 0
中国石油集团工程股份 胜宝旺寰球工程有限公司吉 20,000.
有限公司 林分公司 00
中国石油集团工程股份 中国石油集团东北炼化工程 20,000.
有限公司 有限公司吉林设计院 00
寰球马来西亚公司
28,536.
中国寰球工程有限公司 HQC Engineering Malaysia
28
Sdn. Bhd
寰球阿联酋工程公司
China HuanQiu Contracting & 31,620.
中国寰球工程有限公司
Engineering Corporation- Abu 00
Dhabi
2,976,6
合 计
47.12
基于后续生产经营条件和需求可能的变化的考虑，如担保方
为同一方的，其对上述担保计划中限定的被担保方的担保在担保
总额度内可以相互调剂。
（四）申请授权事项。上述担保额度经董事会、股东会审批
— 80 —
后，在额度范围内授权公司财务总监审批单笔小于 25 亿元人民
币或等值外币的对外担保事项；授权公司总经理审批单笔担保金
额大于等于 25 亿元小于 50 亿元人民币或等值外币的对外担保
事项；单笔大于等于 50 亿元人民币或等值外币的对外担保事项
需逐笔提交董事会审批。
（五）信息披露。实际担保金额以实际签署并发生的担保合
同为准，并根据实际担保发生金额披露担保进展公告。
二、本次担保事项对上市公司的影响
本次预计为公司各级子公司提供担保额度并取得授权，将有
利于简化公司担保管理的程序，提高工作效率，加大其市场开发
及承揽工程业务的能力，符合全体股东的共同利益。
三、累计担保数量及逾期担保数量
1. 2017 年，公司发生担保 19 项，累计折合人民币为 27.37
亿元，分别为：寰球工程公司为其下属公司寰球马来西亚公司提
供 1.96 亿林吉特（折合人民币 3.15 亿元）及 0.38 亿美元（折
合人民币 2.46 亿元）的履约担保、为其下属公司中国石油集团
东北炼化工程有限公司提供 2 项共计 0.03 亿元人民币的授信担
保、为公司下属公司寰球工程项目管理（北京）有限公司提供
47 万美元（折合人民币 0.03 亿元）的授信担保；管道局工程公
司为其下属公司天津滨海科迪检测有限公司提供 0.01 亿元人民
币的履约担保；北京项目管理分公司为其下属公司廊坊中油朗威
工程项目管理有限公司提供 4 万元人民币的履约担保；工程建设
— 81 —
公司为其下属公司海湾石油技术服务有限公司提供 3 亿美元（折
合人民币 19.6 亿元）的履约担保、为其下属公司中国石油工程
建设（澳大利亚）公司提供 0.05 亿澳元（折合人民币 0.26 亿元）
的履约担保、为其下属公司中国石油天然气第一建设有限公司提
供 6 项共计 70 万美元（折合人民币 0.05 亿元）的授信担保；公
司为全资子公司中国石油集团工程设计有限责任公司的下属公
司中国石油集团工程设计有限责任公司澳洲分公司 CHINA
PETROLEUM ENGINEERING(Australia Branch)提供 0.2 亿澳
元（折合人民币 1.02 亿元）的履约担保、为全资子公司中国寰
球工程有限公司的下属公司兰州寰球工程有限公司提供 0.09 亿
元人民币的授信担保、为全资子公司廊坊中油朗威工程项目管理
有限公司提供 0.33 亿元人民币的授信担保、为全资子公司北京
兴油工程项目管理有限公司提供 0.34 亿元人民币的授信担保。
2.2017 年，公司全资子公司在中油财务有限责任公司办理
授信担保 0.87 亿元人民币，期末余额 0.83 亿元人民币。
3.截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 0 万
元，公司不存在逾期对外担保。公司及下属子公司对各级子公司
的担保余额折合人民币 37.82 亿元，占公司截止 2017 年 12 月
31 日经审计净资产的比例为 16.61%，占经审计总资产的比例为
4.14%。公司及下属子公司无逾期担保情况。具体情况如下：
（1）被担保人基本情况
— 82 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据（单位：人民币万
被担保人名称 注册 法定代 元）
经营范围 股东及持股比例
地点 表人 资产负
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
债率%
中国寰球工程有限
广东广 工程设计，施工管 公:70%；广东省广 1,043.1
广东寰球广业工程有限公司 焦晋安 25,927.19 23,414.35 2,512.84 15,150.76 90.31%
州 理，工程物资购销 业科技集团有限公 9
司:30%
阿布扎
寰球阿联酋工程公司 China
比 阿 中国寰球工程股份
HuanQiu Contracting & 工程设计咨询与 -6,853.0 2,141.4 108.62
拉伯联 王新革 有限公司 79,458.47 86,311.53 7,211.10
Engineering Corporation- 工程服务 6 8 %
合酋长 100%
Abu Dhabi
国
寰球马来西亚公司 HQC 中国寰球工程有限
马来西
Engineering Malaysia Sdn. 徐斌 Oil & Gas 公司 12,807.00 12,657.00 150.00 18,321.00 -109.00 98.83%
亚
Bhd 100%
石化、化工、建筑 中国寰球工程股份
甘肃省 15,677.0
兰州寰球工程有限公司 王弘 工程设计及配套 有限公司 45,756.00 30,079.00 34,495.00 975.00 65.74%
兰州市 0
辅助工程等 100%
中国石油集团东北炼化工程 辽宁省 田霖 石油化工等 中国寰球工程股份 231,158.9 156,936.13 74,222.8 238,722.3 5,357.4 67.89%
— 83 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据（单位：人民币万
被担保人名称 注册 法定代 元）
经营范围 股东及持股比例
地点 表人 资产负
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
债率%
有限公司 有限公司 8 6 6 9
100%
中国石油集团工程
寰球工程项目管理（北京） 建设工程的项目
北京市 张晓宇 有限公司 7,889.89 2,116.58 5,773.31 7,022.89 185.00 26.83%
有限公司 管理等
100%
一般贸易（贸易、
Gulf Petroleum Technology 设备、施工、建筑 中国石油工程建设
Service JLT（海湾石油技术 阿联酋 蔡正茂 材料）、项目管理 有限公司 1,223.15 683.26 539.89 - 57.54 55.86%
服务公司） 咨询服务、设计、 100%
技术服务
澳大利 中国石油工程建设
中国石油工程建设（澳大利 EPC 总承包、勘 -10,765. -2,784. 3261.8
亚布里 阎益龙 有限公司 340.49 11,106.22 834.48
亚）公司 探、监理等 73 41 1%
斯班 100%
中国石油工程建设
中国石油天然气第一建设有 河南省 工程总承包和项 621,674.5 195,265. 474,581.0 7,855.1
丁仁义 有限公司 426,409.32 68.59%
限公司 洛阳市 目管理等 9 27 1 4
100%
— 84 —
被担保人基本情况
截至 2017 年 12 月 31 日经审计财务数据（单位：人民币万
被担保人名称 注册 法定代 元）
经营范围 股东及持股比例
地点 表人 资产负
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
债率%
中国石油集团工程设计有限
责任公司澳洲分公司 澳大利 中国石油集团工程
工程设计咨询与
CHINA PETROLEUM 亚布里 迟尚忠 设计有限责任公司 - - - - - -
服务
ENGINEERING(Australia 斯班 100%
Branch)
中国石油集团工程
廊坊中油朗威工程项目管理 河北省 建设工程的项目
王峰 有限公司 10,971.13 7,886.51 3,084.62 16,919.88 728.75 71.88%
有限公司 廊坊市 管理等
100%
中国石油集团工程
北京兴油工程项目管理有限 建设工程的项目
北京市 刘玉梅 有限公司 7,316.00 3,140.00 4,176.00 12,401.00 32.00 42.92%
公司 管理等
100%
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司现存担保余额的担保事项基本情况
— 85 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
中国石油
集团工程
中国
设计有限
石油 澳
中国 责任公司
集团 大 连
石油 澳洲分公 澳大 箭牌
工程 框架合 利 带 履
集团 司 利亚 MSA
设计 澳 同，依据 亚 责 约 澳 20,000,0 2017.06 2022.0
1 工程 CHINA - 箭牌 设计 是 否
有限 元 工作单总 布 任 担 元 00.00 .27 6.26
股份 PETROL 能源 服务
责任 量定价 里 保 保
有限 EUM 公司 合同
公司 斯 证
公司 ENGINE
100 班
ERING(A
%
ustralia
Branch)
— 86 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
Gulf 伊拉
Petroleu 中国 克巴
中国 m 石油 士拉 连
石油 Technolo 工程 Basra 天然 带 履
阿
工程 gy 建设 55.8 h Gas 气公 美 300,000, 责 约 美 300,000, 2017.08 2018.1
2 联 是 否
建设 Service 有限 6% Comp 司设 元 000.00 任 担 元 000.00 .02 0.02
酋
有限 JLT（海湾 公司 any 计采 保 保
公司 石油技术 100 购服 证
服 务 公 % 务项
司） 目
中国 中国石油 中国 326 Arrow 箭牌 澳 连 履
澳 5,000,00 澳 5,000,00 2017.09 2020.0
3 石油 工程建设 石油 1.81 Energ 能源 大 带 约 是 否
元 0.00 元 0.00 .25 9.25
工程 （澳大利 工程 % y Pty 公司 利 责 担
— 87 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
建设 亚）公司 建设 Ltd 机械 亚 任 保
有限 有限 维护 保
公司 公司 项目 证
100
%
中国 神华
神华
寰球 宁夏 连
中国 宁夏
工程 煤业 带 履
寰球 广东寰球 煤业 人 人 预计
有限 90.3 集团 70,173,4 中 责 约 70,173,4 2014.11
4 工程 广业工程 集团 民 民 2019.0 否 否
公 1% 煤化 00.00 国 任 担 00.00 .28
有限 有限公司 有限 币 币 7.31
司： 工副 保 保
公司 责任
70% 产品 证
公司
；广 深加
— 88 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
东省 工综
广业 合利
科技 用项
集团 目罐
有限 区及
公 部分
司： 公用
30% 工程
中国 寰球阿联 中国 CPF 阿联 连
融
寰球 酋工程公 寰球 (Dubai 酋公 阿 带
108. 美 150,000, 资 美 150,000, 2016.08 2020.0
5 工程 司 China 工程 ) 司与 联 责 是 否
62% 元 000.00 担 元 000.00 .08 8.07
有限 HuanQiu 有限 Limite CPF 酋 任
保
公司 Contracti 公司 d (Dub 保
— 89 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
ng & 100 ai) 证
Engineeri % Limit
ng ed 的
Corporati 借款
on- Abu 合同
Dhabi
寰球马来 中国 PRPC RAPI
连
中国 西亚公司 寰球 UTILI D项
马 带 履
寰球 HQC 工程 TIES 目第 林 林 预计
98.8 196,040, 来 责 约 196,040, 2017.06
6 工程 Engineeri 有限 AND 14 大 吉 吉 2019.0 是 否
3% 000.00 西 任 担 000.00 .01
有限 ng 公司 FACIL 包公 特 特 7.07
亚 保 保
公司 Malaysia 100 ITIES 用工
证
Sdn. Bhd % SDN. 程第
— 90 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
BHD. 805
区块
施工
安装
项目
RAPI
寰球马来 中国
D项 连
中国 西亚公司 寰球 Tecni
目 P7 马 带 履
寰球 HQC 工程 montH 预计
98.8 标段 美 37,690,0 来 责 约 美 37,690,0 2017.07
7 工程 Engineeri 有限 QC 2018.0 是 否
3% 总承 元 00.00 西 任 担 元 00.00 .31
有限 ng 公司 Sdn. 7.15
包工 亚 保 保
公司 Malaysia 100 Bhd.
程机 证
Sdn. Bhd %
械安
— 91 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
装工
程
中国 中国
工程 连
石油 寰球 中油
项目 带 授
集团 兰州寰球 工程 财务 人 人
65.7 质量 77,591,8 中 责 信 8,954,40 2017.12 2018.1
8 工程 工程有限 有限 有限 民 民 是 否
4% 保证 00.00 国 任 担 0.00 .22 2.31
股份 公司 公司 责任 币 币
金保 保 保
有限 100 公司
函 证
公司 %
中国 廊坊中油 中国 中油 连 授
人 人
石油 朗威工程 石油 71.8 财务 32,599,1 中 带 信 32,599,1 2017.12 2018.1
9 保函 民 民 是 否
集团 项目管理 集团 8% 有限 02.50 国 责 担 02.50 .07 2.31
币 币
工程 有限公司 工程 责任 任 保
— 92 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
股份 有限 公司 保
有限 公司 证
公司 100
%
中国
中国
石油 连
石油 中油
北京兴油 集团 带 授
集团 财务 人 人
1 工程项目 工程 42.9 34,049,5 中 责 信 34,049,5 2017.12 2018.1
工程 有限 保函 民 民 是 否
0 管理有限 有限 2% 31.45 国 任 担 31.45 .22 2.31
股份 责任 币 币
公司 公司 保 保
有限 公司
100 证
公司
%
— 93 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
中国
中国 石油 连
中油
石油 中国石油 工程 带 授
财务
1 工程 天然气第 建设 68.5 美 30,000.0 中 责 信 美 30,000.0 2017.11 2018.0
有限 保函 是 否
1 建设 一建设有 有限 9% 元 0 国 任 担 元 0 .02 2.02
责任
有限 限公司 公司 保 保
公司
公司 100 证
%
中国 中国 中油 连
中国石油 授
石油 石油 财务 带
1 天然气第 68.5 美 150,000. 中 信 美 150,000. 2017.12 2018.0
工程 工程 有限 保函 责 是 否
2 一建设有 9% 元 00 国 担 元 00 .18 2.22
建设 建设 责任 任
限公司 保
有限 有限 公司 保
— 94 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
公司 公司 证
100
%
中国
中国 石油 连
中油
石油 中国石油 工程 带 授
财务
1 工程 天然气第 建设 68.5 美 150,000. 中 责 信 美 150,000. 2017.12 2018.0
有限 保函 是 否
3 建设 一建设有 有限 9% 元 00 国 任 担 元 00 .18 2.05
责任
有限 限公司 公司 保 保
公司
公司 100 证
%
1 中国 中国石油 中国 67.8 中油 人 1,650,89 中 连 授 人 1,650,89 2017.09 2018.0
保函 是 否
4 寰球 集团东北 寰球 9% 财务 民 1.80 国 带 信 民 1.80 .27 9.01
— 95 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
工程 炼化工程 工程 有限 币 责 担 币
有限 有限公司 有限 责任 任 保
公司 公司 公司 保
100 证
%
中国
石油 连
中国 中油
寰球工程 集团 带 授
寰球 财务
1 项目管理 工程 26.8 美 466,269. 中 责 信 美 466,269. 2017.01 2020.0
工程 有限 保函 是 否
5 （北京） 有限 3% 元 00 国 任 担 元 00 .06 3.22
有限 责任
有限公司 公司 保 保
公司 公司
100 证
%
— 96 —
尚在担保期的担保事项情况表（截至 2017 年 12 月 31 日）
受益
被担保人 被担保基础业务 担保内容
人
担保
序 是 是
人 股东 资产 否
号 币 国 方 种 币 起始日 截止日 否
名称 名称 及股 负债 名称 事项 金额 金额 按
种 别 式 类 种 期 期 逾
比 率 股
比 期
人
3,781,67
担保金额合计 - - - - - - 民 - -
0,188.65
币
— 97 —
四、董事会意见
公司 2018 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第一次会议一致
审议通过了《关于 2017 年度担保实际发生情况及 2018 年度担保
预计情况的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务
资金需求，满足其业务发展需要，符合公司的整体利益，公司没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为公司持股
50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司
担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章
程》及公司《担保内控制度》的有关规定，没有损害股东的利益、
特别是中小股东利益的情形。提醒公司经营层加强对被担保公司
的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。同意该等
担保事项，并同意提请 2017 年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司 2018 年 4 月 26 日召开的第七届监事会第一次会议一致
审议通过了《关于 2017 年度担保实际发生情况及 2018 年度担保
预计情况的议案》，监事会认为：公司严格遵守《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范公司
担保行为，不存在违规担保和逾期担保，公司 2017 年发生的担
保事项属公司及子公司的正常生产经营行为；预计的 2018 年担
保发生情况合理，目的是保证子公司生产经营的资金需求，能够
有效控制担保风险，维护公司和全体股东的合法权益。
以上议案提请股东大会审议。
— 98 —
议案十一
关于 2018 年向金融机构融资额度及授权办理
有关事宜的议案
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
为满足公司生产经营和发展需要，根据 2018 年财务收支预
算及融资计划，拟向金融机构申请总额不超过 16.08 亿元人民币
的融资额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、应收
账款保理、贸易融资、卖方信贷、项目贷款等业务。该额度包含
“2018 年度日常关联交易预计情况的议案”中在中国石油集团下
属金融机构的预计贷款 15.28 亿元。
公司将根据实际资金需求选择申请融资的金融机构，在上述
融资额度内，授权总经理可以调整金融机构间的额度，并全权委
托总经理代表公司与银行等金融机构签署相关的法律文件，授权
期限自 2017 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会
召开之日止。2018 年公司董事会将不再逐笔就授权和融资事项形
成董事会决议。
以上议案提请股东大会审议。
— 99 —
议案十二
关于公司续聘
2018 年度财务和内控审计机构并确定
2017 年度审计费用的议案
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从
业等资格，具有较强的专业服务能力。在对公司 2017 年度财务
报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则及
监管机构的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公
正地对公司财务报表发表审计意见。为保持公司审计工作的连续
性，提议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计及内部控制审计机构，聘期自股东大会批准之日起
至下一年度股东大会。
确定 2017 年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务和
内部控制审计业务费用为人民币 1250 万元。
以上议案提请股东大会审议。
— 100 —
议案十三
关于修订公司章程的议案
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
根据相关规定，中国石油集团工程股份有限公司(以下简称
“公司”或“本公司”)分别于 2017 年 9 月 18 日和 2018 年 4 月 26
日召开了第七届董事会第一次临时会议和第七届董事会第一次会
议，审议通过了《关于修订中油工程公司章程的议案》和《关于
修改公司章程的议案》。具体如下：
1. 原 1.1 条为：“1.1 条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
现修订为：“1.1 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
2. 原 1.2 条为：“1.2 条 中国石油集团工程股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
— 101 —
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山
子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函（1999）103 号）
文批准，由新疆独山子天利实业总公司、新疆维吾尔自治区石油
管理局、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、
上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在
新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，
营业执照号为 6500001000591。
现修订为：“1.2 条 中国石油集团工程股份有限公司（以下简
称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆独山
子天利高新技术股份有限公司的批复》（新政函〔1999〕103 号）
文批准，由新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆独山子天利实业
总公司、新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司、
上海中大高新电子技术有限公司共同发起以发起方式设立，并在
新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，
营业执照号为 6500001000591。
中国石油天然气集团公司根据《关于新疆独山子天利高新技
术股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》国资产权
〔2016〕1102 号）、《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有
限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2016〕3161 号）对公司实施重大资产
重组，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国石油天
— 102 —
然气集团公司非公开发行 A 股股份及支付现金收购相关石油工程
建设资产，该等资产作价 25,066,473,010.74 元。公司主营业务
由石化产品的生产和销售变更为以油气田地面工程服务、储运工
程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的
石油工程设计、施工及总承包等相关石油工程建设业务。
3. 原 1.5 条为：“1.5 条 公司住所：新疆独山子区大庆东路 2
号，邮政编码：833600。
现修订为：“1.5 条 公司住所：新疆独山子区大庆东路 2 号，
邮政编码：833699。
4. 原“第一章 总则”中没有党建内容。
现增加：“第 1.10 条 根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
由于新增第 1.10 条，后续章节条款依次顺延。
5. 原 1.12 条为：“1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工
程师、总机械师。
现修订为：“1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
副总经理、财务总监和董事会秘书。
6. 原 2.1 条为：“2.1 条 公司的经营宗旨：充分发挥各发起
人的优势，高质量、高效益地从事生产经营、科研开发等活动，
— 103 —
提高产品附加值，争取在同行业中起龙头带头作用，带动相关产
业发展，并促进新疆经济的繁荣，为投资者谋取最大利润；股份
公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担。
现修订为：“2.1 条 公司的经营宗旨：质量至上，安全为本，
保障进度，控制成本，以精品工程为业主创造价值，以优良业绩
为股东创造利润，努力建设世界一流油气工程综合服务商，实现
股东、客户与合作伙伴价值最大化，为国家和世界油气行业提供
更好服务。
7. 原 2.2 条为：“2.2 条 经依法登记，公司的经营范围为：
工程总承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境
保护监测；技术检测服务；信息系统集成服务；软件开发；机械
设备、金属制品、五金产品、化工产品（不含危险化学品）的销
售；专业化设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机
关批准，可适时调整经营范围和方式。
公司根据业务发展的需要，经政府主管部门批准，可在国内
外设立子公司和分公司。
现修订为：“2.2 条 经依法登记，公司的经营范围为：工程总
承包服务；工程项目管理服务；工程勘察设计；环境保护监测；
技术检测服务；信息系统集成服务；软件开发；机械设备、金属
制品、五金产品、化工产品（不含危险化学品）的销售；专业化
— 104 —
设计服务；建筑工程机械与设备租赁；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据业务发展需要和公司自身发展能力，经有关政府机
关批准，可适时调整经营范围和方式。
8. 原 3.15 条为：“3.1.5 条 公司发起人为新疆独山子天利实
业总公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限
责任公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限
公司。经新疆维吾尔自治区国资局新国股字〔1999〕34 号文批
准，新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局
投入公司的生产经营性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所
评报字〔1999〕064 号资产评估报告评估，净资产分别为 7,702.44
万元和 6,011.68 万元，按 1：0.72775 的比例分别折为国有法人
股 5,605.44 万股和 4,375 万股，占公司总股本的 50.96%和
39.77%；新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司
和上海中大高新电子技术有限公司分别以现金 850 万元、500 万
元和 51 万元出资入股，按同等比例分别折为法人股 618.58 万股、
363.87 万股和 37.11 万股占公司总股本的 5.62%、3.31%和
0.34%。公司五家发起人共计出资 15,115.12 万元，折为发起人
股份 11,000 万股，投资经新疆华西会计师事务所（有限公司）
华会所验字〔1999〕096 号验资报告验证。
中国石油天然气集团公司根据《关于新疆独山子天利高新技
术股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》国资产权
— 105 —
〔2016〕1102 号）、《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有
限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2016〕3161 号）对公司实施重大资产
重组，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国石油天
然气集团公司非公开发行 A 股股份及支付现金收购相关石油工程
建设资产，该等资产作价 25,066,473,010.74 元。公司主营业务
由石化产品的生产和销售变更为以油气田地面工程服务、储运工
程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务为核心的
石油工程建设业务。
现修订为：“3.1.5 条 公司发起人为新疆独山子天利实业总
公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、新疆高新房地产有限责任
公司、特变电工股份有限公司、上海中大高新电子技术有限公司。
经新疆维吾尔自治区国资局新国股字〔1999〕34 号文批准，新
疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局投入公
司的生产经营性资产和负债经新疆资产评估事务所新评所评报字
〔1999〕064 号资产评估报告评估，净资产分别为 7,702.44 万
元和 6,011.68 万元，按 1:0.72775 的比例分别折为国有法人股
5,605.44 万股和 4,375 万股，占公司总股本的 50.96%和 39.77%；
新疆高新房地产有限责任公司、特变电工股份有限公司和上海中
大高新电子技术有限公司分别以现金 850 万元、500 万元和 51
万元出资入股，按同等比例分别折为法人股 618.58 万股、363.87
万股和 37.11 万股占公司总股本的 5.62%、3.31%和 0.34%。公
— 106 —
司五家发起人共计出资 15,115.12 万元，折为发起人股份 11,000
万股，投资经新疆华西会计师事务所（有限公司）华会所验字
〔1999〕096 号验资报告验证。
9. 原章程无党组织的具体条款。在第三章后增加“第四章党
的组织”内容，原第四章及后续章节依次顺延。
现增加第四章党组织：“4.1 条 公司设立党委。党委设书记 1
名，可设立主抓党建工作的专职副书记，其他党委成员若干名。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。
4.2 条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
4.3 条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，上级党组织重要工作部署以及工
作安排。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
议。
— 107 —
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
4.4 条 党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》
等有关规定办理。
10. 原 5.2.1 条为：“5.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
— 108 —
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
现修订为：“5.2.1 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
— 109 —
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使；股东大会在上述职权范围内做出决议后的
相关执行事宜可以授权或委托董事会实施和办理。
11. 原 5.5.10 条为：“5.5.10 条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
— 110 —
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
现修订为：“5.5.10 条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
12. 原 5.6.8 条为：“5.6.8 条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工
— 111 —
代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公
司发行股份 5%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公
司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。
提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书
面形式提交董事会。
由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股
份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开
给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监
事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件
决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。
现修订为：“5.6.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工
代表担任的监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公
— 112 —
司发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人（公
司职工民主选举的监事除外）；公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司发行股份 1%以上的股东，可以提出独立董事候选人。
提名人应在董事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书
面形式提交董事会。
由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为：股东每一股
份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开
给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监
事候选人，最后按得票之多寡及公司章程规定的董事、监事条件
决定公司董事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。
13. 原 6.2.2 条为：“6.2.2 条 董事会由 12 名董事组成，设董
事长 1 人。
现修订为：“6.2.2 条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1
人，独立董事 4 人。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会共 4 个专门委员会协助董事会开展工作。
董事会制定专门委员会的工作制度，各委员会遵照执行，对董事
会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。
14. 原董事会章节无关于党委的相关内容。
现增加 6.2.4 条：“6.2.4 董事会决定公司重大问题，应事先
听取公司党委的意见。
— 113 —
原后续条款依次顺延。
15. 原 6.2.7 条为：“6.2.7 条 董事会有权决定公司最近一期
定期财务会计报告确认的净资产总额 10％以下（含 10%）的（包
括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并
举、资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中
长期的权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策
程序；董事会决定公司最近一期定期财务会计报告确认的净资产
总额 10％以上的风险投资项目，应当报股东大会批准。
现修订为：“6.2.7 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但
未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
— 114 —
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。
16. 原 6.2.8 条为：“6.2.8 条 除 6.2.7 条规定的风险投资外，
下列情况董事会有决定权：
（一）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 20%以下
（含 20%）的投资项目；
（二）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 25%以下
（含 25%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权
受让、抵押、贷款、资产处置等事项，具体事宜按照《上海证券
交易所股票上市规则》办理；
（三）对外担保方面除应由股东大会审议的对外担保事项
外，其他对外担保事项由董事会审议决定，对外担保必须取得董
事会全体成员三分之二以上签署同意。
现修订为：“6.2.8 条 公司董事会审议批准未达到应由股东
大会审议标准的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除
应遵守相关法律、行政法规及本章程的规定外，还应严格遵循以
下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意；
（二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个
人提供担保；
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
— 115 —
提供方应当具有相应的承担能力；
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。
17. 原 6.2.10 条为：“6.2.10 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会报告；
（七）在董事会授权范围内：
①进行有关投资、购并、抵押等事宜：
决定金额在公司最近经审计的净资产总额 10%以下（含
10%）的投资项目。
决定金额在公司最近经审计的净资产总额 15%以下（含
15%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、
抵押、贷款、资产处置等事项。
但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票
上市规则》中特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定
— 116 —
执行。
②在公司经营范围内进行融资业务（银行贷款）的合同和相
关法律文件的签署。
（八）董事会授予的其他职权。
现修订为：“6.2.10 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
18. 原 6.2.11 条为：“6.2.11 条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修订为：“6.2.11 条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
— 117 —
19. 原 6.2.13 条为：“6.2.13 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式外，当公司遭
遇危机等特殊或紧急情况时，还可以电话形式召开董事会临时会
议，但召集人应当在会议上做出说明。
现修订为：“6.2.13 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件方式（包括传真、
电话）；通知时限为：会议召开前 3 个工作日。
20. 原 6.2.14 条为：“6.2.14 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电话）；通知时
限为：会议召开前 3 个工作日。
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开
的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无需
提前发出会议通知。
现修订为：“6.2.14 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
— 118 —
因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而召开的董事会临时会
议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无需提前发出会议通
知。
21. 原 6.2.18 条为：“6.2.18 条 董事会决议表决方式为：书
面表决、举手表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真、信函方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇
危机等特殊或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表
决。
现修订为：“6.2.18 条 董事会决议表决方式为：书面表决、
举手表决和通讯表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电
子邮件等方式进行并作出决议，由参会董事签字；因公司遭遇危
机等特殊或紧急情况而以电话形式召开的董事会临时会议，在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议形式进行表决。
22. 原 7.1 条为：“7.1 条 公司设总经理一名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总经理 2-4 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务总
监、总工程师、总机械师为公司高级管理人员。
现修订为：“7.1 条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解
— 119 —
聘。公司设副总经理 5-8 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
23. 原 7.5 条为：“7.5 条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘任和解聘。
（九）在董事长授权范围内：
①进行有关投资、购并、抵押等事宜：
决定金额在公司最近经审计的净资产总额 5%以下（含 5%）
的投资项目。
决定金额在公司最近经审计的净资产总额 8%以下（含 8%）
的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、股权受让、抵押、
贷款、资产处置等事项。
— 120 —
但有关法律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票
上市规则》中特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定
执行。
②进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律
文件。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不
得超越授权范围。
现修订为：“7.5 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）在董事会授权范围内：
1. 总经理有权决定未达到公司章程中董事会审批权限标准
的事项。
2. 进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律
— 121 —
文件。
（九）根据相关法律法规及公司成员企业的业务情况，相应
向成员企业推荐、委派、调整董事、监事及建议高级管理人员人
选；
（十）听取成员企业战略规划、预算方案；
（十一）审议未达董事会审议标准的成员企业投融资事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不
得超越授权范围。
24. 删除原 7.7 条，具体内容为：“7.7 条 总经理拟定有关职
工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职工代表大会的意见。
原后续条款依次顺延。
25. 原 8.2.1 条为：“8.2.1 公司设监事会。监事会由 5 名监事
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修订为：“8.2.1 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
— 122 —
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
26. 原 9.1.7 条为：“9.1.7 条 公司利润分配政策为：公司的利
润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
利润分配遵守下列规定：
（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司实施现金分红的条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足
公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；
3. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括
70%）；
4. 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
— 123 —
5. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支
出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或
投资需要。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。
（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金
支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定
差异化的利润分配方案：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参
照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情
— 124 —
形确定。
（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，
可以进行中期现金分红。
（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，
可提出股票股利分配方案。
公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方
式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
（七）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立
意见，经股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听
取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平
台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预
案表决的权利，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司
除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
— 125 —
（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报
告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事发表的独立意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东
大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立
董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，
形成利润分配政策。
公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策
进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重
对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出修
改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表
决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意
见。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股
东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
现修订为：“9.1.7 条 公司利润分配政策为：公司的利润分配
— 126 —
应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
利润分配遵守下列规定：
（一）公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司实施现金分红的条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足
公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
1. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；
3. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括
70%）；
4. 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支
出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或
投资需要。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。
— 127 —
（四）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金
支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，拟定
差异化的利润分配方案：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参
照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情
形确定。
（五）公司一般进行年度现金分红，经股东大会审议通过，
可以进行中期现金分红。
（六）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，
可提出股票股利分配方案。
公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方
式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长
— 128 —
速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
（七）公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立
意见，经股东大会审议批准。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听
取中小股东的意见和诉求，公司可通过热线电话、投资者关系平
台、电子邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预
案表决的权利，董事会、独立董事和股东可以向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司
除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
（九）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报
告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事发表的独立意见。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
— 129 —
（十一）公司利润分配政策的制定及修改程序
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东
大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立
董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，
形成利润分配政策。
公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政策
进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注重
对投资者利益的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出修
改利润分配政策的提案并详细说明修改利润分配政策的原因。
董事会制订和修改利润分配政策，需经董事会过半数以上表
决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
股东大会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席股
东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
以上议案提请股东大会审议。
— 130 —
议案十四
中国石油集团工程股份有限公司
股东大会议事规则
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第一次临时会议审议通过《中国石油集团
工程股份有限公司股东大会议事规则》，并于 2017 年 9 月 19 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，具
体内容请查阅上述媒体披露的文件。
提请股东大会审议。
— 131 —
议案十五
中国石油集团工程股份有限公司
董事会议事规则
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第一次临时会议审议通过《中国石油集团
工程股份有限公司董事会议事规则》，并于 2017 年 9 月 19 日公
布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，
具体内容请查阅上述媒体披露的文件。
提请股东大会审议。
— 132 —
议案十六
中国石油集团工程股份有限公司
监事会议事规则
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
公司第七届监事会第一次临时会议审议通过《中国石油集团
工程股份有限公司监事会议事规则》，并于 2017 年 9 月 19 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，具体
内容请查阅上述媒体披露的文件。
提请股东大会审议。
— 133 —
议案十七
中国石油集团工程股份有限公司
累积投票制实施细则
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第一次临时会议审议通过《中国石油集团
工程股份有限公司累计投票制实施细则》，并于 2017 年 9 月 19
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，
具体内容请查阅上述媒体披露的文件。
提请股东大会审议。
— 134 —
议案十八
中国石油集团工程股份有限公司
关联交易公允决策制度
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第一次临时会议审议通过《中国石油集团
工程股份有限公司关联交易公允决策制度》，并于 2017 年 9 月
19 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，
具体内容请查阅上述媒体披露的文件。
提请股东大会审议。
— 135 —
议案十九
中国石油集团工程股份有限公司
对外担保管理办法
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第一次临时会议审议通过《中国石油集团
工程股份有限公司对外担保管理办法》，并于 2017 年 9 月 19 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，具
体内容请查阅上述媒体披露的文件。
提请股东大会审议。
— 136 —
议案二十
中国石油集团工程股份有限公司
募集资金使用制度
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第一次临时会议审议通过《中国石油集团
工程股份有限公司募集资金使用制度》，并于 2017 年 9 月 19 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，具
体内容请查阅上述媒体披露的文件。
提请股东大会审议。
— 137 —
议案二十一
中国石油集团工程股份有限公司
独立董事工作制度
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第一次临时会议审议通过《中国石油集团
工程股份有限公司独立董事工作制度》，并于 2017 年 9 月 19 日
在上海证券交易所网站予以披露，具体内容请查阅上述媒体披露
的文件。
提请股东大会审议。
— 138 —
议案二十二
中国石油集团工程股份有限公司
对外投资管理办法
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第一次临时会议审议通过《中国石油集团
工程股份有限公司对外投资管理办法》，并于 2017 年 9 月 19 日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，具
体内容请查阅上述媒体披露的文件。
提请股东大会审议。
— 139 —
议案二十三
中国石油集团工程股份有限公司防范控股股东
及关联方占用公司资金管理办法
（2018 年 6 月 11 日）
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第一次临时会议审议通过《中国石油集团
工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理办
法 》， 并 于 2017 年 9 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）予以披露，具体内容请查阅上述媒体
披露的文件。
提请股东大会审议。
— 140 —
