证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临 2019-011
中国石油集团工程股份有限公司
关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常
关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
该议案尚需提交股东大会审议。
2018 年度实际发生的日常关联交易和预计的 2019 年度日常关联交易均为公
司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，公司主要业务没有因此
类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、2018 年度日常关联交易的预计和实际发生情况
（一）预计 2018 年度日常关联交易履行的审议程序
1. 2018 年 4 月 16 日，公司独立董事孙立、王新华、赵息、詹宏钰事前对《关于
公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》出具了事前认可意见。
2. 2018 年 4 月 25 日，公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：
我们审阅了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》，同时审阅相关资
料并与管理层沟通，我们认为公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关
联交易，预计 2018 年将发生的日常关联交易也在合理预测范围内做出的，同意将该
关联交易议案提交董事会审议。
3. 2018 年 4 月 26 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于公司 2018
年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林在
分项表决该议案时予以回避。
4. 2018 年 4 月 26 日，独立董事对《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况
的议案》发表独立意见：公司预计的 2018 年度日常关联交易是正常生产经营所需，
并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，
不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关
联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公
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司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，
合法有效。同意《关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》提交 2017 年
股东大会审议。
5. 2018 年 4 月 26 日，公司第七届监事会第一次会议审议通过《关于公司 2018
年度日常关联交易预计情况的议案》，关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚在表决该议
案时予以回避。
6. 2018 年 6 月 11 日，公司召开中油工程 2017 年年度股东大会，审议通过《关
于 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》，关联股东中国石油天然气集团有限公司、
新疆独山子石油化工有限公司、中国石油集团工程服务有限公司对该等议案进行了回
避表决。
（二）2018 年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额 本次发生金额
中国石油集团公司
向关联人购买商品及接受劳务 405,831.80 377,325.12
及下属公司
中国石油集团公司
向关联人销售商品及提供劳务 3,020,216.18 2,668,229.27
及下属公司
中国石油集团公司
租赁收入 3,922.00 3,619.03
及下属公司
中国石油集团公司
租赁支出 8,641.02 26,272.67
及下属公司
中国石油集团公司
存款（余额） 2,191,900.49 1,994,441.84
及下属公司
中国石油集团公司
贷款（余额） 152,800.00 65,200.40
及下属公司
中国石油集团公司
其他金融服务 11,209.28 2,301.05
及下属公司
中国石油集团公司
利息及其他收入 20,766.79 18,516.26
及下属公司
其中，部分日常关联交易超出预计金额的主要原因系本年度公司所属中国石油管
道局工程有限公司为保证其生产经营的顺利进行，基于合理利用现有资源、降低经营
成本的考虑，向关联方租赁资产的金额有所增加，超出年初预计金额 17,631.65 万元。
（三）2018 年度日常关联交易实际发生金额的审议情况
1．公司董事会审计委员会对 2018 年度日常关联交易实际发生金额的审核意见为：
我们审阅了公司 2018 年度日常关联交易相关资料并与管理层沟通，认为公司基于维
持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，2018 年关联交易在合理范围内，
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对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。同意将该议案提交董事会审议，关
联董事应对该事项回避表决。
2. 独立董事对 2018 年度日常关联交易实际发生金额发表事前意见为：拟提交董
事会审议确认的 2018 年度日常关联交易为公司正常生产经营所必需发生的交易，有
利于公司经营持续稳定发展，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认，该等
关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。我们
同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事应按规定予以回避。
3.公司于 2019 年 4 月 19 日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，董
事会同意 2018 年度日常关联交易实际发生情况并对 2018 年度日常关联交易超出预计
部分进行确认。关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林在表决该议案时予以回避。
4．公司于 2019 年 4 月 19 日召开第七届监事会第三次会议审议通过《关于公司
2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，监
事会认为：公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，2018 年实
际发生的日常关联交易在合理范围内，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确
认。关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚在表决该议案时予以回避。
5．独立董事对 2018 年度日常关联交易实际发生金额发表独立意见为：公司 2018
年发生的关联交易属正常生产经营所需交易事项，交易价格以市场价格为基础，体现
公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害公司利益以及中
小股东利益的行为，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。在审议该议案
时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公
司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，
合法有效。我们同意《关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日
常关联交易预计情况的议案》提交 2018 年年度股东大会审议。
6．该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将依据规定回避表决。
二、2019 年度日常关联交易的预计情况
（一）2019 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
本次预计金额
披露日与关 占同类业
关联交易 本次预计金 上年实际发 与上年实际金
关联人 联人累计已 务 比 例
类别 额 生金额 额差异较大原
发生的交易 （%）
因
金额
3
向关联人 中国石油
购买商品 集团公司
403,347.97 68,944.06 377,325.12 8.86%
及接受劳 及下属公
务 司
向关联人 中国石油
销售商品 集团公司 根据年度项目
2,918,023.27 286,771.36 2,668,229.27 45.52%
及提供劳 及下属公 执行计划测算
务 司
中国石油
集团公司 租赁业务预计
租赁收入 7,183.00 208.12 3,619.03 38.23%
及下属公 增长
司
中国石油
集团公司
租赁支出 28,899.94 463.88 26,272.67 13.06%
及下属公
司
中国石油
存款（余 集团公司
2,293,608.12 1,964,081.17 1,994,441.84 60.68%
额） 及下属公
司
中国石油
贷款（余 集团公司
150,000.00 63,968.25 65,200.40 100.00%
额） 及下属公
司
中国石油
其他金融 集团公司
11,000.00 683.22 2,301.05 12.97%
服务 及下属公
司
中国石油
利息及其 集团公司
22,428.13 5,911.69 18,516.26 50.63%
他收入 及下属公
司
（二）2019 年度日常关联交易预计的审议程序：
1. 公司董事会审计委员会对 2019 年度日常关联交易预计情况的审核意见为：
2019 年公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，预计 2019 年
将发生的日常关联交易是在合理预测范围内做出的。同意将该议案提交董事会审议，
关联董事应对该事项回避表决。
2．独立董事对 2019 年度日常关联交易预计情况发表事前意见：公司预计的 2019
年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的正常业务，有利于公司相关主营业务的
发展，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则。
我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事应按规定予以回
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避。
3.公司于 2019 年 4 月 19 日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于公司
2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，董
事会同意授权 2019 年度公司及控股子公司与控股股东中国石油天然气集团有限公司
及其下属企业发生日常关联交易预计额度，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林表决该议案时予以回避。
4.公司于 2019 年 4 月 19 日召开第七届监事会第三次会议审议通过《关于公司
2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》，关
联监事汪世宏、杨大新、潘成刚在表决该议案时予以回避。监事会认为：公司预计的
2019 年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司
和其他股东利益的情况。
5. 独立董事对 2019 年度日常关联交易预计情况发表独立意见为：公司预计的
2019 年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金
额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果
及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规
定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等
相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。我们同意《关于公司 2018 年度
日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案》提交 2018 年
年度股东大会审议。
6. 该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将依据规定回避表决。
三、关联方介绍和关联关系
中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）是国务院国有资产
监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地
址为北京市西城区六铺炕街 6 号，法定代表人王宜林，注册资本 48,690,000 万元人民
币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产
建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按
国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；
石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；
国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、
国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外
谈判、签约。
中国石油集团 2017 年度主要财务数据：资产总额 40,987 亿元，所有者权益 24,036
亿元，营业收入 23,403 亿元，净利润 176 亿元。截至本公告日，中国石油集团直接持
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有公司约 54.29%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约 72.20%股权。中国石油
集团为公司控股股东，公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。
中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交
易的情况。
四、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的《关联交易框架协议》，确
认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：
1．公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ：
工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服
务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。
物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购
招标代理）。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。
其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。
2．中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：
油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。
其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产
品或服务。
生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、
道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械
加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。
生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食
堂、浴池及其他相关或类似服务。
社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿
园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离
退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。
金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇
存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。
知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许可使
用。
双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照
有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。
双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府
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定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成
本价或协议价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
由于石油工程设计、工程建设的专业性强、技术难度大，相关工程资质要求高，
上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化行业内客户。公司各所属企业在数十年
的行业发展过程中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、
管道及储罐工程建设和海洋工程建设等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作
关系。保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市
场，有助于实现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，公司与中国石油集团
在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存在关联交易，该等关联交易均
是基于公司正常生产、经营活动所必须，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要
手段，对公司长远发展有着积极的影响。
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、
协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务
状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务
等方面独立，上述日常关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公
司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
六、备查文件
1．中国石油集团工程股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
2．中国石油集团工程股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；
3．独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；
4. 独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项意见；
5. 第七届董事会审计委员会 2019 年第二次会议决议。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日
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