中国石油集团工程股份有限公司
⒛ 1s年 ⒓ 月 g1日 业 绩承诺 股权 及业 绩知识
产权价值减值测试报告
按 照 《上 市公司重大资产 重组管理办法 》(中 证券监督
管理委员会令第 1⑴ 号 )及 《关于修改(上 市公司重大资产
重组管理 办法〉的决定 》(中 国证券监督管理委员会令第 127
号 )的 有关规定 ,中 国石油集团工程股份有限公 司 (以 下简
“ ” “ ” “ ”
称 公 司 或 中油工程 、更名前简称 天利高新 )编 制
了本报告。
一、重大资产重组基本情况
2016年 9月 9日 ,公 司第六届董事会第十 四次临时会议审
议通过 了 《关于公 司重大资产 出售 、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套 资金关联交 易的方案的议案》。根据议案 ,
公司拟通过重大资产 出售 、发行股份及支付现金购买资产 向
“ ”
中国石油天然气集团公 司 (以 下简称 中石油集 团 )非 公
开发行∧股股份及支付现金收购 中石油集团持有的中国石油
管道局工程有限公 司1OO%股 权 、中国石油工程建设有限公 司
10昵 股权 、中国寰球 工程有限公 司1OO%股 权 、中国 昆仑 工程
有限公司1OO%股 权、中国石油集 团工程设计有限责任公司
1OO%股 权 、中国石油集 团东北炼化工程有限公司lO0%股 权 以
及 中国石 油集团工程有限公司1OO%股 权 ,并 向特定投资者 非
公开发行股票募 集配套 资金 实行 重大资产重组 (以 下简称
!/,
“ ”
本次重组 )。
2016年 9月 ⒛ 日,公 司取得 国务院国有资产监督管理委
“ ”
员会 (以 下简称 国资 委 )出 具 的 《关于新疆独 山子天 利
高新技术股份有 限公 司资产重组及配套 融资有关 问题 的批
复》 (国 资产权 2016〕 11O2号 )。
2O16年 10月 11日 ,公 司第 四次临时股东大会审意通过
了本次重大资产 重组相关议 案。
2016年 12月 26日 ,公 司取得 中国证券监督管理 委员会
(以 下简称 “中国证监会 ” )出 具的 关于核准新疆独 山子
天利高新技术股份有限公 司向中国石油天然气集团公 司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复 》(证 监许可 2O16〕
3161号 ),核 准公司本次 重大资产 重组并发行股份及现金支
付购买资产并募集配套 资金关联交易事宜。
2016年 12月 26日 ,公 司本次交易 已完成置入 资产的过
户 ,并 与新疆天利高新石化股份有限公 司签署 置出资产交
割确认书》。
二 、中油工程业绩股杈及业绩知识产权的评估及相关承
诺情况
(一 )中 油工程 业绩股权及业绩知识 产权评估情 况
“
根据北京 中企 华资产评估有限责任公 司 (以 下简称 中
”
企 华 )以 2O16年 6月 ⒛ 日为评估基准 日出具的并经国务院
国资委备 案的 《中国石油天然 气集团公 司拟持有的中国石油
管道局工程有限公司股权认购新疆独 山子天利高新技术股
份有限公 司发行股份项 目评估报告 》 (中 企华评报字(2016)
2/7
第1339-1号 )、 《中国石油天然气集团公 司拟持有的中国石
油工程建设有限公 司股权认购新疆独 山子天利高新技术股
份有限公司发行股份项 目评估报告》 (中 企华评报字(2016)
第1"9-2号 )、 《中国石油天然气集团公 司拟持有的中国寰
球工程有限公 司股权认购新疆独 山子天利高新技术股份有
限公司发行股份项 目评估报告 》 (中 企华评报字(2016)第
13⒛ -3号 )、 《中国石油天然气集团公 司拟持有的中国石油
工程设计有限责任公 司股权认购新疆独 山子天利高新技术
股份有限公司发行股份项 目评估报告》(中 企华评报字(201⑴
第1339-4号 )、 《中国石油天然气集团公 司拟持有的中国石
油集团东北炼化工程有限公 司股权认购新疆独 山子天利高
新技术股份有限公司发行股份项 目评估报告 》 (中 企华评报
字(2016)第 1"9-5号 )、 《中国石油天然气集团公司拟持有
的中国昆仑工程有限公司股权认购新疆独 山子天利高新技 ≡〓
术股份有限公司发行股份项 目评估报告》 (中 企华评报字
(2016)第 lm9-6号 )、 《中国石油天然气集团公 司拟持有的
中国石油集团工程有限公 司股权认购新疆独 山子天利高新
技术股份有限公司发行股份项 目评估报告》 (中 企华评报字
”
(2016)第 13⒛ -7号 )(以 下简称 “《评估报告 》 )。 《评
估报告》中就标的资产中中国寰球工程有限公 司下属新疆寰
“ ”
球工程有限公司 (以 下简称 新疆寰球公司 )1O0%的 股权 ,
中国昆仑工程有限公司下属大庆石化工程有限公司 (以 下简
“ ”
称 大庆石化工程公司 )lOO%的 股权采用收益法进行评估 ;
就标 的资产中6家 目标公 司及其下属公 司共17家 公司拥有的
3/,
部分专利 、专有技术 、计算机软件著作权等知识产权采 用收
益法进行评估。评估情况如下 :
序号 收益法评估资产 评估值 (万 元 )
勹
⊥
新疆 寰球 公 司 1OO%股 权 9,918.01
°
大庆 石 化 工 程 公 司 1O0%股 权 47,058.48
‘
3 业绩知识产权 46,886.30
(二 )中 油工程 业绩股权及业绩知识 产权承诺情 况
根据公司 2O16年 12月 27日 披露 的 《新疆独山子天利
高 新技术股份有 限公 司重大资产 出售并发行股份 及支付现
金购买资产并募 集配套 资金暨关联交易报告书 (修 订稿 )》 ,
本次重 组 总体采用资产基 础法的评估 结果为基 础确定 注入
资产的交易价格 ,其 中部分资产涉及采用基于未来收益预期
的方法确定其交易价格。基于 中国证监会上述监管规定及本
次重组资产评估情况 ,中 油工程与中石油集团于 2016年 9
月 ⒛ 日签订 了 《业绩补偿协议 》,就 本次重组 中采用基于未
来收 益预期方 法进行评估 的部分资产 明确约定 了业绩补偿
安排 ,具 体如下 :
1.在 业绩承诺期届满后 3个 月内,天 利高新应聘请具有
证券期货 业务资格 的会计师事务所依 照 中国证 监会 的规则
及要求 ,对 采用收益法评估的业绩股权 、业绩知识产权 出具
《减值 测试报告 》。除非法律有强制性规定 ,否 则 《减值测
试报告》采取 的估值方法应与 《评估报告 》保持 一致。
2.就 业绩股权 ,如 业缋股权期末减值 额>相 应 已补偿 的
股份总数 ×对价股份的发行 价格 十已补偿现金金额 ,则 中石
4/`
油集 团应对天利 高新另行补偿。补偿 时 ,先 以中石 油集 团所
持 有的天利高新股份进行补偿 ,不 足 的部分 由其 以 自有或 自
筹现金补偿。
因业绩股权减值应补偿 金额的计算公 式为 :应 补偿 的金
额〓期末减值 额 -在 承诺期 内 因实际净 利润未达承 诺净利 润
已支付 的补偿额 。无论如何 ,相 关资产减值补偿 与业绩承诺
补偿合计 不应超过 业绩股权评估值 的 10O%Q
3.就 业绩知 识产权 ,如 业绩知 识产权期末减值额)相 应
已补偿 的股份 总数 ×对价股份 的发行价格 十已补偿 现 金金
额 ,则 中石油集 团应对 天利高新另行补偿 。补偿 时 ,先 以 中 `
{
石油集 团所持有 的天利高新股份进行补偿 ,不 足 的部分 由其 飞
以 自有或 自筹现 金补偿。 冖
屮
因业绩知 识产权减值应补偿 金额的计算公 式为 :应 补偿 `
丿
的金额=期 末减值 额-在 承诺期 内 因实 际菅 业 收入 未达承诺
菅 业收入 已支付 的补偿额。无论如何 ,相 关资产减值补偿 与
业 绩承 诺 补偿 合 计 不 应 超 过 业 绩 知 识 产 权 评 估 值 总和 的
10O%。
三 、 减值 测试依据
本报告编制的主要依据是:《 上市公司重大资产重组管
理办法 、公司 2016年 12月 27日 披露的《新疆独山子天利
高新技术股份有限公司重大资产 出售并发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (修 订稿 )》
油工程与中石油集团于 2016年 9月 ⒛ 日签订的《业
绩补偿协议》。
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四、 减值 测试 过程
(一 )业 绩 股权 减 值 测试过程
公 司委托 中企 华 以 2018年 12月 31日 为基准 日,对 与
业绩承诺协议》中同一 口径的业绩股权进行价值评估。
⊥.根 据 2O19年 3月 17日 出具的 《中国石油集 工程
股份有限公司业绩股权减值测试项 目所 涉及新疆寰球 工程
公司股东全部权益价值资产评估报告》,基 准 日 2O18年 12
月 31日 公司持有 的 1OO%新 疆寰球公 司股权评估结果为
8,837.12万 元。考虑到承诺期限内利润分配并扣除吸收合并
其他资产组对资产评估的影响数后为 15,621.m万 元。
2.根 据 ⒛19年 3月 17日 出具的 《中国石油集团工程
股份有限公司业绩股权减值测试项 目所涉及大庆 石化工程
有限公司股东全部权益价值资产评估报告 》,基 准 日2018年
12月 31日 公 司持有的 1O0%大 庆石化工程公司股权评估结果
为 38j457.44万 元。考虑到补偿期限内利润分配对资产评估
的影响数后为 54,947.68万 元。
(二 )业 绩知识产权减值测试过程
公司委托中企华以 2O18年 12月 31日 为基准 日,对 与
《业绩承诺协议 》中同一 口径的业绩知识产权进行价值评
估。根据 2019年 3月 17日 出具的 《中国石油集 工程股份
有限公司业缋知识产权减值测试所 涉及 无形资产价值项 目
资产评估报告》,基 准 日2018年 12月 31日 业绩知识产权评
估结果为 43,M8.71万 元。考虑到历史年度 已实现业绩对资
产评估的影响数后为 52,⒛ 9.65万 元。
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(三 )其 他 减值测试过程说 明
1.本 次评估 同 ⒛ 16年 重组时评估方 法 一致。业绩股权
单位选用现金流量折现 法 中的股权 自由现 金流折现模 型。业
绩知识产权采用 的是收益法 中的销售 收入 分成 法。
2.本 次减值 测试过程 中,公 司 已向中企 华履行 了如下程
序 :
(1)已 充分告知 中企 华本次评估 的背景 、 目的等必要
信息 ;
(2)谨 慎要求 中企 华 ,在 不违反其专 业标准的前提下 ,
为保 证本次评估结果和 上次 资产评估报告结果 的可 比性 ,需
要确保评估假 设 、评估 参 数 、评估依据等不存在 重大不 一致 。
五 、 测试结论
/ ∵
通过 以上 工作 ,我 们得 出标 的资产评估价值为 :
序号 收益法评估资产 评估值 (万 元 )
η
⊥
新疆寰球公 司 1OO%股 权 15,621.68
2 大庆 石 化 工 程 公 司 1OO%股 权 54,947.68
3 业 绩知 识产权 52,239.65
相 比重组 时资产交易价格 ,未 发 生减值。
觋 社磅
中国石油 、司
九 日
7/`
