证券代码:600339 证券简称:中油工程 编号:临 2019-029 中国石油集团工程股份有限公司 关于为公司下属子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人:本次担保对象均为中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公 司”)下属各级子公司。 本次担保金额:本次公司担保金额不超过 124 亿元。 截至 2019 年 6 月 30 日,公司累计对外(不包括对下属子公司)担保余额为 0, 公司不存在逾期对外担保。公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币 90.96 亿元,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 38.69%。 一、担保事项概述 公司基于日常生产经营需要,拟对下属子公司在中国银行办理的包括保函和信用 证在内的未到期授信业务出具担保,金额不超过 124 亿元人民币。就每一笔银行授信 业务形成的担保,其保证期间单独计算。保证期间为使用授信额度形成的债务期限届 满之日起 6 个月。 二、担保协议的主要内容 1.担保方式:连带责任保证 2.担保金额:不超过124亿元人民币 3.担保期限:就每一笔银行授信业务形成的担保,其保证期间单独计算。保证期 间为使用授信额度形成的债务期限届满之日起6个月。 1 三、被担保人基本情况 1.中国昆仑工程有限公司基本情况 截至 2018 年 12 月 31 日经审计财务数据(单位:人民币万元) 被担 股东及持 法定 经营 资产负 保人 股比例 代表人 范围 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 债率 中国 中国石油 建筑 昆仑 集团工程 工程、 工程 股份有限 王德义 环境 275,139.24 244,757.15 30,382.09 256,038.25 7,504.59 88.96% 有限 公司 工程 公司 100% 等 2.中国石油集团工程有限公司及下属子公司基本情况 法 截至 2018 年 12 月 31 日经审计财务数据(单位:人民币万元) 被 股东及 定 担 经营 持股比 代 资产负 保 范围 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 例 表 债率 人 人 中 中国石 专业 国 油集团 白 承包; 石 工程股 玉 施工 4,567,844.09 3,861,096.33 706,747.76 1,878,054.63 94.67 84.53% 油 份有限 光 总承 集 公司 包等 团 100% 2 工 程 有 限 公 司 中 国 石 介质 油 油气 管 中国石 储运 道 油集团 孙 工程, 局 工程有 全 3,341,804.31 2,668,808.97 672,995.34 1,784,264.37 6582.99 79.86% 油气 工 限公司 军 地面 程 100% 建设 有 等 限 公 司 中 中国石 张 化工 152,337.27 117,295.93 35,041.34 143,653.10 -876.99 77.00% 国 油管道 永 石油 3 石 局工程 立 工程、 油 有限公 管道 天 司 安装 然 100% 及配 气 套工 管 程等 道 第 二 工 程 有 限 公 司 中 中国石 石油 国 油管道 通信 朱 石 局工程 专网 建 85,353.63 65,776.58 19,577.04 66,765.24 327.83 77.06% 油 有限公 内的 新 天 司 电信 然 100% 业务 4 气 等 管 道 通 信 电 力 工 程 有 限 公 司 中 油 中国石 管 油管道 李 道 局工程 技术 育 23,587.00 12,325.00 11,262.00 12,903.00 950.00 52.25% 检 有限公 服务 忠 测 司 技 100% 术 5 有 限 责 任 公 司 廊 坊 中 油 朗 威 中国石 建设 工 油集团 工程 王 程 工程有 的项 12,526.78 8,497.45 4,029.33 26,474.62 944.71 67.83% 峰 项 限公司 目管 目 100% 理等 管 理 有 限 公 6 司 北 京 兴 油 工 中国石 建设 程 油集团 刘 工程 项 工程有 玉 的项 12,317.29 7,978.38 4,338.91 16,110.37 162.73 64.77% 目 限公司 梅 目管 管 100% 理等 理 有 限 公 司 吉 中国 工程 林 石油 张 项目 梦 集团 惠 10,558.16 5,788.50 4,769.66 12,089.52 -16.80 54.82% 管理 溪 工程 兵 等 工 有限 7 程 公司 管 100% 理 有 限 公 司 3.中国石油工程建设有限公司及其下属子公司基本情况 截至 2018 年 12 月 31 日经审计财务数据(单位:人民币万元) 被担保 股东及持 法定代 经营范 资产 人 股比例 表人 围 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 负债 率 中国石油 中国石 集团工程 油工程 石油工 3,715,56 2,695,470 1,020,09 2,597,128. 72.55 股份有限 刘海军 63373.8 建设有 程 9.35 .77 8.58 25 % 公司 限公司 100% 中国石 中国石油 EPC 总 油工程 工程建设 承包、勘 -13,099. 1570. 阎益龙 890.55 13,989.59 201.13 -2,333.31 建设(澳 有限公司 探、监理 04 89% 大利亚) 100% 等 8 公司 中国石 油集团 中国石油 工程勘 工程设 工程建设 察设计、 210,108. 232,781.7 -22,673. 18,979.3 110.7 迟尚忠 95,699.25 计有限 有限公司 工程总 02 6 74 2 9% 责任公 100% 承包等 司 中国石 油工程 中国石油 EPC 总 建设有 工程建设 承包、勘 124,006. 124,006.6 100.0 限公司 吉成林 0.00 170,264.59 0.00 有限公司 探、监理 60 0 0% 阿布扎 100% 等 比分公 司 4.中国寰球工程有限公司及其下属分、子公司基本情况 截至 2018 年 12 月 31 日经审计财务数据(单位:人民币万元) 被担保 股东及持股 法定代 经营 资产 人 比例 表人 范围 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 负债 率 9 中国寰 中国石油集 建筑 球工程 团工程股份 工程 1,891,16 1,341,93 549,231. 1,280,294. 70.96 王新革 22720.2 有限公 有限公司 项目 7.41 5.97 43 58 % 司 100% 等 石化、 化工、 建筑 兰州寰 中国石油集 工程 球工程 43,176.6 33,179.9 76.85 团工程有限 王弘 设计 9,996.68 27,085.73 -5,193.80 有限公 3 4 % 公司 100% 及配 司 套辅 助工 程等 中国寰 建筑 球工程 中国寰球工 工程 有限公 程有限公司 张加珍 项目 - - - - - - 司北京 100% 管理 分公司 等 大庆石 中国寰球工 工程 114,659. 88,626.2 26,033.2 77.30 化工程 程有限公司 樊奉瑭 60,601.39 4,936.11 设计 55 7 8 % 有限公 100% 10 司 中国寰球工 工程 程有限公 设计、 广东寰 司:70%; 施工 球广业 27,347.6 24,010.4 87.80 广东省广业 焦晋安 管理、 3,337.25 21,430.00 1,145.41 工程有 9 4 % 科技集团有 工程 限公司 限公司: 物资 30% 购销 中国石 油集团 中国寰球工 石油 东北炼 193,618. 123,056. 70,562.0 63.56 程有限公司 金月昶 化工 198,703.00 1,462.00 化工程 00 00 0 % 100% 等 有限公 司 吉林亚 中国石油集 新工程 无损 团东北炼化 27,347.6 24,010.4 87.80 检测有 王斌 检测 3,337.25 21,430.00 1,145.41 工程有限公 9 4 % 限责任 等 司 100% 公司 中国石 中国石油集 石油 92,278.0 56,581.0 35,697.0 61.00 朴龙焕 41,475.00 3,602.00 油集团 团东北炼化 化工 0 0 0 % 11 东北炼 工程有限公 等 化工程 司 100% 有限公 司吉林 设计院 四、担保事项履行内部决策程序情况 1. 公司分别于 2019 年 4 月 19 日和 2019 年 5 月 31 日召开第七届董事会第三次 会议和 2018 年年度股东大会,审议通过“关于 2018 年度担保实际发生及 2019 年度 担保预计情况的议案”:为保证公司下属控股或全资、纳入公司合并报表范围的各级 分、子公司日常生产经营需要,公司及子公司对下属各级分、子公司提供的母公司担 保金额预计为人民币 631.98 亿元,其中,用于项目投标、合同履约的担保金额不超 过人民币 298.01 亿元、用于办理授信业务的担保金额不超过人民币 333.97 亿元,担 保时间范围自 2018 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。 基于后续生产经营条件和需求可能的变化的考虑,如担保人为同一法人的,可在该担 保人的计划额度内,将担保计划在其下属分、子公司间进行适当调剂。股东大会授权 在额度范围内,公司财务总监审批单笔小于 25 亿元人民币或等值外币的对外担保事 项;公司总经理审批单笔担保金额大于等于 25 亿元小于 50 亿元人民币或等值外币的 对外担保事项;公司董事长审批单笔担保金额大于等于 50 亿元小于 100 亿元人民币 或等值外币的对外担保事项;单笔担保金额大于等于 100 亿元人民币或等值外币的对 外担保事项需逐笔提交董事会审批。 2. 2019 年 8 月 28 日公司召开第七届董事会第四次会议,审议通过《关于为公司 下属子公司提供担保的议案》,同意公司对下属子公司在中国银行办理的包括保函和 信用证在内的未到期授信业务出具担保,金额不超过 124 亿元人民币。就每一笔银行 授信业务形成的担保,其保证期间单独计算。保证期间为使用授信额度形成的债务期 限届满之日起 6 个月。 3. 独立董事认为:公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求,满足 12 其业务发展需要,符合公司的整体利益,没有损害股东的利益、特别是中小股东利益 的情形。董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规及《公司章程》的规定,合法有效,我们同意《关于为公司下属子公司提供 担保的议案》,并提醒公司经营层加强对被担保公司的管理,关注其偿还债务能力, 有效控制和防范风险。 4. 2019 年 8 月 28 日公司召开第七届监事会第四次会议,审议通过《关于为公司 下属子公司提供担保的议案》,监事会认为:公司对下属子公司在中国银行尚未到期 的授信业务提供担保,担保金额不超过 124 亿元人民币,均为公司生产经营或者融资 所需,且在经公司第七届董事会第三次会议和 2018 年年度股东大会审议通过的 2019 年预计担保额度范围内。公司能够严格遵守有关制度和法规,严格控制对外担保风险, 累计对外(不包括对下属子公司)担保余额为 0,不存在逾期对外担保,总体风险可 控。 五、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至 2019 年 6 月 30 日,公司累计对外(不包括对下属子公司)担保余额为 0, 公司不存在逾期对外担保。公司及下属子公司对各级子公司的担保余额折合人民币 90.96 亿元,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 38.69%,占经审计总 资产的比例为 9.70%。 六、备查文件 1. 第七届董事会第四次会议决议; 2. 第七届监事会第四次会议决议; 3. 独立董事意见; 4. 被担保子公司最近一期财务报表。 特此公告。 13 中国石油集团工程股份有限公司 2019 年 8 月 29 日 14