证券代码 600339 证券简称 中油工程 公告编号 临 2019-039
中国石油集团工程股份有限公司
重大资产重组非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 4,030,966,809 股
本次限售股上市流通日期为2020年1月3日
一、本次限售股上市类型
经2016年12月26日中国证券监督管理委员会《关于核准新疆独山子天利高新
技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可（2016）3161号）核准，中国石油集团工程股份有限公司
（原名“新疆独山子天利高新技术股份有限公司”，原简称“天利高新”、“*ST
天利”，现简称“中油工程”）向中国石油天然气集团有限公司（原名“中国石
油天然气集团公司”，以下简称“中国石油集团”）发行A股普通股4,030,966,809
股购买相关资产，具体情况如下：
2016年12月26日，中油工程与中国石油集团签署了《置入资产交割确认书》，
《置入资产交割确认书》约定，置入资产的资产交割日为2016年12月26日，自该
资产交割日24:00时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自
中国石油集团转移至中油工程享有及承担。本次重大资产重组交易标的，即，中
国石油管道局工程有限公司100%股权、中国石油工程建设有限公司100%股权、中
国寰球工程有限公司100%股权、中国昆仑工程有限公司100%股权、中国石油集团
工程设计有限责任公司100%股权、中国石油集团东北炼化工程有限公司100%股权、
中国石油集团工程有限公司100%股权由中国石油集团转让至中油工程的股东变
更工商变更登记手续均已办理完成。中油工程以股份支付的对价总额为人民币
19,066,473,010.74元，共增加股本人民币4,030,966,809.00元。详见公司2016
年12月28日于上海证券交易所公告的“*ST天利关于公司重大资产出售并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的
公告”（公告编号：临2016-109）。
2016年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券登记
变更证明，确认公司增发股份登记数量为4,030,966,809股（有限售条件的流通
股），增发后上市公司股份数量为4,609,121,497股。详见公司2017年1月4日于
上海证券交易所公告的“ST天利关于公司重大资产重组相关发行股份购买资产的
实施结果暨股份变动的公告”（公告编号：临2017-003），至此中油工程向中国
石油集团发行A股普通股4,030,966,809股实施完毕。
根据中国石油集团出具的《关于股份锁定的承诺》，获得的股份自发行结束
之日起36个月内不得转让，预计上述股份将于2020年1月3日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年1月9日，在获得中国证监会同意后，中油工程及联席主承销商向本次
募集配套资金获配发行对象发送了《缴款通知书》和《股份认购协议》。根据特
定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先等原则，本次募集配套资金股份发行
价格为6.16元/股，上市公司向华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理
有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限
公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理
有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司共发行股份974,025,974股（该等
974,025,974股已于2018年1月19日上市流通），至此上市公司股本总额为
5,583,147,471股。详见公司2017年1月19日于上海证券交易所公告的“*ST天利:
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告”（公告编号：临2017-009）。
三、本次限售股东的变化
2018年2月1日，中油工程接到中国石油集团发来的《关于集团公司拟无偿划
转中国石油集团工程股份有限公司国有股份的通知》，中国石油集团拟将其持有
的本公司1,000,000,000股A股股份（约占本公司总股本的17.91%）无偿划转给中
国石油集团工程服务有限公司（以下简称“工程服务有限公司”）。详见公司2018
年2月2日于上海证券交易所公告的“中油工程关于国有股份无偿划转的提示性公
告”（临2018-004）。
2018年4月3日，中油工程接到中国石油集团的通知，上述国有股份无偿划转
事项已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。详见公司2018年4月4日于上
海证券交易所公告的“中油工程关于国有股份无偿划转的进展公告”（临
2018-005）。
2018年5月31日，中油工程接到中国石油集团转来的由中国证券登记结算有
限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转的股份过户
登记手续已办理完毕。详见公司2018年6月1日于上海证券交易所公告的“中油工
程关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告”（临2018-022）。
本次无偿划转后，中国石油集团持有中油工程3,030,966,809股股份，占总
股本的比例为54.29%，工程服务有限公司持有中油工程1,000,000,000股股份，
占总股本的比例为17.91%。
工程服务有限公司已书面承诺，自标的股份过户至其名下之日起，将本着诚
实信用原则继续忠实履行中国石油集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定
期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。
四、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
1. 承诺及履行情况
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信
息和资料均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
《关于提供资 3、本公司保证就本次交易已履行了法定披
中国石油
料真实、准确、 露和报告义务； 已履行完毕
集团
完整的承诺函》 4、如违反上述保证给天利高新或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在天利高新拥有权益的股份，并于
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交天利高新
董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情况，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、目标公司依法设立且有效存续。本公司
已经依法对交易资产履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为以及其他影响其合法存续、正
常经营的情况；
2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所
有权，本公司真实持有该资产，不存在委
托、信托等替他人持有或为他人利益而持
有的情形；作为交易资产的所有者，本公
《关于交易资
司有权将交易资产转让给天利高新；
产合法性的承 已履行完毕
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未
诺函》
被司法冻结、查封或设置任何权利限制，
不存在法律法规或目标公司章程所禁止或
限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉
讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可
能引致潜在纠纷的其他情形；
4、本公司以交易资产认购天利高新发行的
股份和支付的现金符合《中华人民共和国
公司法》等以及本公司章程的有关规定，
不存在法律障碍。
1、本次交易完成后，本公司及控制的企业
将尽可能减少与天利高新及其下属企业的
关联交易。若发生必要且不可避免的关联
《关于减少及
交易，本公司及控制的企业将与天利高新
规范关联交易 正常履行中
及其下属企业按照公平、公正、公开的原
的承诺函》
则依法签订协议，履行合法程序，维护关
联交易价格的公允性。
2、本公司保证将依照相关法律法规及《新
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
疆独山子天利高新技术股份有限公司章
程》等内控制度的规定行使相关股东权利，
承担相应义务。不利用股东地位谋取不正
当利益，不利用关联交易非法转移天利高
新及其下属企业的资金、利润，不利用关
联交易恶意损害天利高新其他股东的合法
权益。
截至本承诺函出具之日：
（1）目标公司及其下属子公司的主营业务
为以油气田地面工程服务、储运工程服务、
炼化工程服务、环境工程服务、项目管理
服务为核心的石油工程设计、施工及总承
包等相关工程建设业务（以下简称“工程
建设业务”）。
（2）中国石油集团下属 19 家公司（以下
简称“业务单位”，详见附件一）及其下属
分、子公司从事工程建设业务。其中，本
次交易的目标公司之一中国寰球工程有限
公司（以下简称“寰球工程”）持有其控股
子公司上海寰球工程有限公司（以下简称
“上海寰球”）70%的股权，由于部分资产
存在权属瑕疵，不纳入本次交易范围，正
在办理国有产权无偿划转、工商变更等程
《关于规范与 序，一旦完成前述该等程序，将与目标公
避免同业竞争 司及其子公司的工程建设业务构成一定程 正常履行中
的承诺函》 度的同业竞争；剩余 18 家单位基于历史原
因形成的业务与目标公司及其子公司的工
程建设业务构成一定程度的同业竞争。
（3）中国石油集团下属 7 家公司及其下属
分、子公司（以下简称“辅业单位”）定位
为仅从事所属油田、炼化企业（以下简称
“直属单位”）内部的工程建设业务，为所
属油田、炼化企业内部提供工程建设的辅
助服务（具体辅助服务关系详见附件二），
该等辅业单位不具备参与市场化工程建设
业务竞争的能力，未与目标公司及其子公
司的工程建设业务形成实质性同业竞争。
（4）基于目标公司下属部分从事工程建设
业务的企业由于履行清算注销、经营困难
等不适于注入上市公司的原因，该等企业
未纳入本次交易的标的资产范围，而采用
无偿划转方式剥离。中国石油集团特定下
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
属公司将承接目标公司剥离的该等企业
（以下简称“剥离单位”，详见附件三，与
业务单位、辅业单位合称“相关单位”）。
剥离单位将在一定期限内被清算注销或按
照有关部委、中国石油集团相关政策最终
妥善处置，不会与上市公司形成实质性同
业竞争。
以上条款均构成本承诺函的一部分。
作为本次交易的交易对方，为规范和避免
本次交易完成后与上市公司（指本次交易
完成后业已注入目标公司项下工程建设标
的资产的上市公司，下同）、目标公司及其
分别子公司产生或进一步产生同业竞争，
声明人做出如下不可撤销承诺：
一、截至本承诺函出具之日，辅业单位定
位为仅从事直属单位内部的工程建设业
务，为直属单位内部提供工程建设的辅助
服务。
声明人承诺，本次交易完成后，将促使辅
业单位持续以与以往相一致的方式在直属
单位内部从事工程建设业务，不会与除直
属单位之外任何第三方新增签署任何工程
建设业务方面的协议或提供工程建设业务
方面的服务。
二、截至本承诺函出具之日，剥离单位及
其业务、资产已自目标公司剥离或正在进
行剥离、不存在实质障碍。
声明人承诺，在本次交易完成后且不超过
本次交易目标公司分别 100%股权交割过
户至上市公司后 6 个月内，将剥离单位中
中油吉林化建工程有限公司、中国寰球工
程公司沙特公司的属于声明人控制的股权
的托管权实质交由上市公司独家行使，且
声明人将根据国有资产监督管理机构及/
或中国石油集团的政策及发展战略最终妥
善处置。
三、针对业务单位，声明人承诺，本次交
易完成后，将采取以下措施：
1.结合中国石油集团的实际情况促使业务
单位持续约束其工程建设业务，包括但不
限于本次交易完成后持续且逐步地按照业
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
务地域、业务细分领域或中国石油集团不
时出具的内部文件进行工程建设方面的业
务或活动；
2.声明人及业务单位从任何第三方获知的
任何新增日常业务经营机会，且该等业务
机会与上市公司、目标公司及其分别子公
司的工程建设业务可能构成同业竞争的，
在不违反相关法律法规、声明人及其业务
单位需承担的保密义务之前提下，声明人
将自身并促使该等业务单位在知悉之日起
30 日内通知上市公司及目标公司，在同等
条件下，如上市公司决议参与该等业务机
会的，声明人将自身并促使相关的业务单
位将各自该等商业机会在上市公司要求的
期限内优先全部让与上市公司或目标公司
（视情况而定）；经上市公司决议不予接受
该等业务机会的，方可由声明人或该等业
务单位进行该等业务经营。
3.在满足本承诺函第五条的条件最终注入
至上市公司或做其他妥善处置前的期间
内，声明人承诺，在不超过本次交易目标
公司分别 100%股权交割过户后 6 个月内将
属于声明人控制的业务单位股权的托管权
实质交由上市公司独家行使，但如该等资
产和业务已经第三方托管的，应在前述期
间内取得并促使相关业务单位取得该等第
三方的授权与批准。
四、声明人承诺，如上市公司、目标公司
及其下属子公司参与工程建设项目总包及
分包等任何环节的投/竞标时，其将促使相
关单位在符合法律法规规定的情况下不参
与该等工程建设项目的投/竞标。
五、本次交易完成后，如经上市公司认定，
业务单位或辅业单位具备注入上市公司的
条件（包括但不限于产权清晰、资产合规
完整、盈利能力不低于上市公司同类资产
等），则在不迟于该等注入条件全部满足后
的 3 年内，在符合法律法规及证券监管规
则的情况下，声明人应将属于声明人控制
的业务单位或辅业单位的相关资产以公允
价格注入至上市公司；如经上市公司决议，
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
拟不注入上市公司的，将根据国有资产监
督管理机构及/或中国石油集团的政策及
发展战略采取其他方式妥善处置。
六、除声明人已披露的相关单位同业竞争
情形外，声明人及其下属企业现在及未来
都不会存在与上市公司、目标公司及其子
公司在现有工程建设业务上的其他同业竞
争情形。声明人承诺将遵守法律法规、证
券监管机构规则及本承诺函（包括本承诺
函不时修订后的承诺）逐渐规范直至避免、
消除同业竞争。
七、声明人同意，如相关单位存在除声明
人以外的其他股东的，声明人应当尽最大
努力取得该等股东的同意，或为避免与上
市公司构成同业竞争的目的，按照法律法
规及相关监管机构的要求、以及本承诺函
的规定尽最大努力与该等股东协商一致。
八、声明人同意将根据法律法规及证券监
管机构规则补充、调整本承诺函并采取相
应规范及避免同业竞争的其他措施。
九、声明人确认，声明人具有足够的履行
能力能够履行自身及促使该等相关单位履
行本承诺函中的有关要求或行为。如声明
人违反上述任何一项承诺，声明人将继续
采取有效措施规范同业竞争，包括但不限
于实际履行上述承诺事项、在上市公司要
求的时间内将声明人控制的且构成同业竞
争的相关资产注入上市公司或出售予与声
明人无关联的第三方。
十、声明人确认，本承诺函自出具之日起
即构成声明人就本次交易涉及的同业竞争
事项所作的全部及完整的承诺，并以此替
代《原承诺函》的全部内容而使得《原承
诺函》不再具有约束力。本承诺函所载的
每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
单项承诺若被认定无效或终止将不影响其
他各单项承诺的有效性及可执行性。
本承诺函的上述承诺一经做出即生效，在
声明人作为上市公司实际控制人且直接或
间接控制相关单位期间持续有效。
《关于股份锁 1、本公司在本次购买资产中所获得的对价 正常履行中
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
定的承诺》 股份（以下简称“对价股份”）自发行结
束之日（注：“对价股份发行结束之日”
指：对价股份登记在中国石油集团名下且
经批准在上海证券交易所上市之日，下同）
起 36 月内不进行转让。
2、对价股份发行结束之日后 6 个月内，如
天利高新股票连续 20 个交易日的收盘价
低于对价股份的股份发行价格，或者对价
股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低
于对价股份的股份发行价格，对价股份之
锁定期在上述锁定期的基础上自动延长 6
个月。
3、本次购买资产完成后，如本公司由于天
利高新送红股、转增股本等原因增持的天
利高新股份，亦应遵守上述约定。
截至本承诺函出具日，本公司最近五年内，
不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况；
《关于未受处
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查 已履行完毕
罚的承诺函》
或者被司法机关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交
易市场所作出的承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
截至本承诺函出具日，本人最近五年内，
不存在以下情形：1、受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
中国石油集团 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
董监高《关于未 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
已履行完毕
受处罚的承诺 或者被司法机关立案侦查；
函》 3、未按期偿还大额债务、未履行在证券交
易市场所作出的承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
一、保持天利高新业务的独立性
《保持新疆独
本公司除依法行使股东权利外，将不会滥
山子天利高新
用控股股东及实际控制人的地位，对天利
技术股份有限 正常履行中
高新的正常经营活动进行非法干预。本公
公司独立性的
司将尽量减少本公司及本公司控制的其他
承诺函》
企业与天利高新的关联交易；如有不可避
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规的规定，履行必要的程
序。
二、保持天利高新资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联
企业违规占用天利高新或其控制企业的资
产、资金及其他资源；亦不会要求天利高
新或其控制的企业为本公司及本公司控制
的除天利高新及其下属企业之外的其他企
业提供担保。
三、保持天利高新人员的独立性
本公司保证天利高新的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
不在本公司及/或本公司控制的其他关联
企业担任除董事、监事以外的其他职务或
者领取报酬。本公司将确保及维持天利高
新劳动、人事和工资及社会保障管理体系
的完整性。
四、保持天利高新财务的独立性
本公司将保证天利高新财务会计核算部门
的独立性，建立独立的会计核算体系和财
务管理制度，并设置独立的财务部负责相
关业务的具体运作。天利高新开设独立的
银行账户，不与本公司及控制的其他关联
企业共用银行账户。天利高新的财务人员
不在本公司及本公司控制的其他企业兼
职。天利高新依法独立纳税。天利高新将
独立作出财务决策，不存在本公司以违法、
违规的方式干预天利高新的资金使用调度
的情况。
五、保持天利高新机构的独立性
本公司将确保天利高新与本公司及本公司
控制的其他企业的机构保持独立运作。本
公司保证天利高新保持健全的股份公司法
人治理结构。天利高新的股东大会、董事
会、监事会以及公司各职能部门等均依照
法律、法规和公司章程独立行使职权，与
本公司控制的其他关联企业的职能部门之
间不存在从属关系。
自标的股份过户至其名下之日起，将本着
工程服务 《无偿划转协
诚实信用原则继续忠实履行中国石油集团 正常履行中
有限公司 议》
就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 承诺履行情况
在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解
除承诺义务。
2. 业绩补偿情况
2016年9月25日，中油工程与中国石油集团签订了《业绩补偿协议》。本次
交易在2016年实现标的资产的交割，中国石油集团业绩承诺期为2016年、2017
年及2018年。中国石油集团关于本次交易所作的2016-2018年度业绩承诺已经实
现，不存在需要补偿的情形，详见公司2018年4月23日于上海证券交易所公告的
“中油工程关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的公告”（临2019-009）。
截至公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、控股股东及其关联方资金占用情况
截至公告日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情
况，也未发生对其违规担保情况。
六、中介机构核查意见
中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独
立财务顾问，对本次限售股上市流通的有关事项进行了核查，出具了《中信证券
股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石油集团工程股份有限公司重大
资产重组之限售股份上市流通的核查意见》认为：
本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的有关规定；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股
份限售的股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，上市公司与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对上市公司本次限售股
份解除限售及上市流通无异议。
七、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为4,030,966,809股。
本次限售股上市流通日期为2020年1月3日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
所持限售股份 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称
总数（股） 公司总股本比 数量（股） 股份数量
例 （股）
1 中国石油天然气集团有限公司 3,030,966,809 54.29% 3,030,966,809 0
2 中国石油集团工程服务有限公司 1,000,000,000 17.91% 1,000,000,000 0
合计 4,030,966,809 72.20 4,030,966,809 0
八、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持有股份 4,030,966,809 -4,030,966,809 0
有限售条件的
其他境内法人持有股份 0 0 0
流通股份
有限售条件的流通股份合计 4,030,966,809 -4,030,966,809 0
无限售条件的 A股 1,552,180,662 4,030,966,809 5,583,147,471
流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,552,180,662 4,030,966,809 5,583,147,471
股份总数 5,583,147,471 0 5,583,147,471
九、上网公告附件
《中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中国石油集团工程股
份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见》。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司
2019 年 12 月 25 日
