北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
                               JIA YUAN LAW FIRM
                 中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408 邮政编码：100031
        F408, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
电话 TEL：（8610）66413377   传真 FAX：（8610） 66412855   E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com


致：陕西航天动力高科技股份有限公司



                             北京市嘉源律师事务所

                     关于陕西航天动力高科技股份有限公司

                         2017 年年度股东大会的法律意见书

                                                                  嘉源(2018)-04-128 号

     受陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，

北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司 2017 年年度股东大会(简称“本次大

会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》

之规定，出具法律意见如下：

     一、本次大会的召集、召开程序

     本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式

召开；会议通知于 2018 年 4 月 28 日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证

券时报》并公布于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

     会议通知发出之后，公司董事会于 2018 年 6 月 14 日收到控股股东西安航天
科技工业有限公司（持有公司股份 183,663,392 股，占公司股份总数的 28.78%）
《关于向陕西航天动力高科技股份有限公司 2017 年年度股东大会提交临时提案
的函》。董事会审阅后，同意将西安航天科技工业有限公司提交的股东提案列入
2017 年年度股东大会议程予以审议。并于 2018 年 6 月 15 日发出《关于 2017 年
年度股东大会增加临时提案的公告》，除此之外，董事会未对通知中其他列明的

                                             1
议程进行修改。本次大会于 2018 年 6 月 26 日如期召开。

       本所律师认为，本次大会的召集、召开程序和召集人主体资格及增加股东提

案程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人,代表股份

261,063,904 股，占公司股份总数的 40.91%。上述股东均持有相关持股证明，委

托代理人并持有书面授权委托书。

    2、根据上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东

共 6 人，代表股份 358,300 股。

   3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计 12 人，代表股份 261,422,204
股，占公司股份总数的 40.9620%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计 10
人，代表股份 30,498,778 股，占公司股份总数的 4.7788%)。

   4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次大会。

    经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。

       三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改
列入会议议程的提案。

    四、本次大会的表决程序

    1、本次大会现场会议于 2018 年 6 月 26 日下午 13:00 时开始，16:00 时结
束。

    参加本次大会现场表决的股东及代理人对列入会议通知中的议案进行了审
议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表两名、
监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
       2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2018
年 6 月 26 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2018 年 6 月 25 日下午 15:00 至 6 月 26 日下午 15:00。

   本次大会网络投票表决结果数据由上海证券信息有限公司提供。



                                     2
    3、会议监票人对本次大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统
计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已做成会议记录，由
出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

    4、表决结果

    议案一：《公司 2017 年度董事会工作报告（草案）》

   同意票 261,420,504 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9993%，
反对票 1,700 股，弃权票 0 股。

    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

    议案二：《公司 2017 年度监事会工作报告（草案）》

   同意票 261,420,504 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9993%，
反对票 1,700 股，弃权票 0 股。

    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

    议案三：《公司 2017 年度财务决算报告（草案）》

   同意票 261,420,504 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9993%，
反对票 1,700 股，弃权票 0 股。

    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

    议案四：《公司 2018 年度预算报告（草案）》

   同意票 261,316,704 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9596%，
反对票 105,500 股，弃权票 0 股。

    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

    议案五：《公司 2017 年度利润分配方案（预案）》

   同意票 261,317,504 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9599%，
反对票 104,700 股，弃权票 0 股（其中：其中中小股东表决结果：同意票
30,394,078 股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.6567%，反
对票 104,700 股，弃权票 0 股）。

    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

    议案六：《关于预计公司 2018 年度日常经营关联交易金额的议案》



                                   3
   同意票 491,700 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.6554%，反对
票 1,700 股，弃权票 0 股（其中：其中中小股东表决结果：同意票 491,700 股，
占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的 99.6554%，反对票 1,700 股，
弃权票 0 股）。

   审议上述议案时，参会的关联股东西安航天科技工业有限公司、西安航天发
动机有限公司、陕西苍松机械有限公司未计入有效表决权股份总数。

    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

    议案七：《关于选举朱锴先生为公司第六届监事会监事的议案》

   同意票 261,421,304 股，占出席本次大会有效表决权股份总数的 99.9996%，
反对票 900 股，弃权票 0 股。

    上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。

    本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。

    综上，本所律师认为，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会
议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章
程》之规定，表决结果合法有效。

    特此致书。

  （以下无正文）




                                   4