陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事
            关于公司第六届董事会第十三次会议
                  相关议案的独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公

司治理准则》《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规定，我

们作为陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，现对公司第六届董事会第十三次会议所审议的相关议案发表

独立意见如下：

    一、公司 2018 年度利润分配方案的独立董事意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指

引》及《公司章程》等有关规定，我们对第六届董事会第十三次会议

审议的《2018 年度利润分配方案（预案）》进行了审议，公司 2018

年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 638,206,348

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计

分配 3,191.03 万元。其余 32,213.63 万元结转至以后年度分配。本年

度，公司不实施资本公积金转增股本方案。

    我们认为：公司 2018 年度利润分配预案充分维护了公司投资者

分享公司成长和发展成果的权利；利润分配预案的审议程序合法合

规；我们同意将《公司 2018 年度利润分配方案（预案）》提交公司

2018 年年度股东大会审议。

    二、日常经营关联交易的独立董事意见
   根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，我

们在董事会审议《关于预计公司 2019 年度日常经营关联交易金额的

议案》之前审阅了相关议案和资料，同意提交董事会审议，并基于独

立判断，发表如下意见。

    我们认为：公司 2019 年度预计与关联方发生的关联交易事项均

为公司正常生产经营中必要且合理的行为；交易定价遵循市场原则，

不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影

响；公司日常关联交易的发生数额占公司同类业务比例较小，不会对

关联方形成依赖；公司第六届董事会第十三次会议审议《关于预计公

司 2019 年度日常经营关联交易金额的议案》时，关联方董事周利民

先生、王建昌先生、张长红先生、周志军先生回避表决，审议程序符

合相关法律法规和《公司章程》规定。我们同意将《关于预计公司

2019 年度日常经营关联交易金额的议案》提交公司 2018 年年度股东

大会审议。

    三、关于公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》

暨关联交易的独立董事意见

    根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，我们

在董事会审议《关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协

议>暨关联交易的议案》之前审阅了相关议案和资料，事前认可后同

意提交董事会审议，并基于独立判断，发表如下意见。

    1、公司与航天科技财务有限责任公司签订《金融服务协议》的

关联交易履行了必要的审批程序，审议过程中关联方回避表决，审议
程序合法有效；

    2、航天科技财务有限责任公司能够为公司提供优惠的利率政策，

节约公司财务费用，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全

体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    我们同意《关于公司与航天科技财务有限责任公司签署<金融服

务协议>暨关联交易的议案》，并同意提交公司 2018 年年度股东大会

审议。

    四、内部控制评价报告的独立董事意见

    公司根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公

司内部控制指引》的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内

部控制日常监督和专项监督的基础上形成了《公司 2018 年度内控自

评报告》，基于独立判断，发表如下意见。

    我们认为：公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制制度

体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告客观

地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内,

公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券

交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司内部控制的自我评

价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制情况。

    五、募集资金使用与存放的独立董事意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

年修订）》上证公字〔2013〕13 号等有关规定，我们对中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2018 年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告》进行了认真审阅，基于独立判断，发表如下

意见。

    我们认为：公司《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏，真实客观地反映了 2018 年度公司募集资金的存放与实际

使用情况。公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监

督管理委员会、上海证券交易所相关规定，不存在违规使用募集资金

的行为，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们

同意《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内

容。

    六、对外担保事项的独立董事意见

    依据《公司法》《证券法》、证监发[2003]56 号《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发

[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章

程》的相关规定，我们对公司第六届董事会第十三次会议审议通过的

《关于为子公司提供担保的议案》进行了核查。基于独立判断发表如

下意见。

    我们认为：提供担保的子公司营运情况、财务状况良好，还贷能

力有保障，风险可控。报告期内，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保

及因担保被判决败诉而应承担损失的情况；我们同意本次为子公司贷

款提供担保的议案。