陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

           关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及

                   提交法律文件有效性的说明

    陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行

股份并支付现金购买文生等 23 名江苏瑞铁轨道装备股份有限公司

（以下简称“瑞铁股份”）股东合计持有的瑞铁股份 4,000 万股股份，

占瑞铁股份已发行股份数量的 71.43%（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    （1）2019 年 3 月 19 日，公司发布重大资产重组停牌公告，公

司股票自 2019 年 3 月 19 日开市起停止交易。自 2019 年 3 月 19 日起，

公司每五个交易日发布一次本次交易的进展公告。

    （2）公司股票停牌后，公司与本次交易的交易对方均采取了严

格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范

围之内。

    （3）公司在股票停牌期间，聘请了独立财务顾问、法律顾问、

审计机构、评估机构等证券服务机构对标的资产进行尽职调查、审计

和评估，并对本次交易方案进行论证。公司与上述中介机构签署了《保

密协议》。

    （4）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其

买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情
况向上海证券交易所进行了上报。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》、《非上市公众公司收购管理办法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等

有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相

关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有

效。

    本次交易尚须履行以下法律程序后方可实施：（1）取得有权国有

资产监督管理部门涉及本次交易资产评估的核准；（2）中国证监会核

准本次交易。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

（2018 年修订）》等规定，公司董事会就本次交易事项拟提交的相关

法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次

交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承

担个别及连带责任。

    董事会确认，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关

法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交

易所提交的法律文件合法有效。