航天动力：第六届董事会第十四次会议决议公告2019-04-01
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2019-012
陕西航天动力高科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；
（二）本次董事会会议通知于 2019 年 3 月 18 日以专人送达、电话、短信形式
发出；会议资料于 2019 年 3 月 26 日以专人送达、电子邮件形式发出；
（三）本次董事会会议于 2019 年 3 月 28 日在公司三楼会议室以现场表决方式
召开；
（四）本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人；
（五）本次董事会会议由董事长周利民先生主持，监事会成员及高管层成员列
席会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规
定的议案》；
董事会根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《非上市公众公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》及《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规
定，结合公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）交易方
案及相关事项进行论证后认为，公司本次交易符合上述法律法规规定的要求和条
件。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
（二）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
公司本次交易的交易对方为文生等 23 名江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以
1
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2019-012
下简称“瑞铁股份”或“标的公司”）股东。本次交易前，上市公司与交易对方不
存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，不存在任一交
易对方及其关联方成为持有上市公司 5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联
交易。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
（三）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组或重组上市的议案》；
本次交易事项，根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经大华
会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2017 年度财务数据与本次交易预估作价，相
关财务比例计算如下：
单位:万元
瑞铁股份
标的资产
航天动力
财务指标
项 目 2017 年度/ 2017 年度/ 标的股权预估 两者金额
占上市公
2017.12.31 2017.12.31 值的上限金额 孰高
司比重
总资产 434,838.64 49,282.39 31,429.20 49,282.39 11.33%
归属于母
公司股东 218,308.27 14,995.00 31,429.20 31,429.20 14.40%
权益
营业收入 184,053.48 28,922.51 - 28,922.51 15.71%
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重
大资产重组。
本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东始终为西安航天科技工业有限公司
（以下简称“西航科技”），实际控制人始终为中国航天科技集团有限公司（以下
简称“集团公司”）；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为集团公司，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
2
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2019-012
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买文生等 23 名江苏瑞铁轨道装备股份有限公司
股东合计持有的瑞铁股份 4,000 万股的股份，占瑞铁股份股份总数的 71.43%（以下
简称“标的资产”）。
1、本次交易的标的资产及交易对方
上市公司本次交易拟收购文生等 23 名瑞铁股份股东所持瑞铁股份 71.43%的股
权，具体情况如下：
出售股权占标的公司的股权比
序号 交易对方
例
1 张家港保税区金海投资有限公司 39.07%
2 文生 3.43%
3 袁佳 6.61%
4 张家港市金茂创业投资有限公司 3.57%
5 张莹 4.42%
6 张家港市金城融创创业投资有限公司 2.68%
7 苏州新联科创业投资有限公司 3.57%
8 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 1.79%
9 缪向阳 1.79%
10 杭西平 1.18%
11 张家港市桓汇投资管理有限公司 0.73%
12 周培淋 0.58%
13 沈晓红 0.54%
14 郁全兴 0.54%
15 迟睿峰 0.25%
16 蔡利峰 0.14%
17 常幼跃 0.14%
18 苏州旭昊德咨询服务有限公司 0.11%
19 陆永刚 0.09%
3
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2019-012
20 赵利东 0.09%
21 张惠龙 0.05%
22 肖早娥 0.05%
23 黄祥生 0.02%
合计 71.43%
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
2、标的资产预估作价及支付方式
截至本决议公告日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。瑞铁股份 100%股权
的预估作价为 4.10 亿元-4.40 亿元，对应瑞铁股份 71.43%股权预估作价为 2.93 亿
元-3.14 亿元，瑞铁股份 71.43%股权价值将待评估报告出具后正式确定，标的资产
的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估
基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估，并经有权国有资产监督管理部
门备案的评估报告为基础协商确定。
本次交易中，上市公司拟向文生等 23 名瑞铁股份股东发行股份及支付现金购
买其持有的瑞铁股份 71.43%的股权。根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产之协议》，本次交易的支付方式如下：
序号 交易对方 对价支付方式
1 张家港保税区金海投资有限公司 股份及现金
2 文生 股份
3 袁佳 股份
4 张家港市金茂创业投资有限公司 股份
5 张莹 股份
6 张家港市金城融创创业投资有限公司 股份
7 苏州新联科创业投资有限公司 股份
8 苏州敦行价值投资合伙企业（有限合伙） 股份
9 缪向阳 股份
10 杭西平 股份
4
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2019-012
11 张家港市桓汇投资管理有限公司 股份及现金
12 周培淋 股份
13 沈晓红 股份
14 郁全兴 股份
15 迟睿峰 股份
16 蔡利峰 股份
17 常幼跃 股份
18 苏州旭昊德咨询服务有限公司 股份
19 陆永刚 股份
20 赵利东 股份
21 张惠龙 股份
22 肖早娥 股份
23 黄祥生 股份
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
3、本次交易股份发行方案
（1）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
（2）发行方式、发行对象
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行，包括向文生等 23 名交易对方
非公开发行股份购买标的资产。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
5
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2019-012
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格确定为 8.21 元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会
第十四次会议决议公告日）前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组
管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式调整：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
（4）本次发行股份数量
向本次交易各标的股东发行股份数量=标的股东获得的股份对价金额÷本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，重组标的的对价尚
未最终确定，因此尚无法确定本次发行股份的具体数量。
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准
日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述
发行价格进行相应调整。
6
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2019-012
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
（5）本次发行股份的锁定期安排
交易对方承诺，于本次交易项下取得航天动力对价股份时，若对用于认购对价
股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超
过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；
若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次交易
项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易或转让。
本次发行完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
4、业绩承诺及补偿安排
瑞铁股份实际控制人文生先生同意与航天动力就瑞铁股份 2019-2021 年累积实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不足累积承诺值的情况另行签
订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定补偿义务人的补偿责任。鉴于本次交易
对于标的资产的评估价值采用收益法评估结果，根据《重组管理办法》的相关规定，
文生同意对于标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的经营业绩作出承诺，并
承担补偿责任。航天动力和文生同意，待资产评估结果确定之后，由航天动力和文
生另行签署《业绩承诺和补偿协议》，并就补偿责任提供相应的保证措施。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
5、过渡期损益及滚存利润安排
标的资产完成交割后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标
的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期审核。若盈利，该利润归
本次交易完成后的股权比例分别享有；若亏损，则由文生及所控制的金海投资以现
金方式补足亏损额。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比
例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
6、本次发行的决议有效期
7
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2019-012
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但
如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易完成日。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产预案>及摘要的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买文生等 23 名瑞铁股份股东所持瑞铁股份
71.43%的股权，根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，本次交易编制了《陕
西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要，详
见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告具体内容。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协
议>的议案》；
董事会同意公司与交易对方根据交易方案签署附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产之协议》。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董事会依据《重
组管理办法》第十一条、第四十三条进行审慎判断，认为公司本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
（八）审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管
理若干问题的规定>第四条规定的议案》
针对中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》其中第四
条之规定，董事会审慎分析如下：
1、“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
8
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2019-012
关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证
书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资
产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批
准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险
作出特别提示。”
（1）标的资产有关应报批事项许可、批复情况
本次交易标的资产为文生等股东持有的标的公司的部分股权。本次交易标的资
产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（2）本次交易须中国证监会的核准、有权国有资产监管管理部门对评估结果
的备案及对本次交易方案的核准。
2、“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。”
“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企
业股权应当为控股权。”
本次交易涉及的标的资产为文生等股东持有的标的公司的部分股份，该等标的
资产符合上述规定。
3、“上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。”
本次交易方案为航天动力拟发行股份及支付现金购买文生等股东持有的标的
公司的部分股份，本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保
持独立。本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构
和业务方面的独立性。
4、“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争”
根据瑞铁股份公开披露的 2017 年至 2018 年 1-6 月份财务数据显示，标的公司
盈利情况良好。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表，经营规模、
9
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2019-012
营业收入、利润总额、净利润将有所提升。本次交易完成后公司规模将因此扩大，
标的公司业务将与上市公司业务产生协同效应，上市公司主营业务及核心竞争优势
进一步突出。因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次
交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的
独立性。航天动力仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在
业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。为此，交易对方、西安航天科技工业有限公司已作出《关于保证上市公司
独立性的承诺》。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
其中第四条之规定。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
上市公司于 2019 年 3 月 18 日就本次发行股份及支付现金购买资产事宜向上海
证券交易所申请停牌，公司股票于 2019 年 3 月 19 日停牌，本次停牌前 20 个交易
日的区间段为 2019 年 2 月 19 日至 2019 年 3 月 18 日期间，该期间公司股票价格、
上证综指（000001）、工业机械指数（882427.WI）涨跌幅情况如下表所示：
2019 年 2 月 19 日 2019 年 3 月 18 日
涨跌幅
（收盘） （收盘）
本公司股价（元/股） 9.14 11.02 20.57%
上证综指（点） 2,755.65 3,096.42 12.37%
工业机械指数（点） 2,982.01 3,507.56 17.62%
航天动力股价在上述期间内上涨幅度为 20.57%，剔除上证综指上涨 12.37%因
素后，上涨幅度为 8.20%；剔除工业机械指数上涨 17.62%因素后，上涨幅度为 2.94%。
综上，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌
幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】
10
证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临 2019-012
128 号）第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交
易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
（十）审议通过《关于本次发行履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
董事会确认，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，向上海证券交易所提交的法律文件合法有
效。
表决结果：同意 9 票 弃权 0 票 反对 0 票
三、上网公告附件
独立董事关于公司第六届董事会第十四次会议相关议案的独立董事意见。
特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 1 日
11
