证券代码：600343           股票简称：航天动力            编号：临 2019-015


                   陕西航天动力高科技股份有限公司

               关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 15
日收到上海证券交易所《关于对陕西航天动力高科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0447 号），问询函
具体内容如下：
    “陕西航天动力高科技股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产预案（以下简称预案），
现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    1.预案披露，江苏瑞铁轨道装备股份有限公司（以下简称瑞铁股份）为新三
板挂牌企业，据有关信息披露，其 2017 年营业收入为 2.89 亿元，较上年同期
增长 5.65%；归属于挂牌公司股东的净利润为 2146.93 万元，较上年同期下滑
2.93%。2018 年上半年瑞铁股份实现营业收入 9272.86 万元，同比下降 18.89%，
归属于挂牌公司股东的净利润 468.04 万元，同比下降 50.14%，归属于挂牌公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润 264 万元，同比下降 69.51%。请补充披露：
（1）报告期内标的公司按产品类型、地区（国内、国外）的主营业务收入构成、
金额、占比，以及同比变动情况；（2）标的公司的销售渠道和销售方式，国内、
国外前五大客户名称、各自营业收入和占比情况，是否存在单一大客户依赖； 3）
标的资产过去两年主要订单或项目、相应应收账款账期、回款情况；（4）结合上
述问题和所在行业发展，说明标的公司 2018 年上半年业绩下滑的主要原因，是
否具有长期性和持续性，以及本次交易是否有利于保护上市公司利益。请财务顾
问发表意见。
    2.预案披露，标的公司瑞铁股份主营业务为轨道交通装备产品的设计、制造、
加工、销售和售后服务。请补充披露：（1）区分产品、服务的经营模式，标的公
司所在产业链上下游的经营环节、行业地位；（2）对比同行业公司，分析说明瑞
铁股份的核心竞争力和竞争优势；（3）本次上市公司收购瑞铁股份部分股权的原

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因，后续是否有进一步收购的意向和安排；（4）结合上市公司的主营业务、财务
业绩指标和经营发展状况，论述本次收购的具体协同效应，说明本次收购的目的
和必要性。请财务顾问发表意见。
    3.预案披露，瑞铁股份拥有多项铁路产品相关的发明专利，重视相关资金投
入和人才队伍建设。请补充披露：（1）瑞铁股份近两年来主要研发项目、研发投
入和研究成果，并说明研发项目是否与特定订单项目相关，是否具有普适性； 2）
瑞铁股份主要的发明专利、取得时间和方式，相关专利在标的公司主营业务中的
应用情况，与同行业替代性专利技术的比较优势和劣势；（3）瑞铁股份核心研发
人员及其简历情况，并说明其主要研发项目和进展，以及维持核心研发团队稳定
的措施。请财务顾问和律师发表意见。
    4.预案披露，瑞铁股份 100%股权的预估作价为 4.10 亿元-4.40 亿元，截止
2018 年 6 月 30 日，其净资产为 1.54 亿元，本次交易标的资产溢价率较高。
请补充披露预估作价增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
    5.预案披露，交易对方之一张家港保税区金海投资有限公司持有标的公司
3012 万股股份，其中 1650 万股股份已质押，用于瑞铁股份的借款。请补充披
露，解除上述质押的具体时间、资金用途及偿还安排，以及对本次交易的影响。
    请公司收到本问询函后立即披露，并于 2019 年 4 月 18 日之前，以书面形
式回复我部并对外披露。”
    目前，公司正针对上述问询，组织中介机构及相关各方进行回复工作。公司
将及时就上述问题予以回复并履行信息披露义务。
    公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，郑重
提醒广大投资者：《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为
公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体披露的内
容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险
    特此公告。
                                  陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
                                                2019 年 4 月 16 日




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