招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司
变更募集资金项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为陕西航
天动力高科技股份有限公司（以下简称“航天动力”或“公司”）2011 年度非公开发
行股票以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，就航天动力关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行募集资金投资项目概述
（一）非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2012 年 9 月 21 日签发《关于核准陕西航天
动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1268 号）
核准公司向机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者非公开发行合计不超
过 8,000 万股人民币普通股，每股发行价格为人民币 12.59 元。公司实际发行 7,942
万股，募集资金总额计人民币 99,989.78 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记
费以及其他交易费用共计人民币 3,248.00 万元后，净募集资金共计人民币
96,741.78 万元，上述募集资金已于 2013 年 3 月 21 日由主承销商招商证券股份
有限公司划入公司开设的募集资金专户，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具“中瑞岳华验字[2013]第 0079 号” 《验资报告》验证。
（二）非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后 96,741.78 万元，将用
于公司的汽车液力变矩器建设项目，项目投资情况具体如下（截至 2019 年 3 月
31 日）：
1
单位：万元
项目投资 募集资金投 募集资金
环境影响评价
序 项目名称 总额 资金额 投资备案文号 累计实际
批复
号 （万元） （万元） 投入金额
陕西省发展和 西安市环保局
汽车液力变矩 改革委员会陕 高新分局高新
1 110,183.00 96,741.78 28,422.22
器建设项目 发改动员 环评批复
[2011]2148 号 [2011]128 号
（三）募投项目募集资金存储情况
截至本报告日，非公开发行募集资金存放于以下 2 个募集资金专用账户，具
体资金存放情况如下（截至 2019 年 3 月 31 日）:
单位：万元
募集资金账户
投资项目 存放银行 银行账号 备注
余额（含利息）
汽车液力变矩 航天科技财务 不含暂时补
2170056620 38,033.68
器建设项目 有限责任公司 流资金 3 亿
汽车液力变矩 建设银行西安
61001790007049319319 11,646.10
器建设项目 洪庆路支行
二、变更募集资金投入项目具体情况
（一）变更募投项目投入规模及目前建设情况
本次募集资金原计划投资建设内容为：新建汽车变矩器厂房、研发试验中心、
库房；建设五条乘用车液力变矩器生产线、一条商用车液力变矩器生产线、一条
核心零部件生产线、研发试验及检测设备，基础研究开发软件，营销服务网站；
新建公用配套设施等。
原项目批复总投资 110,183 万元（按建设投资+全部流动资金），其中建设投
资 85,183 万元：汽车变矩器厂房 4,680 万元、研发试验中心 4,800 万元、库房 544
万元、汽车液力变矩器生产线 44,536 万元、核心零部件加工设备 12,137 万元、
2
研发检测设备 4,428 万元、工器具及生产家具 1,783 万元，户外工程 1,017 万元，
工程建设其他费用 5,775 万元，预备费 5,484 万元；全部流动资金 25,000 万元。
项目建设期 3 年。项目建设规模为实现年产乘用车变矩器 180 万台，商用车变矩
器 8 万台。达产后每年实现营业收入 200,000 万元，利润总额 19,977 万元，销售
税金及附加 882 万元，增值税 8,823 万元。总投资收益率 17.21%，项目资本金净
利润率 13.74%。项目全部投资回收期为：所得税后 7.62 年，所得税前 6.72 年。
现拟变更募投项目，变更后总投资 5.7684 亿元。建设规模为：新建汽车变
矩器厂房、研发试验中心、综合库房及自动化立体仓库；建设两条乘用车液力变
矩器生产线、一条商用车液力变矩器生产线、零部件制造单元、研发及检测设备
等；研发能力及信息化建设；新建公用配套设施等。
截至 2019 年 3 月 31 日，项目已完成投入总金额 28,422.22 万元，其中完成
汽车变矩器厂房建设（15,479.95m2）、综合库房（5,587.3m2）；完成了乘用车变
矩器生产线（Ⅰ）建设和研发能力建设，实现乘用车变矩器 30 台/年的生产能力，
现已批量供货浙江吉利变速器有限公司、湖南江麓容大车辆传动股份有限公司
等；启动了乘用车变矩器生产线（Ⅱ）建设，确定生产线建设总包方，部分关键
工艺设备已到场安装，预计年底完成建设内容；实施了商用车变矩器生产线建设，
完成关键核心工艺设备购置、安装，预计年底完成建设内容；实施了零部件制造
单元建设、信息化建设及公用配套设施建设等。
（二）募投项目变更后剩余募集资金情况
根据变更后的募投项目，公司本次非公开发行剩余募集资金情况如下（截至
2019 年 3 月 31 日）：
单位：万元
变更后募投
募集资金 募集资金实 尚需投入 剩余募集
投资项目 项目投资金 利息收入
投资金额 际投入金额 的金额 资金
额
汽车液力变矩
96,741.78 57,684.00 28,422.22 29,261.78 11,360.22 50,418.00
器建设项目
注：剩余募集资金=募集资金投资金额-募集资金实际投入金额-尚需投入的
3
金额+利息收入；利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实
际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
公司对变更后的募投项目出具可行性分析报告，对项目所需资金进行了充分
预计。同时，公司保证如本次永久补充流动资金后，若项目出现资金预留不足的
情况，则公司将自筹解决，确保变更后募投项目的顺利实施。
三、本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要原因
（一）我国汽车市场整体发展趋势放缓
根据中国汽车工业协会数据，2018 年我国汽车产业面临较大压力，行业主
要经济效益指标增速趋缓。此前的 20 年，我国汽车销量一直保持增长势头。
2013-2017 年，我国汽车销量分别为 2,198 万辆、2,349 万辆、2,460 万辆、2,803
万辆、2,888 万辆，同比分别增长 13.87%、6.9%、4.68%、13.7%、3%。2018 年
汽车销量完成 2,808 万辆，同比下降 2.8%。尤其是进入 2018 年下半年，我国汽
车市场开始呈现出持续扩大的负增长态势。根据中汽协数据，我国自主品牌乘用
车销量 2016 年、2017 年、2018 年达到了 1,053 万辆、1,084.7 万辆、997.99 万辆，
预计 2019 年销量同比持平，自主品牌乘用车整体增速放缓。
这意味着中国汽车市场结束了 28 年的连续增长，将面临自 1990 年以来的首
次下滑。中国汽车市场需求增速放缓，2019 年国内汽车市场将停止增长，增速
预计为零，未来三年内车市将维持 L 形发展态势。
（二）新能源汽车的高速发展，对传统燃油车行业造成冲击
根据乘联会数据，2013 年度，我国新能源汽车销量仅为 1.76 万辆；而在 2014
年度，我国新能源汽车销量已增至 7.48 万辆，仅次于美国，位列世界第二；2015
年度和 2016 年度，我国新能源汽车销量达到 33.1 万辆和 50.7 万辆，同比增长
340%和 53%；2017 年度销量达 77.7 万辆，同比增长 53.3%；2018 年销量完成
125.6 万辆，同比增长 61.7%，销量保持高速增长态势。随着国家对新能源汽车
各项扶持政策的推出、双积分政策 2018 年起逐步实施，消费者对新能源汽车认
知程度的逐步提高、公共充电设施的不断完善，新能源汽车将迎来其发展的高速
期。高盛公司预计，2020 年新能源车占比达到 8%，2025 年占比达到 20%，2030
年占比达到 40%。而新能源汽车不再使用变速箱及液力变矩器等产品，因此，整
个液力变矩器市场前景受阻。
4
（三）竞争对手的影响
国外竞争对手主要包括日本 EXEDY 公司、法雷奥、LuK 公司，上述公司整
体实力雄厚，市场竞争力较强，也在国内纷纷建厂，虽当前存在其产品价格高、
维保成本高，研发响应速度低等情况，自主品牌变速器企业仍在选择继续和国产
品牌进行配套，但随着市场竞争的持续激烈，国外竞争对手逐步降低产品价格，
对国内自主品牌变矩器厂商形成较大冲击。与此同时，随着自主品牌汽车销量占
比提升，国外厂家与国内整车厂家合资生产变速箱，而自主品牌变速箱生产厂家
由于配套资源受限，严重低于合资车发展水平，合资厂进一步挤压自主品牌变速
箱厂家的市场份额，对航天动力液力变矩器产品市场产生较大影响。
国内竞争对手主要为重庆红宇精密工业有限责任公司、上海正源汽车附件有
限公司等。本次募投项目立项时，公司为国内最具实力的能够实现自主研发生产
汽车液力变矩器厂商，随着重庆红宇、上海正源等竞争对手逐步成熟，加之近几
年市场需求稳中有降，市场竞争进一步加剧。
（四）现有产能及客户需求对项目的影响。
目前公司已与多家自主品牌整车厂家和变速箱厂家建立合作伙伴关系，进行
大批量供货，汽车液力变矩器产品已稳定配套浙江吉利变速箱、湖南容大等战略
客户。2018 年度公司液力变矩器产品销售量上半年较同期涨幅较大，下半年有
所下滑，总体情况好于往年。根据战略客户订单增长情况、客户产能规划及变速
器行业发展态势分析，调整后形成的产能能够满足当前及未来几年的发展需要。
基于以上原因，面对外部的机遇和压力，内部的客观需求，公司审慎决策，
提出对汽车液力变矩器建设项目进行变更。
四、变更后募集资金项目基本情况
调整后的募集资金项目包括：新建汽车变矩器厂房、研发试验中心、综合库
房及自动化立体仓库；建设两条乘用车液力变矩器生产线、一条商用车液力变矩
器生产线、零部件制造单元、研发及检测设备等；研发能力及信息化建设；新建
公用配套设施等。
建设资金投入：项目总投资 57,684 万元，其中建设投资 53,849 万元，铺底
流动资金 3,836 万元。具体建设投资估算情况如下表所示：
5
建设投资估算表
单位：万元
建筑 合计
序 建筑 设备 安装 其他 备
工程或费用名称 面积 其中:
号 工程费 购置费 工程费 费用 人民币 注
(m2) 外汇
第一部分 直接工程费
1 汽车变矩器厂房 15,480 3,715 3,715
2 综合库房 5,587 1,117 1,117
3 研发试验中心 16,000 6,155 1,000 7,155
研发试验中心-研发检测设
4 备 2,839 66 2,905
5 乘用车变矩器生产线(II) 16,076 804 16,880
6 商用车生产线 5,077 248 5,325
7 乘用车变矩器生产线（I） 5,112 238 5,350
8 零部件制造单元 2,476 99 2,575
9 自动化立体仓库 760 40 800
10 工器具及生产家具 1,783 1,783
11 公用辅助工程设备 1,390 139 1,529
12 项目信息化建设费 250 50 300
13 户外配套管网 250 250
14 户外道路工程（2500 ㎡） 88 88
15 户外绿化工程（1500 ㎡） 15 15
小计 37,067 11,090 35,763 2,934 49,787
第二部分 其他费用
1 前期咨询费 25 25
2 工程勘察费 22 22
3 工程设计费 371 371
4 环境影响评价费 25 25
5 安全标准化建设 98 98
6 建设单位管理费 249 249
7 工程监理费 222 222
6
8 工程保险费 50 50
9 临时设施费 111 111
10 施工图审查费 7 7
11 城市基础设施配套费 890 890
12 生产准备费 800 800
13 联合试运转费 500 500
14 办公及生活家具购置费 60 60
小计 3,429 3,429
第一至第二部分合计 37,067 11,090 35,763 2,934 3,429 53,216
第三部分 预备费
1 基本预备费 633 633
2 价差预备费
小计 633 633
固定资产投资方向调节税
建设投资合计 37,067 11,090 35,763 2,934 4,062 53,849
项目建设期：项目建设期 2 年。
项目达产后经济效益：该项目实施达产后，年营业收入 65,400 万元，达纲
年利润总额 6,230 万元，年营业税金及附加 289 万元，年增值税 2,893 万元，盈
亏平衡点 65%，总投资收益率 9.97%，项目资本金净利润率 8.14%。
五、变更后募集资金项目的市场前景和风险提示
目前公司已与多家自主品牌整车厂家和变速箱厂家建立合作伙伴关系，进行
大批量供货，汽车液力变矩器产品已稳定配套浙江吉利变速箱、湖南容大等战略
客户。2018 年度公司液力变矩器产品销售量上半年较同期涨幅较大，下半年有
所下滑，总体情况好于往年。根据战略客户订单增长情况、客户产能规划及变速
器行业发展态势分析，调整后形成的产能能够满足当前及未来几年的发展需要。
但在经营过程中存在以下风险：
1、市场竞争风险
公司变矩器产品主要配套国内自主品牌变速器，前期受自主品牌变速器配
套规模较小的影响，不能完全与爱信、采埃孚、加特可这样的国外自动变速器
7
市场巨头展开全面竞争，导致项目产品市场拓展无法达预期。因此本项目建成
达产后，可能面临一定的市场竞争风险。
因此公司应加强与国内、国外先进企业的合作，加强新产品研制，加大市
场开发力度，强化质量管理和成本控制，为客户提供质优价廉的产品，进而逐
步占稳市场化解风险，保证市场的稳定性，降低市场风险。
2、生产经营风险
按照航天动力公司现有的生产管理能力来说，对于大批量的液力变矩器产
品生产、以及核心零部件生产方面的管理经验仍显不足，在有市场订单的情况
下，能否保质保量完成生产任务是个较大的考验，生产经营存在风险。
因此公司应引进高层次的技术、管理人才，提高生产管理经验技术，可以
通过引进先进的管理模式，降低生产经营风险。
3、建设进度风险
受市场竞争环境的影响及新能源汽车产业的快速发展，本项目必须抓住传
统燃油汽车未来 10-15 年的市场发展机会，尽快保质保量完成生产线建设，早日
投产。如果建设进度不达预期，将会影响公司整体的发展战略。因此，必须建
立专门的团队推进项目建设。
六、后续资金使用安排
公司经过 20 年的发展，公司从营业收入规模和资产规模均大幅增加，对流
动资金的需求持续增长；同时公司的资产改造、大修维护和新项目等的资金投入
也在逐年增加。而支撑公司运营的资金，除运营回款外，金融机构贷款是其另外
一个重要来源。截至 2019 年 3 月 31 日，公司短期借款为 58,100.00 万元，其中，
母公司短期借款 34,500.00 万元（公司于 2019 年 4 月 24 日归还募集资金临时补
充流动资金 30,000.00 万元，该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通
过。归还该笔募集资金的资金来源为母公司向金融机构的短期借款，因此母公司
短期借款在 2019 年 3 月 31 日基础上将增加 30,000.00 万元）。
根据公司目前的盈利结构情况，资金成本对利润的影响相对较大。因此公司
从充分发挥募集资金作用考虑，此次变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金偿还银行贷款后，将有效降低公司的资金成本。公司拟将变更后募投
项目的剩余募集资金永久补充流动资金用于归还母公司短期借款。
8
募集资金项目尚需投入的资金，公司将根据变更后募投项目进展情况积极投
入建设，保证项目按计划完成。
七、对公司的影响
经公司审慎研判决定变更非公开发行股票募投项目，能够有效防范公司按原
计划投入后可能导致的产能闲置风险；公司使用剩余募集资金补充流动资金并归
还银行贷款后，能够减少财务费用支出，进一步优化公司财务结构，提高募集资
金使用效益。
本次募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，
符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
八、关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议情
况
经 2019 年 4 月 25 日公司第六届董事会第十五次会议通过的《关于变更募集
资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，此议案能够有效防范公
司按原计划投入后可能导致的产能闲置风险；公司使用剩余募集资金补充流动资
金并归还银行贷款后，能够减少财务费用支出，进一步优化公司财务结构，提高
募集资金使用效益。
本次募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，
符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
九、招商证券核查意见
（一）经核查，航天动力关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等文件的规定。
（二）航天动力本次关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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（三）航天动力关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金，能降低财务费用，提高公司盈利能力，进一步改善公司财务结构，符合全体
股东的利益最大化要求。
（四）航天动力《关于变更募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》已经航天动力第六届董事会第十五次会议审议通过，航天动力独立董
事、监事会发表了明确同意的意见。该议案尚需提交航天动力股东大会审议。
综上所述，本保荐机构认为航天动力本次关于变更募集资金项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金是合理、合规和必要的，同意航天动力本次关于变更募
集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的使用计划。
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