华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见



    华福证券有限责任公司（以下简称 “华福证券”或“独立财务顾问”）作
为恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 修订版）》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，就恒力股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
情况进行了认真、审慎的核查，并发表了独立的核查意见，具体情况如下：




一、公司募集资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准恒力石化股份有限公司向
范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235
号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金 ，以非公开发行方式向
中信保诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、信达澳银基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司和中
意资产管理有限责任公司，共计 6 家发行对象非公开发行 A 股股票
507,700,000 股，募集资金总额为 7,183,955,000 元, 扣除发行费用人民币
111,084,331.56 元后，募集资金净额为人民币 7,072,870,668.44 元。上述
资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（瑞华
验字【2018】33050002 号）验证。

    募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户， 恒力股份与
募集资金专户开户行 南京银行股份有限公司苏州分行、独立财务顾问华福
证券完成了《募集资金专户存储三方监管协议》的 签署，上述监管协议与
上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，
协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。

二、募集资金投资项目情况

      根据《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》，公司非公开发行募集资金在扣除中介机构费用和其他发
行费用后用于标的公司恒力炼化实施的“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体
化项目”。

      2017 年 1 月 24 日，恒力股份第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司本次重大资产重组方案的议案》，若本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。

      截至 2018 年 3 月 31 日止，本公司从第七届董事会第十二次会议同意募
集资金置换决议之日起，以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项
计人民币 9,778,378,760.70 元，具体运用情况如下：
                                                                （单位：人民币元）
                                      募集资金承诺投资总额 截至 2018 年 3 月 31 日止
 序号            项目名称
                                           （不超过）       以自筹资金预先投入金额
        恒力炼化 2000 万吨/年炼化一
  1                                    11,500,000,000.00       9,778,378,760.70
                 体化项目

 合计              ——                11,500,000,000.00       9,778,378,760.70




三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事项

（一）募集资金投资项目预先投入的情况

      根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字
[2018]33050011 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴
证报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的
实际投资金额 9,778,378,760.70 元。
    截至 2018 年 4 月 4 日止，公司募集资金净额为人民币 7,072,870,668.44
元，鉴于公司目前专户剩余募集资金余额小于上述 公司以自筹资金预先投
入募投项目的实际投资金额，公司拟以募集资金专户全部募集资金余额置
换前期自筹资金投入。

（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的内部决策程序

    公司于 2018 年 4 月 13 日召开了第七届董事会第三十三次会议，会议
审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案》，同意公司以全部剩余募集资金余额置换前期自筹资金 实际投资
金额。

    公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金，董事会审议程序符合中国 证监会、上海证
券交易所有关规。

四、财务顾问核查意见

    华福证券对恒力股份使用募集资置换预先投入募集资金投资项目自筹
资金的事项进行了审慎核查。经核查，独立财务顾问认为：

    恒力股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经 瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，资金置换事项已经 恒力股份董
事会审议通过，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见。 恒力股
份本次募集资金使用行为履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到
账时间不超过 6 个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的要求以及公
司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集
资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本 财务顾问对恒力股份本
次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
   （本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于恒力石化股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）




                                                 华福证券有限责任公司



                                                    2018 年 4 月 13 日