恒力石化股份有限公司
证券代码：600346              证券简称：恒力股份           公告编号：2018-089


                       恒力石化股份有限公司
           关于修订《公司章程》部分条款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”）于 2018 年 10 月 28
日召开第七届董事会第三十九次会议，以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结
果审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修
订，具体情况如下：

                     原条款                                    修订后条款

                                                 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
                                             照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依      收购本公司的股份：
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，       （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份：                               （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （一）减少公司注册资本；                     （三）将股份用于员工持股计划或者股权
    （二）与持有本公司股票的其他公司合       激励；
并；                                             （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
    （三）将股份奖励给本公司职工；           分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
    （四）股东因对股东大会做出的公司合           （五）将股份用于转换上市公司发行的可
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。   转换为股票的公司债券；
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股         （六）上市公司为维护公司价值及股东权
份的活动。                                   益所必需。
                                                   除上述情形外，公司不进行买卖本公司
                                             股份的活动。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第          第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份     （一）项、第（二）项规定的原因，收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三     司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情     二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于     项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个    之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
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月内转让或者注销。                               公司依照第二十三条规定收购本公司股份
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购     后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总     起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后      情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给    第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
职工。                                       公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                             已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
                                             转让或者注销。
                                                 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
                                             项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                             应当通过公开的集中交易方式进行。
    第一百一十条 董事会应当确定对外投            第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、   资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查     委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专       和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。     专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    一、董事会对以下交易事项：                   一、董事会的经营决策权限为：
    （一）购买或者出售资产；                     （一）董事会对公司各项投资的资金运用权
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款     限（包括股权投资、生产经营性投资、其他各
等）                                         项风险投资）为年度累计投资总额不超过公司
    （三）提供财务资助；                     最近经审计净资产的 50%，单项投资金额不超
    （四）提供担保（反担保除外）；           过公司最近经审计净资产的 30%。
    （五）租入或者租出资产；                       超出上述权限的投资由董事会提交股东大
    （六）委托或者受托管理资产和业务；       会审议决定。
    （七）赠与或者受赠资产；                       已经按照前款规定履行相关义务的，不再
    （八）债权、债务重组；                   纳入相关的累计计算范围。
    （九）签订许可使用协议；                     （二）公司资产减值准备提取政策、核销与
    （十）转让或者受让研究与开发项目；       转回由董事会审议通过。
    （十一）法律法规及规范性意见认定的其         （三）公司发生的交易事项，达到以下标准
他交易。                                     之一时，须报经董事会批准：
      董事会的经营决策权限为：                   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
    （一）董事会对公司各项投资的资金运用     审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
权限（包括股权投资、生产经营性投资、其他     额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
各项风险投资）为年度累计投资总额不超过公     计算数据；
司最近经审计净资产的 50%，单项投资金额不         2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
超过公司最近经审计净资产的 30%。超出上述     相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
权限的投资由董事会提交股东大会审议决定。     经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额
    （二）公司资产减值准备提取政策、核销     超过 1000 万元；
与转回由董事会审议通过。                         3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
    （三）公司拟收购、出售资产达到以下标     相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
准之一时，须报经董事会批准：                 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期          4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产     占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作     绝对金额超过 1000 万元；
为计算数据；                                     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
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    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年     度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计      100 万元。
年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
对金额超过 1000 万元；                      绝对值计算。
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年           本条所指的交易范围包括：购买或出售资
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经      产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100   供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委
万元；                                      托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）   债权或债务重组；签订许可协议；转让或者受
占公司最近一期经审计净资产 10％以上，且     让研究与开发项目；法律法规及规范性意见认
绝对金额超过 1000 万元；                    定的其他交易。
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计         （四）公司发生的交易（提供担保、受赠现
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额     金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到
超过 100 万元。                             下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取        1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
其绝对值计算。                              审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
    同时，董事会授权总经理在对外投资、资    额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
产的购买和出售的权限为交易标的额不超过      计算数据；
公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%          2、交易标的在最近一个会计年度相关的主
（含 10%，不包括关联交易）。超过上述权限    营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
范围内的事项，应当由公司董事会审议批准。    营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
    二、董事会对对外担保事项决策的权限      万元；
为：                                            3、交易标的在最近一个会计年度相关的净
    未达到本章程第四十一条标准的对外担      利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
保事项。                                    50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    三、董事会对关联交易决策的权限为：            4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
    公司与关联人发生的交易总额低于 3000     占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
万元，或者达到公司最近一期经审计净资产绝    绝对金额超过 5000 万元；
对值 5％以下的关联交易。                          5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
                                            度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
                                            500 万元。
                                                （五）董事会授权总经理在对外投资、资产
                                            的购买和出售的权限为交易标的额不超过公司
                                            最近一个会计年度经审计净资产的 10%（含
                                            10%，不包括关联交易）。超过上述权限范围内
                                            的事项，应当由公司董事会审议批准。
                                                二、董事会对对外担保事项决策的权限为：
                                                未达到本章程第四十一条标准的对外担保
                                            事项。
                                                三、董事会对关联交易决策的权限为：
                                                公司与关联自然人发生的交易金额在 30
                                            万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由
                                            董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易
                                            金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
                                            计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
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                                       供担保除外），由公司董事会审议批准；公司与
                                       关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
                                       资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金
                                       额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
                                       净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大
                                       会审议批准。
                                           公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
                                       均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
                                       股东大会审议。


   除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提
交股东大会审议。


   特此公告。




                                             恒力石化股份有限公司董事会

                                                      2018 年 10 月 29 日