西南证券股份有限公司
关于恒力石化股份有限公司重大资产出售并发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
持续督导工作报告书
（2018 年度）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一八年四月
重要声明
西南证券股份有限公司接受上市公司董事会的委托，担任上市公司本次重大
资产重组的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），就该事项向上市公
司全体股东提供独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司2018年年度报告，对
本次重大资产重组出具持续督导报告。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒
投资者：本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务
顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何
责任。
释义
本持续督导报告，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/发行人/大橡 原大连橡胶塑料机械股份有限公司，现更名为恒力石化
指
塑 /恒力股份 股份有限公司
西南证券股份有限公司关于大连橡胶塑料机械股份有
限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产
独立财务顾问核查意见 指
并募集配套资金暨关联交易资产实施情况之独立财务
顾问核查意见
恒力化纤全体股东及大连国投集团新设立的全资子公
交易对方 指
司大连营辉机械制造有限公司
拟购买资产、拟注入资产 指 恒力化纤全体股东持有的恒力化纤 99.99%股权
恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司
本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、股
本次重大资产重组、本次重
指 份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的合
组、本次交易
称
大橡塑拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和负
重大资产出售 指 债出售给大连国投集团新设立的全资子公司大连营辉
机械制造有限公司
发行股份及支付现金购买资 大橡塑拟以发行股份及支付现金的方式购买恒力化纤
指
产 99.99%的股权
恒力集团 指 恒力集团有限公司，恒力化纤控股股东
德诚利 指 德诚利国际集团有限公司，恒力化纤股东
海来得 指 海来得国际投资有限公司，恒力化纤股东
和高投资 指 江苏和高投资有限公司，恒力化纤股东
大连市国有资产投资经营集团有限公司，大橡塑控股股
大连国投集团、大连国投 指
东
大连营辉机械制造有限公司，大连国投集团专为本次交
营辉机械 指
易新设立的全资子公司
《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发
重组报告书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》
审计、评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日
本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日股票交
市场参考价 指
易均价
《江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑
《发行股份及支付现金购买
指 料机械股份有限公司之非公开发行股份及支付现金购
资产协议》
买资产协议》
江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料
《利润补偿协议》 指
机械股份有限公司之《盈利预测补偿协议》
恒力集团有限公司与大连市国有资产投资经营集团有
《产权交易合同》 指
限公司之《产权交易合同》
《大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产
《资产出售协议》 指 投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协
议》
《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及
支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99%股份
《购买资产评估报告书》 指
项目资产评估报告书》中同华评报字（2015）第 668
号
《大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和
《出售资产评估报告书》 指 负债项目资产评估报告书》中同华评报字（2015）第
667 号
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
大连市政府 指 大连市人民政府
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26 号准则》 指
第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
西南证券股份有限公司
关于恒力石化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之持续督导工作报告书
（2018 年度）
独立财务顾问 西南证券 上市公司
恒力股份
机构名称： 股份有限公司 A 股简称：
上市公司
报告期间： 2018 年度 600346
A 股代码：
报告提交时间： 2018 年 4 月
大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“大橡塑”、
“恒力股份”）于 2016 年 1 月 27 日获得中国证券监督管理委员会的核准，取得证
监许可[2016]187 号《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及
向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向
恒力集团等 4 名交易对方合计发行 1,906,327,800 股股份购买恒力化纤股权资产。
2016 年 3 月，大橡塑实施完成了本次发行股份购买资产的新增股份登记。2016
年 6 月 8 日，公司名称由“大连橡胶塑料机械股份有限公司”变更为“恒力石化
股份有限公司”
公司于 2018 年 4 月 9 日披露 2018 年年度报告。西南证券股份有限公司作为
上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对重大资产重组
实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户以及募集配套资金的股份发行情况
（一）关于本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产和发行股份
募集配套资金及股份转让。上述重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产及
股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分；募集配套资金在前
三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产出售、发行股份购
买资产及股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、重大资产出售
上市公司拟将截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产和负债出售给大连国投
集团新设立的全资子公司营辉机械，交易对价以现金支付。
本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与大
连国投及营辉机械协商确定。
根据《出售资产评估报告书》，拟出售资产的评估价值为 71,719.25 万元。大
橡塑、大连国投及营辉机械同意，拟出售资产的交易作价最终确定为 71,719.25
万元。
2、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团、德诚利、和高投资及海
来得分别持有的恒力化纤 58.0269%、23.3360%、1.9731%及 1.6640%的股份，以
支付现金的方式购买和高投资持有的恒力化纤 14.99%的股份。本次交易完成后，
上市公司将持有恒力化纤 99.99%的股份。
本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经大橡塑与
恒力化纤全体股东协商确定。
根据《购买资产评估报告书》，拟购买资产的评估价值为 1,080,891.90 万元。
大橡塑与交易对方同意，拟购买资产的最终交易作价确定为 1,080,891.90 万元。
3、发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，总金额不超过 160,000 万元，扣除本次重组中介费用及相
关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价。本次非公开发行股份募
集配套资金总额不超过本次购买资产总额的 100%。
4、股份协议转让
2015 年 8 月 20 日，大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签
订 了 《 产权 交易 合 同》， 大 连国 投集 团 以 5.8435 元 / 股 的 价格将 所 持 有 的
200,202,495 股上市公司股份（占上市公司股本总数的 29.98%）转让给恒力集团。
上述 1、2、4 三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互
为前提、同步实施，其中任何一项因为未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次
重大资产重组自始不生效；上述第 3 项将在 1、2、4 三项交易的基础上实施，募
集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响 1、2、 三项交易的实施。
本次交易完成后，大橡塑将持有恒力化纤 99.99%的股权，公司控股股东将
变更为恒力集团，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。
（二）本次交易履行的决策与核准程序
本次交易决策过程如下：
1、大橡塑履行的决策程序
2015 年 7 月 21 日，大橡塑召开第三届职工代表大会第二次会议，会议听取
了本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组方案进行了讨论，审议通过了
《大连橡胶塑料机械股份股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意本次
重大资产重组涉及的劳动关系及社保关系等的变更。
2015 年 8 月 28 日、11 月 3 日，大橡塑召开公司第六届董事会第十六次、第
十九次会议，审议通过了本次重组相关议案，并同意签订本次重组涉及的相关协
议，独立董事发表了独立意见。
2015 年 11 月 20 日，大橡塑召开 2015 年第三次临时股东大会，批准本次交
易的相关事项，并同意恒力集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
2、购买资产交易对方履行的决策程序
（1）恒力集团履行的决策程序
2015 年 7 月 23 日，恒力集团召开股东会，审议通过本次交易的相关事项。
（2）和高投资履行的决策程序
2015 年 7 月 23 日，和高投资召开股东会，审议通过本次交易的相关事项。
（3）德诚利履行的决策程序
2015 年 7 月 23 日，德诚利出具同意函，同意本次交易的相关事项。
（4）海来得履行的决策程序
2015 年 7 月 23 日，海来得出具同意函，同意本次交易的相关事项。
3、恒力化纤履行的决策程序
2015 年 8 月 9 日，恒力化纤 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次重
组相关议案。
4、大连国投履行的决策程序
2015 年 7 月及 10 月，大连国投集团召开董事会及股东会，会议通过新设立
全资子公司承接上市公司全部资产及负债，并将其所持上市公司 29.98%股份转
让给恒力集团的相关事宜。
5、有权机关的核准批复
2015 年 7 月 27 日，大连市国资委出具《关于同意恒力集团有限公司作为大
连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司
29.98%股权受让方的批复》（大国资改革[2015]100 号）；
2015 年 8 月 18 日，大连市国资委出具《关于原则同意<大连橡胶塑料机械
股份有限公司重大资产重组可行性研究报告>的批复》（大国资改革[2015]117
号）；
2015 年 10 月 27 日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限
公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见》（大国资产权[2015]165 号）；
2015 年 10 月 27 日，大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限
公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99%股份项
目核准意见》（大国资产权[2015]166 号）；
2015 年 11 月 18 日，大连市人民政府出具《关于同意大连橡胶塑料机械股
份有限公司重大资产重组的批复》；
2015 年 11 月 19 日，大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份
有限公司实施重大资产重组的批复》。
2015 年 12 月 15 日，国务院国资委出具《关于大连市国有资产投资经营集
团有限公司协议转让所持大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复》
（国资产权[2015]1297 号），同意大连国投集团转让所持有的大橡塑 200,202,495
股股份（占大橡塑总股本的 29.98%）给恒力集团。
2016 年 1 月 27 日，中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限
公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]187 号），大橡塑本次重大资产重组获得中国证监会的
核准。
2016 年 2 月 19 日，商务部出具《商务部关于原则同意大连橡胶塑料机械
股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2016]190 号），原则同意上
市公司本次重大资产重组方案，同意上市公司向德诚利发行 52,336.55 万股股份，
向海来得发行 3,731.92 万股股份；
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（三）资产的交付、过户及股份登记等相关情况
1、购买资产过户情况
经核查，江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称"恒力化纤")依法就本次发行
股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并分别取得了苏州市吴江区商务
局出具的《关于同意江苏恒力化纤股份有限公司转为内资企业的批复》（吴商资
字[2016]【59】号）、江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用
代码为：【91320000743718216W】）。恒力化纤已变更登记至大橡塑名下，双方已
完成了恒力化纤 99.99%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，
恒力化纤已成为大橡塑的控股子公司。
本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行
《发行股份及支付先进购买资产协议》及补充协议项下将置入资产交付至大橡塑
的义务，大橡塑已合法拥有置入资产的所有权。
2、置出资产过户情况
根据《重大资产出售协议》及其补充协议，本次交易涉及的置出资产为大橡
塑截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由大连国投集
团新设立的全资子公司营辉机械予以承接。
根据《重大资产出售协议》及其补充协议的约定，于本次交易相关方后续
确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等
资产的承接方享有及承担（无论其是否已完成交割）。大橡塑在交割日之前的全
部债权债务均由承接方承继。
2016 年 2 月 29 日，大橡塑与营辉机械共同签署了《交割确认函》，确定本
次拟置出资产的交割基准日为 2016 年 2 月 29 日。
各方确认，截至本公告书出具之日，营辉机械已将购买资产的款项合计金额
71,719.25 万元支付至大橡塑名下， 2016 年 8 月 2 日，依据辽宁省大连市公证处
出具的公证书【（2016）大证民字第 34638 号】，大橡塑与营辉机械双方确认，现
在资产重组所有的审批程序已经完成，并于 2016 年 2 月 29 日开始履行交割，原
大橡塑所有的权利与义务均有营辉机械承接及履行。
3、验资情况
2016 年 3 月 15 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字【2016】33030006 号），经其审验认为：截至 2016 年 3 月 14 日止，
公司已取得恒力化纤合计 99.99%的股权，其中恒力集团、德诚利、和高投资和
海来得分别以持有的恒力化纤 58.0269%、23.3360%、1.9731%和 1.6640%的
股份（合计 85.00%的股份）作价 918,850 万元作为股权出资，其中缴纳本期实
收注册资本（实收股本）1,906,327,800 元（拾玖亿零陆佰叁拾贰万柒仟捌佰元
整），差额 7,282,172,200 元计入资本公积——股本溢价。除此之外，和高投资
持有的恒力化纤 14.99%的股份由公司根据重大资产重组方案以现金方式购买。
4、发行股份购买资产新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 3 月 17 日提供的
《证券变更登记证明》，大橡塑已于 2016 年 3 月 17 日办理完毕本次发行股份购
买资产的新增股份登记，本次发行的 1,906,327,800 股 A 股股份已分别登记至本
次交易对方恒力集团、和高投资、海来德、德诚利的名下。
（四）募集配套资金发行及使用情况
1、发行价格及数量
本次重组之配套募集资金之非公开发行股票发行价格为 6.36 元/股，发行数
量为 251,572,300 股，募集资金总额为 1,599,999,828 元。发行对象及其获配股数、
认购金额的具体情况如下：
序 认购价格 认购股数 认购金额
认购对象
号 （元/股） （股） （元）
1 深圳天风天成资产管理有限公司 6.36 48,742,100 309,999,756
2 江苏苏豪投资集团有限公司 6.36 25,157,200 159,999,792
3 天安财产保险股份有限公司 6.36 25,157,200 159,999,792
4 北信瑞丰基金管理有限公司 6.36 37,852,200 240,739,992
华安未来资产管理（上海）有限 6.36 47,825,400 304,169,544
5
公司
6 申万菱信基金管理有限公司 6.36 25,157,200 159,999,792
7 厦门象屿股份有限公司 6.36 25,157,200 159,999,792
8 财通基金管理有限公司 6.36 16,523,800 105,091,368
总计 6.36 251,572,300 1,599,999,828
上述8家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
截至 2016 年 5 月 3 日，江苏苏豪投资集团有限公司等八名发行对象均与发
行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
2016 年 5 月 4 日，西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转
至发行人账户在兴业银行股份有限公司大连分行开立的账号为
532010100100574051 的人民币账户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的瑞华验字【2016】33030014 号《验资报告》验证：截至 2016 年 5 月 4 日止，
贵公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 1,599,999,828.00 元，扣除发行费
用人民币 40,000,000.00 元和贵公司自行支付的中介机构费 15,000,000.00 元后，
募集资金净额为人民币 1,544,999,828.00 元，其中认缴新增注册资本人民币
251,572,300.00 元，余额计人民币 1,293,427,528.00 元转入资本公积——股本溢
价。经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次重组之配套募集资金之非公
开发行股票的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，
以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等相关规定。
2、配套融资部分新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 5 月 13 日提供
的《证券变更登记证明》，2016 年 5 月 12 日，发行人已在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成本次发行 251,572,300 股新增股份的登记手续。
（五）财务顾问核查意见
截至 2016 年 6 月 8 日，上市公司已完成公司名称工商变更登记，并取得大
连市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，公司名称由“大连
橡胶塑料机械股份有限公司”变更为“恒力石化股份有限公司”。现上市公司依
据上交所上市规则有关规定正积极申请公司证券简称的相应变更，公司证券代码
不变。
经核查，本独立财务顾问认为：恒力化纤已经完成资产的交付与过户，相关
标的资产已经完成相应的工商变更；大橡塑已经完成相关验资工作，本次交易涉
及的相关资产过户的办理程序合法有效。本次发行股份购买资产新增股份已完成
股份登记及上市审批手续。
二、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
报告期内，公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化
内部控制管理、提升公司治理水平。
报告期内，公司适时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，有效确保
了公司的规范运作和稳定发展。
（二）独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决
程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职
责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 公司信息披露管理办法》
等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。
经本独立财务顾问核查：大橡塑根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有
关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，大橡塑按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，
符合《上市公司治理准则》的要求。
三、交易各方当事人承诺及其他义务的履行情况
在本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的重要承诺及履行情况如下：
（一）本次发行股份锁定期
根据交易对方恒力集团、德诚利、和高投资、海来得做出的承诺：
“1、上市公司因本次交易取得的大橡塑的股份，自本次交易完成之日起
36 个月内不得转让；前述限售期满及前一年度的《资产整体减值测试审核报告》
出具后，可以解禁。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即上市公司需要进
行利润补偿时，大橡塑有权提前解除对上市公司相应数额股份的锁定，用以进
行利润补偿。
3、本次交易完成后6个月内如大橡塑股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本方于本次发行股份
购买资产中所取得的股票锁定期自动延长6个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，上市公司不予转让因本次交易取得的大橡塑股份。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，上市公司将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，上市公司由于大橡塑送红股、转增股本等原因增持的大橡
塑股份，亦应遵守上述约定。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦应遵守上述约定。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，交易对方所持股份已满
足解锁条件，该承诺已履行完毕，未发现违反该承诺的情况。
（二）标的资产业绩承诺及补偿措施
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估
并作为定价依据的，交易对方的业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年。
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方恒力集团等签署的《利润补偿
协议》及《利润补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺
大橡塑聘请具有证券从业资质的评估机构中同华对恒力化纤 99.99%的股
权价值进行评估并出具评估报告，并以具有证券从业资格的评估机构出具的并经
大连市国资委核准的评估报告载明的、采用收益法评估的恒力化纤的预测净利润
数为依据，确定最终恒力化纤承诺的净利润。
恒力集团等保证，如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕（即本次重
大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），利润补偿期间为 2015 年度、2016
年度、2017 年度。根据大连市国资委核准的《购买资产评估报告书》和《利润
补偿协议》及补充协议，恒力化纤 2015 年、2016 年、2017 年合并报表归属于母
公司的净利润数分别不低于 76,201.96 万元、82,928.08 万元、99,239.19 万元；上
述净利润与收益法评估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（《盈利预测
补偿协议》约定的 2015 年期间收益除外）后的净利润。
若本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，利润补偿期间为 2016 年度、2017
年度、2018 年度，2018 年承诺净利润数将参考经大连市国资委核准的《购买资
产评估报告书》中恒力化纤 2018 年预测扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润，确定为 115,228.77 万元。则恒力化纤 2016 年、2017 年、2018 年
合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 82,928.08 万元、99,239.19 万元、
115,228.77 万元；上述净利润与收益法评估的净利润口径一致，均指扣除非经常
性损益后的净利润。
2、补偿义务
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力化纤利润补偿期间各年度净利
润预测数进行承诺，如恒力化纤合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累
计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来
得负责向大橡塑补偿。大橡塑将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露
恒力化纤截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情
况，并由会计师对此出具专项审核报告。
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得按照其对恒力化纤的持股比例承担补
偿义务。
3、股份补偿的方式
如果恒力化纤截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未
达到累计净利润预测数，恒力集团等 4 名股东应向大橡塑进行股份补偿。大橡塑
应在其该年的年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和股东大会的通
知，并做出以下选择：
（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销恒力集团等 4 名股东当年应补偿的股
份数量；
（2）书面通知恒力集团等 4 名股东，将其当年应补偿的股份数量无偿划转
给大橡塑审议本事项的股东大会股权登记日在册的除持有大橡塑本次非公开发
行之股份之外大橡塑其他股份的股东，该等股东按其持有的股份数量占股东大会
股权登记日上市公司扣除其本次非公开发行之股份之外总股数的比例获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：大橡塑董事会否决回购议案、股东大会否决回购
议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，大橡塑有权终止回购注销
方案，书面通知恒力集团等 4 名股东，要求其履行无偿划转义务。
4、利润补偿数量
（1）股份补偿
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得等 4 名交易对方将于会计师出具专项
审核报告后，各方分别依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润预测数
－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测
数总和×恒力化纤 100%股权评估价值×该交易对方本次交易前持有恒力化纤的股
权比例÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于该交易对方本次认购
大橡塑的股份数，则不足部分由该交易对方以现金方式进行额外补偿。大橡塑应
在恒力化纤年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知该交易对方向大橡塑
支付其当年应补偿的现金；该交易对方须在收到大橡塑通知后的 30 日内以现金
（包括银行转账）方式支付给大橡塑。
该交易对方当年应补偿现金数=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累
计净利润预测数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各
会计年度净利润预测数总和×恒力化纤 100%股权评估价值×该交易对方本次交易
前持有恒力化纤的股权比例－该交易对方本次交易认购的大橡塑的股份总数×发
行价格－该交易对方已补偿现金数。
（3）减值测试补偿
上市公司应对拟注入资产在利润补偿期末进行减值测试，如对拟注入资产
期末减值额/对拟注入资产中的作价×恒力化纤 100%股权的评估价值×该交易对
方在本次交易前持有恒力化纤的股权比例 > 利润补偿期间内该交易对方已补偿
股份总数×发行价格，则该交易对方需要另行补偿股份；需补偿的股份数量为：
对拟注入资产期末减值额/每股发行价格×该交易对方本次交易前持有恒力化纤
的股权比例－利润补偿期间内该交易对方已补偿股份总数；若该交易对方股份
不足补偿，则需要补偿现金，现金补偿金额为：对拟注入资产期末减值额×该交
易对方本次交易前持有恒力化纤的股权比例－该交易对方已补偿股份数×发行价
格－该交易对方已补偿现金数。
（4）补偿范围
用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产
而获得的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。假如大橡塑在承诺年度
实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如大橡塑在承诺年度有现
金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予大橡
塑。
5、股份补偿的实施
若恒力化纤在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小
于累计净利润预测数，大橡塑应在恒力化纤年度专项审核报告披露后的 10 日内
发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。
若恒力化纤在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小
于累计净利润预测数，且交易对方持有的股份不足向大橡塑进行补偿，大橡塑
应在恒力化纤年度专项审核报告披露后的 10 日内，书面通知交易对方向大橡塑
支付其当年应补偿的现金。
大橡塑在合格审计机构出具关于拟注入资产盈利预测实现情况的年度专项
审核报告出具后的 10 个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，
并以书面方式通知各交易对方截至利润补偿期间内该会计年度末累计实际净利
润数小于累计净利润预测数的情况，交易对方应在收到上述书面通知之日起 10
个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
大橡塑董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得股东大会的授权，并
负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的大橡塑董事会决议作出后的十日内，大
橡塑应通知其债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求大橡塑清偿债务
或者提供相应的担保，则大橡塑应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利
益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，
利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
根据瑞华出具的《关于江苏恒力化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的专项
审核报告》，所购买的标的资产恒力化纤业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
项 目 实际数 承诺数 差额 完成率
截止 2016 年度末累计扣除非
经常性损益后归属于母公司所 118,685.85 82,928.08 35,757.77 143.12%
有者的净利润
截止 2017 年度末累计扣除非
经常性损益后归属于母公司所 265,871.57 182,167.27 83,704.30 145.95%
有者的净利润
截止 2018 年度末累计扣除非
经常性损益后归属于母公司所 380,718.93 297,396.04 83,322.89 128.02%
有者的净利润
2016 年度至 2018 年度累计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损
益后的合并报表净利润）为 380,718.93 万元，占相关重组交易方承诺业绩
297,396.04 万元的 128.02%，实现了业绩承诺。同时，根据瑞华出具的《关于恒
力石化股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》，截
至 2018 年 12 月 31 日止，本次重大资产重组置入标的公司即恒力化纤 99.99%的
股权与原基准日（2015 年 6 月 30 日）该标的公司的评估值相比，没有发生减值。
因此，根据《利润补偿协议》及其补充协议，相关交易对方无需向上市公司进行
补偿。
（三）控股股东及实际控制人关于上市公司独立性的承诺
恒力集团及陈建华、范红卫夫妇承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有
关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股
东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财
务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/
本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本企业/本人将向上市
公司进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，截至本报告出具日，
未发现承诺人存在违反关于保持上市公司独立性承诺的情形。
（四）标的资产股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、恒力集团、海来得、德诚利以及和高投资出具的避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，恒力集团、海来得、德诚利、和高投资出具了本次《关于
避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，上市公司将成为上市公司控股股东/股东，为充分保护
上市公司的利益，针对同业竞争事项，上市公司做出如下承诺：
（1）上市公司及上市公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企
业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）上市公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来
上市公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，上市公司承诺将采取以下措施解决：
A.上市公司认为必要时，上市公司及相关企业将进行减持直至全部转让上市
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购上市公司及相关企业
持有的有关资产和业务；
C.如上市公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
上市公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因上市公司及相关企
业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、陈建华、范红卫夫妇出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，陈建华、范红卫出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺如下：
“本次交易完成后，本人将成为上市公司实际控制人，为充分保护上市公司
的利益，针对同业竞争事项，本人做出如下承诺：
（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下
简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人
所控制的相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：
A.上市公司认为必要时，本人所控制的相关企业将进行减持直至全部转让上
市公司及相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人所控制的相关企
业持有的有关资产和业务；
C.如本人所控制的相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲
突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，
未发现承诺人存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（五）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为规范和减少上述关联交易，陈建华、范红卫夫妇就其自身及其控制的其他
企业出具了如下承诺：
1、本次拟置入资产实际控制人、控股股东恒力集团及一致行动人出具的总
体承诺函
陈建华、范红卫夫妇、恒力集团、和高投资、德诚利、海来得已出具承诺
函，就其自身及其控制的其他企业与大橡塑及其控股子公司之间将来无法避免
或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“A 不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
B 不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子
公司达成交易的优先权利；
C 不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
同时，本人/上市公司将保证大橡塑及其子公司在对待将来可能产生的与本
人/上市公司及本人/上市公司关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可
能发生的关联交易：
A 若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
B 对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障大橡塑及其全体股东的合法权
益。
如违反上述承诺与大橡塑及其全资、控股子公司进行交易，而给大橡塑及
其全资、控股子公司造成损失，由本人/上市公司承担赔偿责任。”
2、本次拟置入资产实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范
恒力化纤与恒力石化关联交易的具体承诺
陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力石化与恒力化纤关联交易事项，出具
了关于减少和规范恒力化纤与恒力石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“本次交易完成后，上市公司将在采购和销售等业务环节与恒力石化保持
独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与恒力石化进行交易，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东
的合法权益。
本人如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本
人承担赔偿责任。”
3、恒力石化出具的关于减少和规范与恒力化纤关联交易的承诺函
恒力石化就与恒力化纤关联交易事项，出具了关于减少和规范其与恒力化
纤关联交易的承诺函，承诺如下：
“本次交易完成后，恒力石化将在销售 PTA 和采购废旧 PTA 包装袋等业务环
节与上市公司保持独立，遵循市场原则以公允、合理的市场价格与上市公司进
行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
上市公司如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，
由上市公司承担赔偿责任。”
4、本次拟置入资产实际控制人陈建华、范红卫夫妇出具的关于减少和规范
恒力化纤与关联贸易公司关联交易的具体承诺
陈建华、范红卫夫妇就其控制的恒力化纤与关联贸易公司关联交易具体事
项，出具了关于减少和规范恒力化纤与关联贸易公司关联交易的承诺函，承诺
如下：
“A、关于采购 PTA 和回售废旧 PTA 包装袋，恒力化纤及其子公司不再通过
其他关联方而直接与恒力石化进行交易，该等交易将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优
势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
B、关于采购 MEG，恒力化纤及其子公司将不再从关联方处采购 MEG，未来
全部向无关联的第三方进行采购。
C、关于采购煤炭，恒力化纤及其子公司将不再从关联方处采购煤炭，未来
全部向无关联的第三方进行采购。
D、关于采购涤纶丝废旧包装物，恒力化纤及其子公司将不再通过关联贸易
公司采购，而直接从关联织造企业回购。
E、关于委托关联方加工，恒力化纤及其子公司将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易
决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
F、关于销售涤纶丝，恒力化纤及其子公司不再向关联贸易公司销售涤纶
丝；恒力化纤及其子公司直接向关联织造企业销售涤纶丝将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序。
G、关于销售废丝，恒力化纤及其子公司不再向关联方销售废丝。
H、关于销售蒸汽，苏盛热电向关联方销售蒸汽将遵循市场原则以公允、合
理的市场价格定价并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决
策程序。
I、关于销售 PTA 和 MEG，恒力化纤及其子公司将不再向关联方销售 PTA 和
MEG。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公
司及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，未发现承诺人存在
违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
（六）控股股东及实际控制人关于相关瑕疵物业办理的承诺
恒力化纤拥有或使用的物业中，存在部分物业权属证明不齐备等情形。截至
2016 年 1 月，恒力化纤及下属公司占用土地面积 376.26 万平米，其中已取得土
地使用权证的土地面积 351.22 万平米，尚有恒科新材料 25.04 万平米土地尚未
取得土地使用权证，尚未取得土地使用权证的土地面积占土地总面积的 6.65%。
该未取得土地使用权的土地已经征收为国有建设用地，恒科新材料所在南通市通
州区国土资源局已出具证明文件，证明该国有建设用地出让手续正在办理过程
中。
截至 2016 年 1 月，公司拥有房屋 179.38 万平米，其中已取得房屋产权证书
的建筑面积 155.55 万平米，尚有约 23.83 万平米的房产未取得房产证，该等房
产主要由恒科新材料使用。上述房产已获得南通市通州区住房和城乡建设局的书
面确认，确认恒科新材料占用、使用该等房屋用于生产经营将不存在实质性法律
障碍，因占用、使用该等房屋而被要求搬迁、拆除或处以重大处罚的可能性较小。
截至本报告书出具日，恒力化纤尚未被告知必须停止使用相关瑕疵物业，相
关业务的日常经营未因此受到重大影响。
同时，恒力化纤控股股东恒力集团及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为此出
具了承诺函，主要内容如下，因本次交易前恒力化纤及下属子公司拥有的瑕疵房
屋后续办理权属证书相关费用均由其承担；瑕疵土地中的 6.48 万平方米在本次
重组中未予评估作价，所以恒力化纤及其子公司后续依法办理瑕疵土地权属证书
的相关合理费用（包括但不限于土地出让金及契税等费用）均由其自行承担，瑕
疵土地其他部分后续办理权属证书的费用均由陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承
担。
如恒力化纤及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合
相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担
任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出，恒力集团
愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力化
纤及其子公司免受损害。
同时，如上述瑕疵物业于本次重大资产重组完成后起两年内不能办理权属证
书，陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承诺将以本次重大资产重组中瑕疵物业的评
估值以现金方式回购该等瑕疵物业，并由恒力化纤无偿托管经营；如监管部门有
进一步的要求，陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承诺将瑕疵物业转让给无关联第
三方。陈建华、范红卫夫妇及恒力集团承诺如违反上述承诺而给上市公司及其全
资、控股子公司造成损失，则承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺相关的瑕疵土
地及房产权属证书已办理完毕，该承诺已经履行完毕。
（七）控股股东及实际控制人关于银行承兑汇票瑕疵事项的承诺
报告期内恒力化纤及其子公司存在向关联方开具承兑汇票金额超过真实交
易金额的情形，以实现资金融通及其他经营实际需要。公司将恒力化纤及其子公
司向关联方开具的超过真实交易金额的票据作为无真实商业交易背景的承兑汇
票并进行了充分披露。
基于谨慎考虑，为确保本次交易完成后上市公司及中小股东不因该等事项受
到损害，恒力化纤控股股东恒力集团及实际控制人陈建华范红卫夫妇已出具承
诺：如恒力化纤及其子公司因曾开具无真实交易背景承兑汇票的行为而被有关部
门处罚，或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任，则由承诺人承担
一切法律责任。承诺人自愿承担恒力化纤因该等行为而导致、遭受、承担的任何
损失、损害、索赔、成本和费用，并使恒力化纤免受损害。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺仍在履行过程中，未发现承诺人存在
违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺
（八）控股股东及实际控制人关于苏州苏盛热电有限公司热电联产项目瑕
疵事项的承诺
本次交易前，恒力化纤下属子公司苏州苏盛热电有限公司热电联产项目 1
号-4 号机组从事热电联产未取得《电力业务许可证》，仅取得《机组临时运营证
明》。
本次交易完成后，陈建华、范红卫夫妇/恒力集团将成为上市公司实际控制
人/控股股东，为避免因上述情形给上市公司造成损失，特此承诺如下：
1、如上述机组于本次重大资产重组完成后无法继续取得《机组临时运营证
明》或《电力业务许可证》等机组运营许可，则将按本次评估作价以现金回购该
等机组。
2、本方如违反上述承诺而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由
本方承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：经核查，本独立财务顾问认为：目前，苏盛
热 电 运 行 情 况 良 好 ， 1-4 号 机 组 已 经 取 得 《 电 力 业 务 许 可 证 》（ 编 号 ：
1041617-00656），该承诺已经履行完毕。
（九）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
本次重大资产重组于 2016 年度实施完毕，根据大橡塑与恒力集团等四名法
人签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及补充协议、
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，恒力集团、海来得、和高投资和德诚利对
上市公司的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，则恒力化纤 2016 年、
2017 年、2018 年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 82,928.08 万元、
99,239.19 万元、115,228.77 万元。如恒力化纤合并报表截至利润补偿期间任一会
计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和
高投资及海来得负责向大橡塑补偿。
（二）盈利预测实现情况
根据瑞华出具的《关于江苏恒力化纤股份有限公司业绩承诺实现情况的专项
审核报告》，所购买的标的资产恒力化纤业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
项 目 实际数 承诺数 差额 完成率
截止 2016 年度末累计扣除非
经常性损益后归属于母公司所 118,685.85 82,928.08 35,757.77 143.12%
有者的净利润
截止 2017 年度末累计扣除非
265,871.57 182,167.27 83,704.30 145.95%
经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
截止 2018 年度末累计扣除非
经常性损益后归属于母公司所 380,718.93 297,396.04 83,322.89 128.02%
有者的净利润
2016 年度至 2018 年度累计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损
益后的合并报表净利润）为 380,718.93 万元，占相关重组交易方承诺业绩
297,396.04 万元的 128.02%，实现了业绩承诺。同时，根据瑞华出具的《关于恒
力石化股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》，截
至 2018 年 12 月 31 日止，本次重大资产重组置入标的公司即恒力化纤 99.99%的
股权与原基准日（2015 年 6 月 30 日）该标的公司的评估值相比，没有发生减值。
因此，根据《利润补偿协议》及其补充协议，相关交易对方无需向上市公司进行
补偿。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2016 年度至 2018 年度累计归属于母公司所
有者的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表净利润）为 380,718.93 万元，占
相关重组交易方承诺业绩 297,396.04 万元的 128.02%，实现了业绩承诺。同时，
根据瑞华出具的《关于恒力石化股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报
告的专项审核报告》，截至 2018 年 12 月 31 日止，本次重大资产重组置入标的公
司即恒力化纤 99.99%的股权与原基准日（2015 年 6 月 30 日）该标的公司的评估
值相比，没有发生减值。相关交易对方无需向上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司始终坚持创业初心不动摇，专注实体产业再发展，聚焦于自
身主业的专业化、精细化、高效率运营，实施日常生产经营与重大项目建设并重，
产业运营与资本运作并举。一方面立足于公司现有的高端聚酯化纤和规模化 PTA
产能，以高端产品研发、经营成本优化、产业一体协同、生产智能化改造、网络
化管理应用等经营技术升级手段为主要抓手，持续提升企业内生动力，不断挖掘
自身盈利潜力，实现现有“聚酯-PTA”产业链的高质量协同一体化发展。另一
方面，公司加快打造并构筑完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—
民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的上市平台发展模式，
推动实现恒力从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营。
2018 年恒力炼化项目用 19 个月时间完成了项目安装建设工作并进入投产阶段，
公司 150 万吨乙烯工程等其他重大项目建设也都进展顺利。具体来说：
（一）持续强化现有“聚酯-PTA”产业链运营能力，激发企业内生动力与
盈利潜力
1、报告期内公司产能结构情况：公司在苏州、南通、宿迁和营口布局了年
产 276 万吨的高端聚酯产能，主要分布在民用丝、工业丝、聚酯薄膜和工程塑
料等高端产品研发领域，在建 135 万吨民用丝产能和 20 万吨工业丝产能，聚酯
总产能规模将突破年产 400 万吨；公司在大连长兴岛拥有 3 条 220 万吨线合计
年产 660 万吨的 PTA 产能，为 2018 年度新注入资产，并在建 2 条 250 万吨线
合计 500 万吨新产能，是目前我国 PTA 权益产能规模、在建产能规模最大的上
市公司，PTA 总产能规模将达到年产 1160 万吨。公司产能的规模、质量与布局
较为完善合理，同时实施稳健的产能拓展，积极推进产能产品结构优化，在行业
内掌握关键的市场技术资源，兼具技术研发优势和规模成本优势，处于行业龙头
地位。
2、报告期内，公司持续强化新产品研发与加快新市场开发，不断拓展利润
增长点。恒力化纤推出 50D/216F、50D/288F，单丝做到了 0.174dpf，新品 80S、
95S 细旦仿棉和珍珠纱等产品得到市场好评，对于有盈利前景、需求增长较快的
产品市场加大了研发与生产力度，全年民用丝差别化产品销量 36 万吨，同比增
长 20%。恒科新材料 FDY 新品利润贡献率占比 37%，较去年同期增加 7.7 个百
分点。德力化纤细旦丝、超细旦丝、异型丝等高附加值产品占比提升，全年销售
50D 及以下产品和功能性纤维 3.9 万吨，毛利润达 1.1 亿元。康辉石化浅网印刷
基膜攻关基本完成，离型保护膜、烫金转移膜热稳定性得到改善，镀铝基膜在日
本市场获得良好口碑，4.5 微米 TTR 成为法国阿尔莫重要合作伙伴。
3、报告期内，公司大力推进科技创新战略，构筑自主化技术研发的企业创
新平台。截止到 2018 年年底，公司累计获得发明专利 326 件，申请 PCT 国际
专利 7 件，授权国际专利 1 件，中国专利奖 1 件。恒力股份旗下继恒力化纤、
恒科新材料、德力化纤后，康辉石化也顺利通过“国家高新技术企业”认定，标
志着恒力旗下的全部聚酯化纤经营主体企业都完成了国家高新技术企业的认证。
4、报告期内，公司深度实施两化深度融合，加强自动化智能应用范围，立
志打造“智能生产”的中国制造模板：公司正着力推动“互联网、大数据、人工
智能和实体经济深度融合”，发展先进制造产能，为企业发展培育新增长点、再
造新动能。公司通过“机器换人”、“自动换机械”、“成套换单台”、“智能换数字”
等方式，将企业的发展模式从“人口红利”向“技术红利”转变。公司加快将智
能制造与数字管理贯穿于日常生产经营关键运作环节，让“生产经营数据”说话，
进一步推动公司的产能结构升级与运营效率提升，赋能于企业的价值再造、管理
创新与高质发展。
5、报告期内，公司坚持生产全过程的降本增效，坚持“过苦日子”，挖掘内
部潜力，增厚经营业绩。公司通过增强全员成本节约意识，不断降低成本费用，
全年装置保持高负荷运转，有效降低折旧、能耗、人工等分摊。各下属公司积极
通过推动设备技改、修旧利废、国产替代、备件共享、节能节耗等降成本活动，
寻找节约盲点，降低成本开支，持续优化企业的成本运行区间。
（二）、全力打造全产业链一体化发展模式，打通企业成长与发展空间
报告期内，公司完成了第二次重大资产重组的资产过户、新股上市与配套融
资工作。这对上市公司的规范运作和长远发展都具有重大的里程碑意义。本次交
易标的资产之一的恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了 660 万吨/年 PTA 生
产装置，在市场具备一流的行业竞争力，上市公司由此将产业链条由聚酯化纤向
上完善至 PTA 环节。随着 450 万吨芳烃联合装置为核心的 2000 万吨大型炼化
项目进入投产节奏，上市公司产业链进一步延伸至芳烃和炼化最上游领域，公司
将领先行业率先打通全产业链一体化运作模式，基于整个产业链平台实施的上、
中、下游深度业务整合的战略协同将会极大提升上市公司的规范独立水平、产业
协作能力、持续盈利空间与经营抗风险边际，最终将体现为上市公司的可持续发
展与广大投资者投资价值的稳定回报。
经过 19 个月的项目建设与安装工作，2018 年 12 月 15 日，恒力炼化常减
压装置顺利投料开车，在行业内创下了建设时间最快的“恒力速度”和实现了冬
季开车一次成功的“恒力奇迹”，也标志着国内第一家民营大型炼化项目完成建
设并进入了开车投料和项目投产节奏。在项目建设过程中，开工备料工作也在同
步进行。2018 年 6 月 28 日，第一船沙中原油顺利抵港，同时，恒力炼化与沙
特阿美公司成功签订 2019 年度 650 万吨沙特原油长期供应协议，为炼化投产做
好了备料准备。恒力炼化也分别与中石油、中石化、中海油、中化等合作伙伴签
订了战略合作协议和产品销售协议，并累计拜访客户上万余家，打通下游销售渠
道，确保炼厂产品销售畅通。截至本公告日，恒力炼化已于 2019 年 3 月份成功
打通生产工艺全流程，顺利产出汽油、柴油、航空煤油、PX 等主要产品，装置
运行稳定，正朝着实现整个炼厂满负荷运行和完全达产的目标全力推进。
同时，为丰富和完善公司全产业链结构模式，进一步打通“烯烃—乙二醇—
聚酯—民用丝及工业丝应用”产业链条，充分利用恒力“2000 万吨/年炼化一体
化”项目优质化工轻油、炼厂干气、苯等原料优势，最大限度发挥炼化一体化产
能的高附加值深加工能力，公司下属子公司恒力化工正在大连市长兴岛恒力石化
产业园区内建设 150 万吨/年乙烯项目。项目投产后，上市公司将实现对占到聚
酯原料成本 90%以上的 PTA 和乙二醇原材料产能的全面覆盖和聚酯原料供应的
基本自给自足，上市公司的上游原材料保障能力和综合盈利能力预计将实现较大
提升。目前，公司乙烯项目已基本完成打桩、地下管网等基础工程，正逐步进入
设备安装建设高峰期，同时同步推进项目详细设计与各类施工建设。随着公司炼
化项目建设接近尾声，乙烯工程项目将成为下一个重头戏，进入建设快车道。
（三）时刻绷紧安全弦，实现高标准的安全可靠运行与绿色环保运营
实现高标准的安全生产与环保运行是推动聚酯石化企业稳定、高效、可持续
经营发展的生命线、效益线和风景线。可以说，恒力一直是行业内最为重视装置
环保投资、工厂建设质量、精细安全生产和生态绿色运行的企业，这种重视不是
停留在口头上和纸面上宣传，而是实实在在实践和体现在重金白银投资工艺装
备、严格控制项目建设与生产过程质量、持续规范公司制度管理、吸引培养专业
技术团队和重典利剑震慑违规行为等各个过程和环节中。恒力的目标是要建立
“内在优、外在美”的花园式工厂基地和世界标杆级运行水平的大型炼化一体化
项目。公司在建的 2000 万吨/年炼化一体化项目采购引进的都是全球最好的装置
材料与技术工艺，至少保证“10 年不落后”。与此同时，公司持续重金投入环保
与节能设施，立足于建立绿色、生态、节能、环保的花园式炼化产业园区，一方
面企业获取了更为循环经济的能耗、物耗等成本节约与可持续发展的动能，另一
方面也尽责守护了大连和长兴岛的碧海蓝天，实现与周围社区和谐相处。
恒力炼化的污水处理装置采用的是全球领先的法国得利满处理技术，排放比
国家标准还提高 30%。炼厂的冷却循环利用海水，采用密闭不消耗水的循环冷
却系统，替代传统炼厂凉水塔，供各个工业装置循环冷却，年可净节约水资源
1.5 亿吨。同时利用工厂余热设置 3 套海水淡化装置，额外生产 3.8 亿吨淡水，
有效减少淡水消耗，并增产淡水。炼厂全部油品储罐、装卸船、陆运装车都设置
油气回收设施，对所有装置和法兰螺栓均采用液压四同步力矩或定力矩扳手紧
固，最大程度减少 VOCs（挥发性有机化合物）排放。在炼厂投产前，恒力炼化
已编制完成并发布了公司管理制度，涉及安全管理制度 71 项，均已印刷成册，
下发各车间、各部门执行。所有车间操作规程均编制完成，覆盖炼化全部生产活
动。所有岗位、所有人员安全生产责任制均已建立，全员完成安全生产培训工作，
也为炼厂正式运营后的稳定安全运行打下了坚实基础。
公司时刻绷紧安全这根弦，“重典利剑”震慑违规行为，全力构筑公司生产
运营与项目建设的安全护城墙。充分利用每周公司例会、车间生产例会，不断强
化员工安全意识，始终崩紧安全弦，切实将安全生产放在各项工作的首要突出位
置重点抓好。真正把责任落实到各岗位和个人，凡是履职尽责不到位、出现违章
问题及严重隐患的，坚决对其追责。强化安全隐患排查，切实做到风险提前识别，
措施提前制定，并通过严格的过程监管始终将将隐患消灭在萌芽状态。增强项目
建设等现场监管力量，加大对违章及隐患的查处力度。所有装置区、储罐区禁止
吸烟、禁止使用手机，严格执行作业票管理。对违反禁令的给予重罚。建设项目
实行“两次约谈清退（清除）”机制，发现严重违章，或隐患违章超过标准，将
对车间主任、安全负责人进行安全约谈。两次安全约谈，即予免职（清退）。
报告期内，公司在“聚酯+PTA”双轮业务驱动下，2018 年度实现营业收入
600.67 亿元，较上年同期追溯调整后数据增长 26.51%，归属于上市公司股东的
净利润为 33.23 亿元，年度盈利水平创造上市公司历史新高，尽管面临四季度行
业外部经营环境变化不利局面，公司 2018 年全年仍实现了企业经营规模的较快
增长与盈利能力的稳定提升，其中报告期内新注入的 PTA 经营性资产成为了营
收与盈利增长的主要驱动力，国内 PTA 行业基本面总体处于供需改善与盈利上
升通道，聚酯化纤业务全年也保持着相对稳定的盈利区间。公司上下游产能一体
化协同的精细化产品经营模式有效优化、提升了上市公司的盈利能力。此外，公
司经营还受益于多年来坚守的高端产品路线、对新产品的持续研发投入和对智能
制造技术、数字化管理模式等新技术经营手段的持续扩大应用。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公
司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司重大
资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督
导工作报告书（2018 年度）》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
