恒力石化股份有限公司
证券代码：600346               证券简称：恒力股份           公告编号：2019-023


                          恒力石化股份有限公司
            关于2019年度日常性关联交易预计情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
       ●   本议案尚需提交公司股东大会审议。
       ●   该等日常性关联交易客观公正、定价公允，不存在损害公司股东的利益的情
形。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性。公
司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。



       一、日常性关联交易基本情况
    （一）日常性关联交易履行的审议程序
    1、恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开的第七届
董事会第四十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司
2019年度日常性关联交易预计情况的议案》，关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔
回避表决。
    2、该议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东恒力集团有限公司与其一
致行动人德诚利国际集团有限公司、海来得国际投资有限公司、江苏和高投资有限
公司、恒峰投资（大连）有限公司、恒能投资（大连）有限公司、范红卫将回避表
决。
    3、公司独立董事事前认可了该关联交易，参与了关联交易议案的审议和表决，
并发表独立董事意见如下：日常性关联交易事项为正常经营所需，公司2019年度日
常性关联交易的预计遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，公司与关联
方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降
低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。公司董事
会在审议此议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回
                                                                                恒力石化股份有限公司
          避表决，未有损害股东和公司利益情形，关联交易决策程序符合《中华人民共和国
          公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律
          法规的规定，符合公司和股东的长远利益，我们一致同意上述日常性关联交易的进
          行并提交股东大会审议。
                （二）2018年日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                           单位：人民币万元

                                                                                                     预计金额与实
                                                                                                     际发生金额差
                                                                 2018 年预计
        关联交易                                                                2018 年实际发 异占上市公司
                          关联交易对方           关联交易内容          金额
          事项                                                                      生金额           2018 年度经审
                                                                  （不含税）
                                                                                                     计净资产的比
                                                                                                       例（%）
        向关联方 南通德基混凝土有限公司           采购混凝土           8,000              2,966.11         0.18
        采购商品 苏州恒力智能科技有限公司及
                                                  采购物资等           5,000              691.12           0.15
           等      下属分公司
                   江苏博雅达纺织有限公司        销售涤纶丝等          13,080             7,832.12         0.19
        向关联方
                   吴江化纤织造厂有限公司        销售涤纶丝等          6,900              2,324.95         0.16
        销售商品
                   江苏德顺纺织有限公司          销售涤纶丝等          35,040         21,426.82            0.49
           等
                   江苏德华纺织有限公司          销售涤纶丝等          20,015         13,584.66            0.23

                公司2018年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异均未超过上市公司
          2018年度经审计净资产的0.5%。
                （三）2019年度日常性关联交易预计情况
                                                                                           单位：人民币万元
                                                                                                本次预计金
                                                                                                额与上年实
                                                                     本年年初至 3 月            际发生金额
                                                         2019 年预计
关联交易                                                             末与关联人累计 2018 年实际 差异占上市
                     关联交易对方           关联交易内容    金额
  事项                                                               已发生的交易金 发生金额 公司 2018 年
                                                         （不含税）
                                                                     额（未经审计）             度经审计净
                                                                                                资产的比例
                                                                                                  （%）
向关联方 南通德基混凝土有限公司             采购混凝土      15,000               2,538.57      2,966.11              0.43
采购商品 苏州恒力智能科技有限公司及
                                            采购物资等         5,000             230.95         691.12               0.15
   等      下属分公司
向关联方 江苏博雅达纺织有限公司             销售涤纶丝等    11,080               1,616.56      7,832.12              0.12
销售商品 吴江化纤织造厂有限公司             销售涤纶丝等       8,400             1,308.46      2,324.95              0.22
                                                          恒力石化股份有限公司
等   江苏德顺纺织有限公司        销售涤纶丝等   35,040     6,503.41   21,426.82       0.49
     江苏德华纺织有限公司        销售涤纶丝等   19,010     2,953.95   13,584.66       0.19

         二、关联方介绍和关联关系
        （一）江苏博雅达纺织有限公司
         1、法定代表人：顾利忠
         2、注册资本：6,271.9198万美元
         3、住所：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区
         4、经营范围：高档织物面料的织造；从事与本公司产品的同类商品及化学品（PTA、
     乙二醇）批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
     按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     营活动）
         5、关联关系：系公司控股股东控制的公司
        （二）吴江化纤织造厂有限公司
         1、法定代表人：顾利忠
         2、注册资本：3,000万元人民币
         3、住所：吴江区盛泽镇南麻工业区
         4、经营范围：纺织品、化纤丝织造加工销售；PTA、乙二醇化纤原料销售；经
     营本企业自产纺织丝绸的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
     设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来
     一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司
        （三）江苏德顺纺织有限公司
         1、法定代表人：吴国良
         2、注册资本：5,280万美元
         3、住所：江苏省宿城经济开发区徐淮路东侧
         4、经营范围：高档织物面料的织造，生产倍捻丝，销售自产产品。从事PTA、
     乙二醇、纺织原料的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及
     配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关
     部门批准后方可开展经营活动）
         5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司
                                                     恒力石化股份有限公司
   （四）江苏德华纺织有限公司
    1、法定代表人：钮春荣
    2、注册资本：30,000万元人民币
    3、住所：宿迁市经济开发区发展大道西侧、人民大道东侧、开发区大道南侧
    4、经营范围：纺织品、倍捻丝生产、销售；从事化工原料（化学危险品除外）、
化纤原料批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开
经营活动）
    5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司
   （五）南通德基混凝土有限公司
    1、法定代表人：吴正军
    2、注册资本：2,505万元人民币
    3、住所：南通市通州区五接镇开沙村
    4、经营范围：商品混凝土、水泥制品生产和销售；工程车辆租赁；普通货物装
卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司
  （六）苏州恒力智能科技有限公司及下属分公司
    1、法定代表人：顾利忠
    2、注册资本：5,000万元人民币
    3、住所：苏州市吴江区盛泽镇寺西村
    4、经营范围：自动化智能系统、计算机软硬件、通信技术研发、设计、销售；
工业品研发、销售；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；
室内外装饰工程；装饰材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司
    三、关联方的履约能力分析
    上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，不存
在履约能力障碍。
    四、关联交易主要内容和定价政策
                                                     恒力石化股份有限公司
    公司与上述关联方进行的各项物资采购、产品销售等关联交易，均依照市场公
平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
    1、向关联方采购混凝土、物资等
    向关联方南通德基混凝土有限公司采购混凝土，保证公司新建项目的土建施工
所需的混凝土的质量和数量。采用市场化原则定价，价格公允。
    向关联方苏州恒力智能科技有限公司及其分公司采购物资、接受服务，主要用
于公司及下属公司软件和硬件的设备智能化改造、投入及技术支持等。通过集中采
购方式，降低采购成本。采用市场化原则定价，价格公允。
    2、向下游关联方江苏博雅达纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司、江苏德
顺纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司销售涤纶丝
    公司关联方销售的涤纶丝占公司对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为稳定。
江苏博雅达纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公司、吴江
化纤织造厂有限公司均为织造企业，从公司所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营。
    涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。公司与上述关联方之间的交易
均采用市场化原则定价，价格公允。
   五、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易预计满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场公平、公允原则，
交易定价原则公允合理，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的
利益，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的
利益。同时，预计发生的关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日
常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，上述关联交易未对关联方形
成较大的依赖。


    特此公告。


                                                 恒力石化股份有限公司董事会
                                                           2019 年 4 月 10 日