西南证券股份有限公司
关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书
（2018 年度）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一八年四月
重要声明
西南证券股份有限公司接受恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、
“上市公司”）的委托，担任恒力股份发行股份购买恒力投资 100%股权和恒力炼
化 100%股权本次资产重组持续督导期间的独立财务顾问，就该事项向恒力股份
全体股东提供独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合上市公司 2018 年年度报告，对
本次重大资产重组出具持续督导报告。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒
投资者：本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务
顾问对投资者根据本持续督导报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何
责任。
释义
本持续督导报告，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公 恒力石化股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：
指
司、恒力股份 600346
控股股东、恒力集团 指 恒力集团有限公司
上市公司实际控制人 指 陈建华、范红卫夫妇
恒力投资（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限
标的公司 指
公司
恒力投资 指 恒力投资（大连）有限公司，本次交易的标的公司之一
恒力石化（大连）炼化有限公司，本次交易的标的公司之
恒力炼化 指
一
交易对方 指 恒力投资交易对方、恒力炼化交易对方
恒能投资（大连）有限公司，恒力投资、恒力炼化的股东，
恒能投资 指
本次交易的交易对方之一
恒峰投资（大连）有限公司，恒力炼化的股东，本次交易
恒峰投资 指
的交易对方之一
恒力投资交易对方 指 范红卫、恒能投资
恒力炼化交易对方 指 恒能投资、恒峰投资
恒力投资全体股东持有的恒力投资 100%股权和恒力炼化
交易标的、标的资产 指
全体股东持有的恒力炼化 100%股权
恒力投资业绩承诺方 指 范红卫、恒能投资
本次重大资产重组、本 本次发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金
指
次交易、本次重组 两项交易的合称
持续督导财务顾问、西
指 西南证券股份有限公司
南证券
会计师、瑞华、瑞华会
指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
计师
律师、两高、两高律师 指 北京市两高律师事务所
评估师、中同华、评估
指 北京中同华资产评估有限公司
机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组办法》 指
委员会令第 127 号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员
《发行办法》 指
会令第 30 号）
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
西南证券股份有限公司
关于恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书
（2018 年度）
独立财务顾问 西南证券 上市公司
恒力股份
机构名称： 股份有限公司 A 股简称：
上市公司
报告期间： 2018 年度 600346
A 股代码：
报告提交时间： 2019 年 4 月
恒力石化股份有限公司于 2018 年 1 月 31 日获得中国证券监督管理委员会
的核准，取得证监许可[2018]235 号《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向范红卫等 3 名交易对
方合计发行 1,719,402,983 股股份购买恒力投资 100%股权和恒力炼化 100%股
权。2018 年 4 月，恒力股份实施完成了本次发行股份购买资产及募集配套资金
的新增股份登记。
公司于 2018 年 4 月 9 日披露 2018 年年度报告。西南证券股份有限公司根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户以及募集配套资金的股份
发行情况
（一）关于本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易的
主要内容如下：
1、发行股份购买资产
恒力股份拟发行股份购买恒力投资 100%股权和恒力炼化 100%股权。本次
拟购买资产的交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所载的恒力投资
100%股权、恒力炼化 100%股权于评估基准日的评估价值为依据，并经交易各
方协商后确定。
根据《恒力投资资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,标的
资产恒力投资 100%股权的评估值为 831,702.75 万元。经恒力股份与范红卫、
恒能投资协商，恒力投资 100%股权的最终交易作价确定为 831,500 万元。根据
《恒力炼化资产评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,标的资产恒力
炼化 100%股权的评估值为 320,703.52 万元。经恒力股份与恒能投资、恒峰投
资协商，恒力炼化 100%股权的最终交易作价确定为 320,500 万元。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经友好协商，
交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司首次
审议本次交易的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行股份
的价格为 6.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%。
经上市公司召开 2016 年度股东大会审议通过 2016 年度利润分配方案，公
司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），并于 2017 年 5 月 5
日发放完毕。本次利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格调整
为 6.70 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全
部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目”。
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过 1,150,000 万元，同时不超过本次
发行股份拟购买资产交易价格的 100%；本次非公开发行股票募集配套资金最终
发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最
终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20%,即 565,137,388 股。
（二）本次交易履行的决策与核准程序
本次交易决策过程如下：
1、2017 年 1 月 20 日，恒能投资召开股东会，审议通过与恒力股份的重组
议案。
2、2017 年 1 月 20 日，恒峰投资股东范红卫作出股东决定，同意与恒力股
份的重组议案。
3、2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通
过了重大资产重组案和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独
立董事发表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、
恒峰投资分别签署了《发行股份购买资产协议》，与范红卫、恒能投资签署了《利
润补偿协议》。
4、2017 年 2 月 23 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》和《关于实际控制人不违反
前次承诺的议案》，对本次重组募集配套资金的定价方式进行了修改，本次重组
有利于解决上市公司与恒力石化之间的关联交易，有利于增强上市公司的独立
性，因此，本次重组不违背实际控制人陈建华、范红卫夫妇作出的承诺，本次重
组应当继续推进。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。
5、2017 年 4 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过
本次重组的正式方案和相关议案。关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发
表了事前认可意见和独立意见；同日，恒力股份与范红卫、恒能投资、恒峰投资
分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，与范红卫、恒能投资签署了
《利润补偿协议之补充协议》。
6、2017 年 5 月 2 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次重组的正式方案和相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。
7、2017 年 5 月 4 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商
反垄断初审函[2017]第 105 号），决定对恒力股份收购恒力投资等 2 家公司股权
案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
8、2017 年 9 月 19 日，上市公司召开第七届董事第二十三次会议审议通过
继续推进公司本次重大资产重组事项议案。
9、2017 年 9 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通
过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有关承
诺事项的议案。
10、2017 年 10 月 13 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审
议通过豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履行有
关承诺事项的议案。关联股东回避了相关议案的表决。
11、2017 年 10 月 25 日，上市公司召开第七届董事第二十五次会议审议通
过公司本次重大资产重组事项相关议案。
12、2017 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议审议
通过了《关于公司签署附生效条件的<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》；
同日，恒力股份与范红卫、恒能投资签署了《利润补偿协议之补充协议（二）》。
13、2018 年 1 月 31 日，恒力股份收到中国证监会《关于核准恒力石化股
份有限公司向范红卫等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2018〕235 号），本次交易获证监会核准。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（三）本次交易的实施情况
1、购买资产过户情况
本次交易的标的资产为恒力投资 100.00%股权和恒力炼化 100.00%股权。
根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2018 年 2 月 1 日出具的《变更登
记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第 2018000855 号）及换发
的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244550620175M）并经本财务顾问
核查，截至本核查意见出具之日，范红卫、恒能投资将合计持有的恒力投资 100%
股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持有恒力
投资 100%股权。
根据大连长兴岛经济区市场监督管理局于 2018 年 2 月 1 日出具的《变更登
记核准通知书》（（大长市监）工商核变通内字[2018]第 2018000854 号）及换发
的《营业执照》（社会统一信用代码：91210244089087324F）并经本财务顾问
核查，截至本核查意见出具之日，恒能投资、恒峰投资将合计持有的恒力炼化
100%股权过户至恒力股份名下的工商变更登记手续已办理完毕，恒力股份已持
有恒力炼化 100%股权。
2、非公开发行股份购买资产部分涉及的验资情况及股份发行登记情况
2018 年 2 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《恒力石化股
份有限公司验资报告》（瑞华验字【2018】33050001 号），经审验，截至 2018
年 2 月 1 日，恒力股份已取得恒力投资 100%股权和恒力炼化 100%股权，合计
作价 1,152,000.00 万元，其中缴纳本期实收注册资本（股本）1,719,402,983.00
元，差额 9,800,597,017.00 元计入资本公积；截至 2018 年 2 月 1 日，恒力股
份变更后的累计注册资本为 4,545,089,925.00 元，累积股本为 4,545,089,925.00
元。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2018 年 2 月 6 日出具的《证
券变更登记证明》，本次重大资产重组非公开发行股份购买资产部分之新股
1,719,402,983 股已经完成证券变更登记。
3、非公开发行股份募集配套资金情况及股份登记情况
根据恒力股份第七届董事会第十二次、第十三次及第十五次会议以及 2017
年第二次临时股东大会的相关决议，本次募集配套资金不超过 115 亿元。根据本
次配套融资规模上限 115 亿元以及募集配套资金发行底价 14.15 元/股测算，在
不超过本次发行前公司总股本的 20%范围内，本次交易中采取询价方式向不超
过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过 565,137,388 股。
中国证监会已核准恒力股份非公开发行新股募集本次交易的配套资金。
根据投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，发行人与主承销商根
据投资者的有效报价，按照《恒力石化股份有限公司募集配套资金之非公开发行
股票认购邀请书》和《恒力石化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票追
加认购邀请书》规定的依次按照认购价格优先、认购数量优先、认购时间优先的
原则，共同协商确定本次配套融资的发行对象共 6 家，发行价格为 14.15 元/股，
非公开发行股票总数量为 507,700,000 股，募集资金总额为 7,183,955,000 元，
并确定了获得配售的认购对象及向各认购对象发行的股份数量。
2018 年 4 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2018】
33050002 号《恒力石化股份有限公司验资报告》，验证截至 2018 年 4 月 4 日
止，发行人已收到特定投资者缴入的出资款人民币 7,183,955,000 元，扣除发行
费用人民币 111,084,331.56 元后，募集资金净额为人民币 7,072,870,688.44 元，
其中认缴新增注册资本人民币 507,700,000 元，余额计人民币 6,565,170,668.44
元计入资本公积——股本溢价；截至 2018 年 4 月 4 日止，发行人变更后的累计
注册资本为人民币 5,052,789,925 元，股本为人民币 5,052,789,925 元。
2018 年 4 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，本次重大资 产 重组非公开发行配套募集资金部分之新股
507,700,000 股已经完成证券变更登记。
（四）募集配套资金发行及使用情况
1、发行价格及数量
本次重组之配套募集资金之非公开发行股票发行价格为 14.15 元/股，发行
数量为 507,700,000 股，募集资金总额为 7,183,955,000 元。发行对象及其获配
股数、认购金额的具体情况如下：
序 认购价格 认购股数 认购金额
认购对象
号 （元/股） （股） （元）
1 平安资产管理有限责任公司 14.15 56,530,000 799,899,500
2 北信瑞丰基金管理有限公司 14.15 85,540,000 1,210,391,000
3 信达澳银基金管理有限公司 14.15 65,990,000 933,758,500
4 中信保诚基金管理有限公司 14.15 70,670,000 999,980,500
5 财通基金管理有限公司 14.15 144,170,000 2,040,005,500
6 中意资产管理有限责任公司 14.15 84,800,000 1,199,920,000
总计 507,700,000 7,183,955,000
上述 6 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
截至 2018 年 4 月 4 日 15:00 止，平安资产管理有限责任公司等六名发行对
象已将认购款项汇入本次承销证券公司为恒力股份募集配套资金之非公开发行
股票开设的专项账户中，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资
金实收情况进行了审验，出具了闵华兴所[2018]验字 C-002 号验资报告，确认本
次发行的认购资金到位。
2018 年 4 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验资[2018]33050002 号验资
报告。截至 2018 年 4 月 4 日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款
7,183,955,000.00 元，扣除发行费用 111,084,331.56 元后，募集资金净额为
7,072,870,668.44 元，其中认缴新增注册资本 507,700,000.00 元，余额计
6,565,170,668.44 元转入资本公积—股本溢价。公司变更后的累计注册资本为
5,052,789,925.00 元，股本为 5,052,789,925.00 元。
2、募集资金使用情况
恒力石化股份有限公司已将本次募集资金净额 7,072,870,668.44 元从发行
人账户转出，汇至恒力炼化募集资金专户，用于“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一
体化项目”的使用。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部投入使用。
（五）财务顾问核查意见
截至 2018 年 2 月 1 日，本次交易的标的资产过户至恒力股份名下的工商变
更登记手续已办理完毕。本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已完成
股份登记手续。经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司发行股份购买资产
及募集配套资金已实施完毕。
二、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
报告期内，公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化
内部控制管理、提升公司治理水平。
报告期内，公司适时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，有效确保
了公司的规范运作和稳定发展。
（二）独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决
程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资
者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决
程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，
没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立
运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职
责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 公司信息披露管理办法》
等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获
得信息。
经本独立财务顾问核查：恒力股份根据《公司法》、《证券法》和中国证监会
有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，恒力股份按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，
符合《上市公司治理准则》的要求。
三、交易各方当事人承诺及其他义务的履行情况
在本次重大资产重组中，交易各方当事人作出的重要承诺及履行情况如下：
（一）本次发行股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定并经各方确认，本
次重组的交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：“
1、本人/本公司因本次交易取得的恒力股份的股份，自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让；
2、本次交易完成后 6 个月内如恒力股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动
延长 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”
控股股东恒力集团及其一致行动人德诚利、和高投资、海来得均于 2017 年
6 月 15 日作出补充承诺，具体内容如下：“在本次重组完成后 12 个月内，本公
司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份；本公司在上市公司中拥有权益的
股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
若本公司未遵守上述承诺，自愿承担由此引起的一切法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，控股股东恒力集团及其
一致行动人德诚利、和高投资、海来得所持股份已满足解锁条件，该承诺已履行
完毕，未发现违反该承诺的情况。除此之外，本次交易对方所持股份尚未满足解
锁条件，该承诺仍在有效履行过程中，未发现违反该承诺的情况。
（二）标的资产业绩承诺及补偿措施
根据上市公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议，
相应补偿原则如下：
1、承诺净利润
根据《利润补偿协议》及其补充协议，范红卫、恒能投资承诺恒力投资 2017
年、2018 年及 2019 年净利润预测数分别不低于 60,000 万元、80,000 万元及
100,000 万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至 2017 年末累计净利润预测
数不低于 60,000 万元，截至 2018 年末累计净利润预测数不低于 140,000 万元，
截至 2019 年末累计净利润预测数不低于 240,000 万元。
若恒力投资股权过户至上市公司的工商变更登记手续在 2018 年完成，范红
卫、恒能投资承诺恒力投资 2020 年净利润预测数分别不低于 100,000 万元。本
次交易的利润补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年。据此测算恒
力投资（合并报表）截至 2018 年末累计净利润预测数不低于 140,000 万元，截
至 2019 年末累计净利润预测数不低于 240,000 万元，截至 2020 年末累计净利
润预测数不低于 340,000 万元。
净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计
年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
2、利润补偿义务
范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承
诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数未达到利润补偿期间累计净利润
预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照协议规定方式优先以股份形式
对恒力股份进行补偿，股份不足时以现金方式补偿。
恒力股份将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净
利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。
范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。
3、利润补偿数
如果恒力投资截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数未
达到累计净利润预测数，范红卫、恒能投资应向恒力股份进行股份补偿。股份补
偿应当优先以范红卫、恒能投资在本次重组中认购的股份（指恒力股份因购买恒
力投资 100%股权而向范卫红及恒能投资发行的股份总数）向恒力股份进行补
偿，范红卫、恒能投资将于注册会计师出具专项审核报告后，分别依照下述公式
计算出每年应予补偿的股份数量：
各交易对方当年应补偿股份数量=[（截至当年年末累计净利润预测数－截至
当年年末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度净利润预测数总和×恒力
投资 100%股权交易作价÷向范红卫、恒能投资发行股票的价格－已补偿股份数
量]×各交易对方本次重组前持有的恒力投资股权比例。
4、利润补偿的实施
若恒力投资在截至利润补偿期间内任意会计年度末的累计实际净利润数小
于累计净利润预测数，恒力股份应在恒力投资年度专项审核报告披露后的 10
日内，发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。补偿的股份由恒力股
份以 1 元总价回购。恒力股份董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得恒
力股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。若上述应补偿
股份回购并注销事宜因未获得恒力股份股东大会审议通过或因未获得相关债权
人认可等原因而无法实施的，则范红卫、恒能投资承诺在上述情形发生后的 2
个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份
按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占
上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组于 2018 年度实施完毕，
利润补偿期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。根据瑞华出
具的《关于恒力投资（大连）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，所
购买的标的资产恒力投资业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
项目 实际数 承诺数 差额 完成率
截止 2017 年度末累计扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者 125,898.39 60,000.00 65,898.39 209.83%
的净利润
截止 2018 年度末累计扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者 310,241.06 140,000.00 170,241.06 221.60%
的净利润
截止 2018 年度末恒力投资累计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常
性损益后的合并报表净利润）为 310,241.06 万元，占相关重组交易方承诺业绩
140,000.00 万元的 221.60%，实现了业绩承诺，因此相关交易对方在 2018 年年
度无需向上市公司进行补偿。
（三）标的资产股东、实际控制人及一致行动人关于避免同业竞
争的承诺
为避免同业竞争，陈建华、范红卫、恒力集团、德诚利、海来得、和高投资、
恒能投资、恒峰投资出具了本次《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何
类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接
或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来
本人/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本人/本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）上市公司认为必要时，本人/本公司及相关企业将进行减持直至全部转
让本人/本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司及相
关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本人/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益
冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本人/本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务
有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会让予上市公司。
本人/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人/本公司及
相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，
未发现承诺人存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为规范和减少上述关联交易，陈建华、范红卫夫妇就其自身及其控制的其他
企业出具了如下承诺：
1、本次拟置入资产实际控制人、控股股东恒力集团及一致行动人出具的总
体承诺函
陈建华、范红卫、恒力集团、德诚利、海来得、和高投资、恒能投资、恒峰
投资已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之
间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“1、不利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求恒力股份在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为恒力股份股东之地位及影响谋求与恒力股份达成交易的
优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与恒力股份进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害恒力股份利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与恒力股份及其控股企业之间
发生关联交易。
5、尽量减少和规范恒力股份及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及
关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照恒力股份的公司章程及内部管理
制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，及时进行有关信息披露。涉及到本人/本公司及本人/本公司控制的其他企
业的关联交易，本人/本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。
承诺人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人/本公司及相关
企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、本次拟置入资产的股东范红卫、恒能投资、恒力投资出具的关于减少和
规范关联交易的具体承诺
范红卫、恒能投资、恒力投资出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承
诺如下：
“恒力投资及其子公司在中国境内外不再以任何形式与关联贸易公司从事
PTA、对二甲苯的购销活动，本人/本公司赔偿上市公司因本人/本公司及相关企
业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
3、恒力进出口、吴江迈林、吴江拓创、吴江菲来司、苏州百莱、吴江全利、
苏州环峰、吴江宇海、吴江道友、紫电国际等关联公司出具的关于减少和规范与
恒力股份关联交易的承诺函
恒力进出口、吴江迈林、吴江拓创、吴江菲来司、苏州百莱、吴江全利、苏
州环峰、吴江宇海、吴江道友、紫电国际等关联公司就与恒力股份关联交易事项，
出具了关于减少和规范其与恒力股份关联交易的承诺函，承诺如下：
“自本承诺函签署之日起，在中国境内外不再以任何形式与恒力投资及其子
公司、恒力炼化及其子公司从事 PTA、对二甲苯的购销活动，本公司赔偿上市
公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，
未发现以上承诺方存在违反关于减少和规范与恒力股份关联交易承诺的情形。
（五）控股股东及实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函
的承诺
为保持上市公司独立性，陈建华、范红卫、恒力集团、德诚利、海来得、和
高投资、恒能投资、恒峰投资出具了如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本企业及本人/本企业控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企
业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制
的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本人/本企业
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本企业及本人/本
企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本企业将向上市
公司进行赔偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，
未发现承诺人存在违反关于保持上市公司独立性承诺的情形。
（六）控股股东及实际控制人关于防止上市公司资金占用的承诺
为防止上市公司资金占用，陈建华、范红卫、恒力集团、德诚利、海来得、
和高投资、恒能投资、恒峰投资出具了如下承诺：
“自本承诺函出具之日起，本人/本公司及关联方保证依法行使股东权利。
本人/本公司及关联方将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上
市公司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害
上市公司或者其他股东的利益。
若本人/本公司及关联方存在违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代
垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等情形，则本人
保证并促使与本人/本公司及关联方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资
金及相应利息全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在违规担保
全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股
份锁定手续；若本人/本公司及关联方违法违规占用上市公司资金、要求上市公
司代垫费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保而对上市公
司及其子公司造成任何经济损失，本人/本公司及关联方承诺对该等经济损失承
担全部赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，
未发现以上承诺方存在关于违反防止上市公司资金占用承诺的情形。
（七）标的资产股东关于土地、房产权属瑕疵的承诺
报告期内恒力投资部分土地和房产存在权属瑕疵的情况，基于谨慎考虑，为
确保本次交易完成后上市公司及中小股东不因该等事项受到损害，范红卫、恒能
投资已出具承诺：如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵
房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的
处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支
出，范红卫、恒能投资愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟
注入上市公司的恒力投资及其子公司免受损害。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，
未发现承诺方存在关于违反关于土地、房产权属瑕疵承诺的情形，本独立财务顾
问将继续督促其履行相关承诺。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
本次重大资产重组于 2018 年度实施完毕，根据范红卫、恒能投资签署的《利
润补偿协议》及补充协议，范红卫、恒能投资对上市公司的利润补偿期间为 2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年，恒力投资 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 60,000 万元、80,000 万元、
100,000 万元及 100,000 万元。据此测算恒力投资（合并报表）截至 2017 年末
累计净利润预测数不低于 60,000 万元，截至 2018 年末累计净利润预测数不低
于 140,000 万元，截至 2019 年末累计净利润预测数不低于 240,000 万元，截至
2020 年末累计净利润预测数不低于 340,000 万元。如恒力投资利润补偿期间累
计实际净利润数未达到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负
责就差额部分按照协议规定方式进行补偿。
（二）盈利预测实现情况
据瑞华出具的《关于恒力投资（大连）有限公司业绩承诺实现情况的专项审
核报告》，所购买的标的资产恒力投资业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
项目 实际数 承诺数 差额 完成率
截止 2017 年度末累计扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者 125,898.39 60,000.00 65,898.39 209.83%
的净利润
截止 2018 年度末累计扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者 310,241.06 140,000.00 170,241.06 221.60%
的净利润
截止 2018 年度末恒力投资累计归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常
性损益后的合并报表净利润）为 310,241.06 万元，占相关重组交易方承诺业绩
140,000.00 万元的 221.60%，实现了业绩承诺，因此相关交易对方在 2018 年年
度无需向上市公司进行补偿。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：恒力投资截止 2018 年度末累计归属于母公
司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的合并报表净利润）为 309,230.14 万元，
占相关重组交易方承诺业绩 140,000.00 万元的 220.88%，实现了业绩承诺，因此
相关交易对方在 2018 年年度无需向上市公司进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司始终坚持创业初心不动摇，专注实体产业再发展，聚焦于自
身主业的专业化、精细化、高效率运营，实施日常生产经营与重大项目建设并重，
产业运营与资本运作并举。一方面立足于公司现有的高端聚酯化纤和规模化 PTA
产能，以高端产品研发、经营成本优化、产业一体协同、生产智能化改造、网络
化管理应用等经营技术升级手段为主要抓手，持续提升企业内生动力，不断挖掘
自身盈利潜力，实现现有“聚酯-PTA”产业链的高质量协同一体化发展。另一
方面，公司加快打造并构筑完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—
民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的上市平台发展模式，
推动实现恒力从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营。
2018 年恒力炼化项目用 19 个月时间完成了项目安装建设工作并进入投产阶段，
公司 150 万吨乙烯工程等其他重大项目建设也都进展顺利。具体来说：
（一）持续强化现有“聚酯-PTA”产业链运营能力，激发企业内生动力与
盈利潜力
1、报告期内公司产能结构情况：公司在苏州、南通、宿迁和营口布局了年
产 276 万吨的高端聚酯产能，主要分布在民用丝、工业丝、聚酯薄膜和工程塑
料等高端产品研发领域，在建 135 万吨民用丝产能和 20 万吨工业丝产能，聚酯
总产能规模将突破年产 400 万吨；公司在大连长兴岛拥有 3 条 220 万吨线合计
年产 660 万吨的 PTA 产能，为 2018 年度新注入资产，并在建 2 条 250 万吨线
合计 500 万吨新产能，是目前我国 PTA 权益产能规模、在建产能规模最大的上
市公司，PTA 总产能规模将达到年产 1160 万吨。公司产能的规模、质量与布局
较为完善合理，同时实施稳健的产能拓展，积极推进产能产品结构优化，在行业
内掌握关键的市场技术资源，兼具技术研发优势和规模成本优势，处于行业龙头
地位。
2、报告期内，公司持续强化新产品研发与加快新市场开发，不断拓展利润
增长点。恒力化纤推出 50D/216F、50D/288F，单丝做到了 0.174dpf，新品 80S、
95S 细旦仿棉和珍珠纱等产品得到市场好评，对于有盈利前景、需求增长较快的
产品市场加大了研发与生产力度，全年民用丝差别化产品销量 36 万吨，同比增
长 20%。恒科新材料 FDY 新品利润贡献率占比 37%，较去年同期增加 7.7 个百
分点。德力化纤细旦丝、超细旦丝、异型丝等高附加值产品占比提升，全年销售
50D 及以下产品和功能性纤维 3.9 万吨，毛利润达 1.1 亿元。康辉石化浅网印刷
基膜攻关基本完成，离型保护膜、烫金转移膜热稳定性得到改善，镀铝基膜在日
本市场获得良好口碑，4.5 微米 TTR 成为法国阿尔莫重要合作伙伴。
3、报告期内，公司大力推进科技创新战略，构筑自主化技术研发的企业创
新平台。截止到 2018 年年底，公司累计获得发明专利 326 件，申请 PCT 国际
专利 7 件，授权国际专利 1 件，中国专利奖 1 件。恒力股份旗下继恒力化纤、
恒科新材料、德力化纤后，康辉石化也顺利通过“国家高新技术企业”认定，标
志着恒力旗下的全部聚酯化纤经营主体企业都完成了国家高新技术企业的认证。
4、报告期内，公司深度实施两化深度融合，加强自动化智能应用范围，立
志打造“智能生产”的中国制造模板：公司正着力推动“互联网、大数据、人工
智能和实体经济深度融合”，发展先进制造产能，为企业发展培育新增长点、再
造新动能。公司通过“机器换人”、“自动换机械”、“成套换单台”、“智能换数字”
等方式，将企业的发展模式从“人口红利”向“技术红利”转变。公司加快将智
能制造与数字管理贯穿于日常生产经营关键运作环节，让“生产经营数据”说话，
进一步推动公司的产能结构升级与运营效率提升，赋能于企业的价值再造、管理
创新与高质发展。
5、报告期内，公司坚持生产全过程的降本增效，坚持“过苦日子”，挖掘内
部潜力，增厚经营业绩。公司通过增强全员成本节约意识，不断降低成本费用，
全年装置保持高负荷运转，有效降低折旧、能耗、人工等分摊。各下属公司积极
通过推动设备技改、修旧利废、国产替代、备件共享、节能节耗等降成本活动，
寻找节约盲点，降低成本开支，持续优化企业的成本运行区间。
（二）、全力打造全产业链一体化发展模式，打通企业成长与发展空间
报告期内，公司完成了第二次重大资产重组的资产过户、新股上市与配套融
资工作。这对上市公司的规范运作和长远发展都具有重大的里程碑意义。本次交
易标的资产之一的恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了 660 万吨/年 PTA 生
产装置，在市场具备一流的行业竞争力，上市公司由此将产业链条由聚酯化纤向
上完善至 PTA 环节。随着 450 万吨芳烃联合装置为核心的 2000 万吨大型炼化
项目进入投产节奏，上市公司产业链进一步延伸至芳烃和炼化最上游领域，公司
将领先行业率先打通全产业链一体化运作模式，基于整个产业链平台实施的上、
中、下游深度业务整合的战略协同将会极大提升上市公司的规范独立水平、产业
协作能力、持续盈利空间与经营抗风险边际，最终将体现为上市公司的可持续发
展与广大投资者投资价值的稳定回报。
经过 19 个月的项目建设与安装工作，2018 年 12 月 15 日，恒力炼化常减
压装置顺利投料开车，在行业内创下了建设时间最快的“恒力速度”和实现了冬
季开车一次成功的“恒力奇迹”，也标志着国内第一家民营大型炼化项目完成建
设并进入了开车投料和项目投产节奏。在项目建设过程中，开工备料工作也在同
步进行。2018 年 6 月 28 日，第一船沙中原油顺利抵港，同时，恒力炼化与沙
特阿美公司成功签订 2019 年度 650 万吨沙特原油长期供应协议，为炼化投产做
好了备料准备。恒力炼化也分别与中石油、中石化、中海油、中化等合作伙伴签
订了战略合作协议和产品销售协议，并累计拜访客户上万余家，打通下游销售渠
道，确保炼厂产品销售畅通。截至本公告日，恒力炼化已于 2019 年 3 月份成功
打通生产工艺全流程，顺利产出汽油、柴油、航空煤油、PX 等主要产品，装置
运行稳定，正朝着实现整个炼厂满负荷运行和完全达产的目标全力推进。
同时，为丰富和完善公司全产业链结构模式，进一步打通“烯烃—乙二醇—
聚酯—民用丝及工业丝应用”产业链条，充分利用恒力“2000 万吨/年炼化一体
化”项目优质化工轻油、炼厂干气、苯等原料优势，最大限度发挥炼化一体化产
能的高附加值深加工能力，公司下属子公司恒力化工正在大连市长兴岛恒力石化
产业园区内建设 150 万吨/年乙烯项目。项目投产后，上市公司将实现对占到聚
酯原料成本 90%以上的 PTA 和乙二醇原材料产能的全面覆盖和聚酯原料供应的
基本自给自足，上市公司的上游原材料保障能力和综合盈利能力预计将实现较大
提升。目前，公司乙烯项目已基本完成打桩、地下管网等基础工程，正逐步进入
设备安装建设高峰期，同时同步推进项目详细设计与各类施工建设。随着公司炼
化项目建设接近尾声，乙烯工程项目将成为下一个重头戏，进入建设快车道。
（三）时刻绷紧安全弦，实现高标准的安全可靠运行与绿色环保运营
实现高标准的安全生产与环保运行是推动聚酯石化企业稳定、高效、可持续
经营发展的生命线、效益线和风景线。可以说，恒力一直是行业内最为重视装置
环保投资、工厂建设质量、精细安全生产和生态绿色运行的企业，这种重视不是
停留在口头上和纸面上宣传，而是实实在在实践和体现在重金白银投资工艺装
备、严格控制项目建设与生产过程质量、持续规范公司制度管理、吸引培养专业
技术团队和重典利剑震慑违规行为等各个过程和环节中。恒力的目标是要建立
“内在优、外在美”的花园式工厂基地和世界标杆级运行水平的大型炼化一体化
项目。公司在建的 2000 万吨/年炼化一体化项目采购引进的都是全球最好的装置
材料与技术工艺，至少保证“10 年不落后”。与此同时，公司持续重金投入环保
与节能设施，立足于建立绿色、生态、节能、环保的花园式炼化产业园区，一方
面企业获取了更为循环经济的能耗、物耗等成本节约与可持续发展的动能，另一
方面也尽责守护了大连和长兴岛的碧海蓝天，实现与周围社区和谐相处。
恒力炼化的污水处理装置采用的是全球领先的法国得利满处理技术，排放比
国家标准还提高 30%。炼厂的冷却循环利用海水，采用密闭不消耗水的循环冷
却系统，替代传统炼厂凉水塔，供各个工业装置循环冷却，年可净节约水资源
1.5 亿吨。同时利用工厂余热设置 3 套海水淡化装置，额外生产 3.8 亿吨淡水，
有效减少淡水消耗，并增产淡水。炼厂全部油品储罐、装卸船、陆运装车都设置
油气回收设施，对所有装置和法兰螺栓均采用液压四同步力矩或定力矩扳手紧
固，最大程度减少 VOCs（挥发性有机化合物）排放。在炼厂投产前，恒力炼化
已编制完成并发布了公司管理制度，涉及安全管理制度 71 项，均已印刷成册，
下发各车间、各部门执行。所有车间操作规程均编制完成，覆盖炼化全部生产活
动。所有岗位、所有人员安全生产责任制均已建立，全员完成安全生产培训工作，
也为炼厂正式运营后的稳定安全运行打下了坚实基础。
公司时刻绷紧安全这根弦，“重典利剑”震慑违规行为，全力构筑公司生产
运营与项目建设的安全护城墙。充分利用每周公司例会、车间生产例会，不断强
化员工安全意识，始终崩紧安全弦，切实将安全生产放在各项工作的首要突出位
置重点抓好。真正把责任落实到各岗位和个人，凡是履职尽责不到位、出现违章
问题及严重隐患的，坚决对其追责。强化安全隐患排查，切实做到风险提前识别，
措施提前制定，并通过严格的过程监管始终将将隐患消灭在萌芽状态。增强项目
建设等现场监管力量，加大对违章及隐患的查处力度。所有装置区、储罐区禁止
吸烟、禁止使用手机，严格执行作业票管理。对违反禁令的给予重罚。建设项目
实行“两次约谈清退（清除）”机制，发现严重违章，或隐患违章超过标准，将
对车间主任、安全负责人进行安全约谈。两次安全约谈，即予免职（清退）。
报告期内，公司在“聚酯+PTA”双轮业务驱动下，2018 年度实现营业收入
600.67 亿元，较上年同期追溯调整后数据增长 26.51%，归属于上市公司股东的
净利润为 33.23 亿元，年度盈利水平创造上市公司历史新高，尽管面临四季度行
业外部经营环境变化不利局面，公司 2018 年全年仍实现了企业经营规模的较快
增长与盈利能力的稳定提升，其中报告期内新注入的 PTA 经营性资产成为了营
收与盈利增长的主要驱动力，国内 PTA 行业基本面总体处于供需改善与盈利上
升通道，聚酯化纤业务全年也保持着相对稳定的盈利区间。公司上下游产能一体
化协同的精细化产品经营模式有效优化、提升了上市公司的盈利能力。此外，公
司经营还受益于多年来坚守的高端产品路线、对新产品的持续研发投入和对智能
制造技术、数字化管理模式等新技术经营手段的持续扩大应用。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2018 年度）》
之盖章页）
西南证券股份有限公司
2019 年 4 月 9 日
