恒力石化股份有限公司
证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2019-033
恒力石化股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量：1,906,327,800 股
●本次限售股上市流通日期：2019 年 4 月 17 日
一、本次限售股取得的基本情况
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力股份”，前身为大连橡胶塑
料机械股份有限公司，简称“大橡塑”）于 2016 年 1 月 27 日收到中国证监会出具《关
于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187 号），核准向恒力集团有
限公司（以下简称“恒力集团”）发行 1,301,391,678 股股份、向德诚利国际集团有限
公司（以下简称“德诚利”）发行 523,365,477 股股份、向江苏和高投资有限公司（以
下简称“和高投资”）发行 44,251,475 股股份、向海来得国际投资有限公司（以下简
称“海来得”）发行 37,319,170 股股份购买相关资产。合计发行 1,906,327,800 股，发
行价格为 4.82 元/股。
该股份已于 2016 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成股份登记手续。该股份性质为有限售条件流通股，限售期为 36 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行前，公司总股本为 667,786,842 股。2016 年 3 月，公司完成重大资产重
组 之 发 行 股 份 购 买 资 产 ， 发 行 股 份 1,906,327,800 股 后 ， 公 司 总 股 本 增 加 至
2,574,114,642 股。
2016 年 5 月，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份 251,572,300
股，公司总股本由 2,574,114,642 股增加至 2,825,686,942 股。该 251,572,300 股限售
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股已于 2017 年 5 月 15 日解禁上市流通。
2018 年 1 月，公司收到中国证监会下发《关于核准恒力石化股份有限公司向范
红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235 号），核准向
范红卫、恒能投资（大连）有限公司、恒峰投资（大连）有限公司等 3 名发行对象
发行 1,719,402,983 股股份。该股份于 2018 年 2 月 6 日完成股份登记手续。公司总股
本由 2,825,686,942 股增加至 4,545,089,925 股。
2018 年 4 月，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份 507,700,000
股，公司总股本由 4,545,089,925 股增加至 5,052,789,925 股。该 507,700,000 股限售
股于 2019 年 4 月 11 日解禁上市流通。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
恒力集团、德诚利、和高投资、海来得针对本次限售股上市流通做出了相关承
诺，具体承诺及履行情况如下：
（一）发行股份的锁定安排
1、恒力集团、德诚利、和高投资和海来得因本次交易取得的上市公司股份，自
本次交易完成之日起 36 个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《资产整体
减值测试审核报告》出具后，可以解禁。
2、上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即恒力集团、
德诚利、和高投资和海来得等 4 名股东需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解
除对上述 4 名股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述 4 名股东承诺将上市
公司向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
4、恒力集团、德诚利、和高投资和海来得等 4 名股东承诺：如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易
取得的上市公司股份。
（二）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方恒力集团等签署的《利润补偿协
议》及《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018
年度，江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）2016 年、2017 年、2018
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年合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于 82,928.08 万元、99,239.19 万元、
115,228.77 万元；上述净利润与收益法评估的净利润口径一致，均指扣除非经常性损
益后的净利润。
恒力集团、德诚利、和高投资及海来得对恒力化纤利润补偿期间各年度净利润
预测数进行承诺，如恒力化纤合并报表截至利润补偿期间任一会计年度末的累计实
际净利润数不能达到相应承诺金额，则恒力集团、德诚利、和高投资及海来得负责
向上市公司进行补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露
恒力化纤截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，
并由会计师对此出具专项审核报告。
（三）承诺履行情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏恒力化纤股份有限
公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，恒力化纤业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项 目 实际数 承诺数 差额 完成率
截止 2016 年度末累计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的 118,685.85 82,928.08 35,757.77 143.12%
净利润
截止 2017 年度末累计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的 265,871.57 182,167.27 83,704.30 145.95%
净利润
截止 2018 年度末累计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的 380,718.93 297,396.04 83,322.89 128.02%
净利润
恒力化纤利润补偿期间截止 2018 年度末累计归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益后的合并报表净利润）为 380,718.93 万元，占相关重组交易方承诺
业绩 297,396.04 万元的 128.02%，实现了业绩承诺。同时，根据瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于恒力石化股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试
报告的专项审核报告》，截至 2018 年 12 月 31 日止，本次重大资产重组置入标的公
司即恒力化纤 99.99%的股权，与原基准日（2015 年 6 月 30 日）该标的公司的评估
值相比，没有发生减值。
截至本公告日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，
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不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告日，控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券就上市公司本次重大资产重组之发行股份购买
资产部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》、《上市
公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等有关
法律法规的相关规定；
3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问西南证券对恒力股份本次重大资产重组之发行股份购买资产部
分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为：1,906,327,800 股；
本次限售股上市流通日期为：2019 年 4 月 17 日；
限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股数量 本次上市流通数
股东名称 占公司总股 股数量
号 （股） 量（股）
本比例（%） （股）
1 恒力集团有限公司 1,301,391,678 25.76 1,301,391,678 0
2 德诚利国际集团有限公司 523,365,477 10.36 523,365,477 0
3 江苏和高投资有限公司 44,251,475 0.88 44,251,475 0
4 海来得国际投资有限公司 37,319,170 0.74 37,319,170 0
合计 1,906,327,800 37.73 1,906,327,800 0
七、股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
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其他境内法人、自然人持有
3,065,046,136 -1,345,643,153 1,719,402,983
有限售条件的 股份
流通股份 境外法人、自然人持有股份 560,684,647 -560,684,647 0
有限售条件的流通股份合计 3,625,730,783 -1,906,327,800 1,719,402,983
无限售条件的 A 股 1,427,059,142 1,906,327,800 3,333,386,942
流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,427,059,142 1,906,327,800 3,333,386,942
股份总额 5,052,789,925 0 5,052,789,925
八、上网公告附件
《西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司重大资产重组限售股份解
禁上市流通的专项核查意见》
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2019 年 4 月 12 日
