恒力石化股份有限公司
证券代码：600346
恒力石化股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
中国大连
2019 年 4 月
恒力石化股份有限公司
目 录
会议须知 ........................................................... 1
会议议程 ........................................................... 3
会议议案 ........................................................... 6
议案一：2018 年度董事会工作报告.................................. 6
议案二：2018 年度监事会工作报告................................. 17
议案三：《2018 年年度报告》及摘要................................ 20
议案四：2018 年度财务决算报告................................... 21
议案五：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案 ............ 22
议案六：关于公司 2018 年度董事薪酬的议案 ........................ 23
议案七：关于 2019 年度日常性关联交易预计情况的议案 .............. 24
议案八：关于开展 2019 年度外汇衍生品交易业务的议案 .............. 29
议案九：关于 2019 年度委托理财投资计划的议案 .................... 31
议案十：关于续聘会计师事务所的议案 ............................. 32
议案十一：关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案 ............... 33
议案十二：关于 2018 年度监事薪酬的议案 .......................... 34
议案十三：关于公司第八届监事会监事薪酬方案的议案 ............... 35
议案十四：关于选举第八届董事会非独立董事候选人的议案 ........... 36
议案十五：关于选举第八届董事会独立董事候选人的议案 ............. 38
议案十六：关于选举第八届监事会监事候选人的议案 ................. 39
2018 年度独立董事述职报告....................................... 40
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》、《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股
东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、会议进行中只接受股东（或其代理人）发言或提问。股东发言或提问应
围绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大
会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案
范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结
束后股东提交的表决票将视为无效。
七、投票表决的有关事宜
本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
1、现场会议参加方式
股权登记日（2019 年 4 月 24 日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于 2019 年 4 月 10 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开 2018 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2019-028）中列明的登记方法办理参会登记手续。
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现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反
对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表
决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。
表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
2、网络投票表决方法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网
站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多
个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意
见的表决票。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的，以第二次投票结果为准。
股东对所有议案均表决完毕才能提交。
八、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。
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会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2019 年 4 月 30 日 14:00
2、网络投票时间：2019 年 4 月 30 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：大连市长兴岛临港工业区长松路 298 号恒力石化会议室
会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式
会议主持人：董事长范红卫女士
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记。
二、主持人介绍现场出席会议股东和股东代表人数、代表股份数，出席会
议的董事、监事和高管人员情况，并宣布会议开始。
三、董事会秘书宣读会议须知。
四、推选现场会议计票人、监票人。
五、宣读并审议各项议案。
序号 议案名称
1 2018 年度董事会工作报告
2 2018 年度监事会工作报告
3 《2018 年年度报告》及摘要
4 2018 年度财务决算报告
5 公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案
6 关于公司 2018 年度董事薪酬的议案
7 关于 2019 年度日常性关联交易预计情况的议案
8 关于开展 2019 年度外汇衍生品交易业务的议案
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9 关于 2019 年度委托理财投资计划的议案
10 关于续聘会计师事务所的议案
11 关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案
12 关于 2018 年度监事薪酬的议案
13 关于公司第八届监事会监事薪酬方案的议案
累积投票议案
14.00 关于选举第八届董事会非独立董事候选人的议案
14.01 选举范红卫女士为第八届董事会非独立董事
14.02 选举李峰先生为第八届董事会非独立董事
14.03 选举柳敦雷先生为第八届董事会非独立董事
14.04 选举龚滔先生为第八届董事会非独立董事
15.00 关于选举第八届董事会独立董事候选人的议案
15.01 选举程隆棣先生为第八届董事会独立董事
15.02 选举傅元略先生为第八届董事会独立董事
15.03 选举李力先生为第八届董事会独立董事
16.00 关于选举第八届监事会监事候选人的议案
16.01 选举王卫明先生为第八届监事会监事
16.02 选举徐寅飞先生为第八届监事会监事
注：本次股东大会还将听取独立董事 2018 年度述职报告
六、主持人询问各股东是否有异议或须发言。公司董事、高管或相关人员回
答股东提问。
七、出席现场会议股东（股东代表）对以上议案进行投票表决，由计票人统
计表决情况，监票人负责监票。
八、主持人宣布休会，等待网络投票结果。
九、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东大
会决议。
十、律师发表见证意见。
十一、相关参会人员签署会议决议和会议纪要。
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十二、主持人宣布现场会议结束。
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会议议案
议案一：2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司编制了《2018 年度董事会工作报告》（具体
内容详见附件 1）。
请各位股东及股东代表审议！
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附件 1：
2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守法律法
规的各项规定，忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经
营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，
同时自觉接受监事的监督，保证了公司生产经营持续、健康发展。
一、2018 年公司运营情况
报告期内，公司始终坚持创业初心不动摇，专注实体产业再发展，聚焦于自
身主业的专业化、精细化、高效率运营，实施日常生产经营与重大项目建设并重，
产业运营与资本运作并举。一方面立足于公司现有的高端聚酯化纤和规模化 PTA
产能，以高端产品研发、经营成本优化、产业一体协同、生产智能化改造、网络
化管理应用等经营技术升级手段为主要抓手，持续提升企业内生动力，不断挖掘
自身盈利潜力，实现现有“聚酯-PTA”产业链的高质量协同一体化发展。另一方
面，公司加快打造并构筑完善从“原油—芳烃、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—民
用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的上市平台发展模式，
推动实现恒力从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营。
2018 年也是恒力实现炼化梦最为重要的一年，“伟大梦想不是等得来、喊得来的，
而是拼出来、干出来的”，在现场数万名恒力人和建设合作伙伴夜以继日、争分
夺秒的艰苦实干下，恒力炼化项目仅用 19 个月时间就完成了项目安装建设工作
并进入投产阶段，公司 150 万吨乙烯工程等其他重大项目建设也都进展顺利。此
外，公司还实施完成上市重组和配套融资工作，完成第二期员工股份增持计划，
实施大规模股票回购计划，充分利用上市平台优势推进企业持续快速发展，打造
企业与员工利益共同体，形成长效激励机制。具体来说：
（一）持续强化现有“聚酯-PTA”产业链运营能力，激发企业内生动力与盈
利潜力
1、报告期内公司产能结构情况：公司在苏州、南通、宿迁和营口布局了年
产 276 万吨的高端聚酯产能，主要分布在民用丝、工业丝、聚酯薄膜和工程塑料
等高端产品研发领域，在建 135 万吨民用丝产能和 20 万吨工业丝产能，聚酯总
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产能规模将突破年产 400 万吨；公司在大连长兴岛拥有 3 条 220 万吨线合计年产
660 万吨的 PTA 产能，为 2018 年度新注入资产，并在建 2 条 250 万吨线合计 500
万吨新产能，是目前我国 PTA 权益产能规模、在建产能规模最大的上市公司，PTA
总产能规模将达到年产 1160 万吨。公司产能的规模、质量与布局较为完善合理，
同时实施稳健的产能拓展，积极推进产能产品结构优化，在行业内掌握关键的市
场技术资源，兼具技术研发优势和规模成本优势，处于行业龙头地位。
2、报告期内，公司持续强化新产品研发与加快新市场开发，不断拓展利润
增长点。恒力化纤推出 50D/216F、50D/288F，单丝做到了 0.174dpf，新品 80S、
95S 细旦仿棉和珍珠纱等产品得到市场好评，对于有盈利前景、需求增长较快的
产品市场加大了研发与生产力度，全年民用丝差别化产品销量 36 万吨，同比增
长 20%。恒科新材料 FDY 新品利润贡献率占比 37%，较去年同期增加 7.7 个百分
点。德力化纤细旦丝、超细旦丝、异型丝等高附加值产品占比提升，全年销售
50D 及以下产品和功能性纤维 3.9 万吨，毛利润达 1.1 亿元。康辉石化浅网印刷
基膜攻关基本完成，离型保护膜、烫金转移膜热稳定性得到改善，镀铝基膜在日
本市场获得良好口碑，4.5 微米 TTR 成为法国阿尔莫重要合作伙伴。
3、报告期内，公司大力推进科技创新战略，构筑自主化技术研发的企业创
新平台。截止到 2018 年年底，公司累计获得发明专利 326 件，申请 PCT 国际专
利 7 件，授权国际专利 1 件，中国专利奖 1 件。恒力股份旗下继恒力化纤、恒科
新材料、德力化纤后，康辉石化也顺利通过“国家高新技术企业”认定，标志着
恒力旗下的全部聚酯化纤经营主体企业都完成了国家高新技术企业的认证。
4、报告期内，公司深度实施两化深度融合，加强自动化智能应用范围，立
志打造“智能生产”的中国制造模板：公司正着力推动“互联网、大数据、人工
智能和实体经济深度融合”，发展先进制造产能，为企业发展培育新增长点、再
造新动能。公司通过“机器换人”、“自动换机械”、“成套换单台”、“智能换数字”
等方式，将企业的发展模式从“人口红利”向“技术红利”转变。公司加快将智
能制造与数字管理贯穿于日常生产经营关键运作环节，让“生产经营数据”说话，
进一步推动公司的产能结构升级与运营效率提升，赋能于企业的价值再造、管理
创新与高质发展。
5、报告期内，公司坚持生产全过程的降本增效，坚持“过苦日子”，挖掘内
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部潜力，增厚经营业绩。公司通过增强全员成本节约意识，不断降低成本费用，
全年装置保持高负荷运转，有效降低折旧、能耗、人工等分摊。各下属公司积极
通过推动设备技改、修旧利废、国产替代、备件共享、节能节耗等降成本活动，
寻找节约盲点，降低成本开支，持续优化企业的成本运行区间。
（二）全力打造全产业链一体化发展模式，打通企业成长与发展空间
报告期内，公司完成了第二次重大资产重组的资产过户、新股上市与配套融
资工作。这对上市公司的规范运作和长远发展都具有重大的里程碑意义。本次交
易标的资产之一的恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了 660 万吨/年 PTA 生
产装置，在市场具备一流的行业竞争力，上市公司由此将产业链条由聚酯化纤向
上完善至 PTA 环节。随着 450 万吨芳烃联合装置为核心的 2000 万吨大型炼化项
目进入投产节奏，上市公司产业链进一步延伸至芳烃和炼化最上游领域，公司将
领先行业率先打通全产业链一体化运作模式，基于整个产业链平台实施的上、中、
下游深度业务整合的战略协同将会极大提升上市公司的规范独立水平、产业协作
能力、持续盈利空间与经营抗风险边际，最终将体现为上市公司的可持续发展与
广大投资者投资价值的稳定回报。
经过 19 个月的项目建设与安装工作，2018 年 12 月 15 日，恒力炼化常减压
装置顺利投料开车，在行业内创下了建设时间最快的“恒力速度”和实现了冬季
开车一次成功的“恒力奇迹”，也标志着国内第一家民营大型炼化项目完成建设
并进入了开车投料和项目投产节奏。在项目建设过程中，开工备料工作也在同步
进行。2018 年 6 月 28 日，第一船沙中原油顺利抵港，同时，恒力炼化与沙特阿
美公司成功签订 2019 年度 650 万吨沙特原油长期供应协议，为炼化投产做好了
备料准备。恒力炼化也分别与中石油、中石化、中海油、中化等合作伙伴签订了
战略合作协议和产品销售协议，并累计拜访客户上万余家，打通下游销售渠道，
确保炼厂产品销售畅通。截至本公告日，恒力炼化已于 2019 年 3 月份成功打通
生产工艺全流程，顺利产出汽油、柴油、航空煤油、PX 等主要产品，装置运行
稳定，正朝着实现整个炼厂满负荷运行和完全达产的目标全力推进。
同时，为丰富和完善公司全产业链结构模式，进一步打通“烯烃—乙二醇—
聚酯—民用丝及工业丝应用”产业链条，充分利用恒力“2000 万吨/年炼化一体
化”项目优质化工轻油、炼厂干气、苯等原料优势，最大限度发挥炼化一体化产
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能的高附加值深加工能力，公司下属子公司恒力化工正在大连市长兴岛恒力石化
产业园区内建设 150 万吨/年乙烯项目。项目投产后，上市公司将实现对占到聚
酯原料成本 90%以上的 PTA 和乙二醇原材料产能的全面覆盖和聚酯原料供应的基
本自给自足，上市公司的上游原材料保障能力和综合盈利能力预计将实现较大提
升。目前，公司乙烯项目已基本完成打桩、地下管网等基础工程，正逐步进入设
备安装建设高峰期，同时同步推进项目详细设计与各类施工建设。随着公司炼化
项目建设接近尾声，乙烯工程项目将成为下一个重头戏，进入建设快车道。公司
乙烯项目建设期为两年，预计将于 2019 年四季度交付并进入投产。
（三）充分利用上市平台发展优势，实施资产注入、配套融资、员工持股、
股票回购
1、报告期内，公司完成重大资产重组，将 660 万吨 PTA 资产和正在建设的
“2000 万吨炼化一体化项目”注入上市公司，公司率先在行业内实现“原油-芳
烃-PTA-聚酯-民用丝及工业丝”的全产业链一体化运作模式。随后，在整体融资
环境偏弱的情形下，公司顺利完成 71.84 亿元炼化一体化项目配套融资，助力推
动炼化项目实施建设。同时，对公司在其他渠道进行融资产生了积极联动影响。
本次重组完成后，公司总股本也由 28.25 亿股增至 50.52 亿股。
2、报告期内，公司推出二期员工持股计划，打造员工与股东利益共同体，
与员工共享公司快速发展的成果。公司委托陕西省国际信托股份有限公司成立
“陕国投恒力股份第二期员工持股集合资金信托计划”，通过二级市场买入方式
累计购入本公司股票 19,048,881 股，公司第二期员工持股计划已完成公司股票
购买。
3、报告期内，公司作为公司法修正后第一批推出股份回购计划的上市公司，
用实际行动有利维护了全体股东利益。2018 年 10 月以来，A 股市场与行业走势
波动较大，为维护公司投资价值与市值稳定，公司及时推出大规模的股份回购计
划，回购资金规模预计达 10-20 亿元。回购计划推出并快速实施，对稳定二级市
场走势，避免公司市值非理性下跌起着重要作用，市场口碑效应积极正面。截至
目前，公司已累计回购股份数量 79,887,874 股，支付总金额（不含佣金、过户
费等交易费用）1,100,644,651.56 元。
（四）时刻绷紧安全弦，实现高标准的安全可靠运行与绿色环保运营
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实现高标准的安全生产与环保运行是推动聚酯石化企业稳定、高效、可持续
经营发展的生命线、效益线和风景线。可以说，恒力一直是行业内最为重视装置
环保投资、工厂建设质量、精细安全生产和生态绿色运行的企业，这种重视不是
停留在口头上和纸面上宣传，而是实实在在实践和体现在重金投资工艺装备、严
格控制项目建设与生产过程质量、持续规范公司制度管理、吸引培养专业技术团
队和重典利剑震慑违规行为等各个过程和环节中。恒力的目标是要建立“内在优、
外在美”的花园式工厂基地和世界标杆级运行水平的大型炼化一体化项目。公司
在建的 2000 万吨/年炼化一体化项目采购引进的都是全球最好的装置材料与技
术工艺，至少保证“10 年不落后”。与此同时，公司持续重金投入环保与节能设
施，立足于建立绿色、生态、节能、环保的花园式炼化产业园区，一方面企业获
取了更为循环经济的能耗、物耗等成本节约与可持续发展的动能，另一方面也尽
责守护了大连和长兴岛的碧海蓝天，实现与周围社区和谐相处。
恒力炼化的污水处理装置采用的是全球领先的法国得利满处理技术，排放比
国家标准还提高 30%。炼厂的冷却循环利用海水，采用密闭不消耗水的循环冷却
系统，替代传统炼厂凉水塔，供各个工业装置循环冷却，年可净节约水资源 1.5
亿吨。同时利用工厂余热设置 3 套海水淡化装置，额外生产 3.8 亿吨淡水，有效
减少淡水消耗，并增产淡水。炼厂全部油品储罐、装卸船、陆运装车都设置油气
回收设施，对所有装置和法兰螺栓均采用液压四同步力矩或定力矩扳手紧固，最
大程度减少 VOCs（挥发性有机化合物）排放。在炼厂投产前，恒力炼化已编制
完成并发布了公司管理制度，涉及安全管理制度 71 项，均已印刷成册，下发各
车间、各部门执行。所有车间操作规程均编制完成，覆盖炼化全部生产活动。所
有岗位、所有人员安全生产责任制均已建立，全员完成安全生产培训工作，也为
炼厂正式运营后的稳定安全运行打下了坚实基础。
公司时刻绷紧安全这根弦，“重典利剑”震慑违规行为，全力构筑公司生产
运营与项目建设的安全护城墙。充分利用每周公司例会、车间生产例会，不断强
化员工安全意识，始终崩紧安全弦，切实将安全生产放在各项工作的首要突出位
置重点抓好。真正把责任落实到各岗位和个人，凡是履职尽责不到位、出现违章
问题及严重隐患的，坚决对其追责。强化安全隐患排查，切实做到风险提前识别，
措施提前制定，并通过严格的过程监管始终将隐患消灭在萌芽状态。增强项目建
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设等现场监管力量，加大对违章及隐患的查处力度。所有装置区、储罐区禁止吸
烟、禁止使用手机，严格执行作业票管理。对违反禁令的给予重罚。建设项目实
行“两次约谈清退（清除）”机制，发现严重违章，或隐患违章超过标准，将对
车间主任、安全负责人进行安全约谈。两次安全约谈，即予免职（清退）。
报告期内，公司在“聚酯+PTA”双轮业务驱动下，2018 年度实现营业收入
600.67 亿元，较上年同期追溯调整后数据增长 26.51%，归属于上市公司股东的
净利润为 33.23 亿元，年度盈利水平创造上市公司历史新高。尽管面临四季度行
业外部经营环境变化不利局面，公司 2018 年全年仍实现了企业经营规模的较快
增长与盈利能力的稳定提升，其中报告期内新注入的 PTA 经营性资产成为了营收
与盈利增长的主要驱动力，国内 PTA 行业基本面总体处于供需改善与盈利上升通
道，聚酯化纤业务全年也保持着相对稳定的盈利区间。公司上下游产能一体化协
同的精细化产品经营模式有效优化、提升了上市公司的盈利能力。此外，公司经
营还受益于多年来坚守的高端产品路线、对新产品的持续研发投入和对智能制造
技术、数字化管理模式等新技术经营手段的持续扩大应用。
二、2019 年经营计划
2019 年，公司将完成从“一滴油到一根丝”上、中、下游的垂直整合，全
产业链的发展模式。公司将一如既往深耕主业，扎实推进重大项目建设，坚持质
量第一、效益优先、降成本，抓住市场机遇，强化内部管理，提升团队凝聚力战
斗力，不断提升企业盈利能力。
1、扎实推进重大项目建设
公司重点做好炼化项目建设的收尾工作，确保开车顺利推进。恒力炼化已于
2019 年 3 月打通全流程，顺利产出汽油、柴油、航空煤油、PX 等产品。是民营
炼化项目中推进速度最快的项目，公司将享受先发优势，率先实现“原油-PX-PTA-
聚酯”的全产业链发展模式。
稳步推进 150 万吨乙烯项目，做好 PTA-4、PTA-5 项目工程建设，有序推进
恒科聚酯纺丝新项目建设，严把设备质量关，做好采购、交付等各项工作。
2、聚焦主业、狠抓品质，再降成本、提高效益
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公司将继续坚持质量第一，打造品牌效应。产品的品质代表了公司的品质，
公司要严把质量关口，不断提高质量标准，要用换位思考的理念管控产品质量，
实现效益的最大化。
继续加强成本管控，降本增效。原油采购、交易风险管控至关重要，要始终
保持谨慎的态度，从采购源头严控成本。通过装备升级等技术改造，有效降低折
旧、能耗、人工等分摊费用，降低成本。设备运行要以事先防止故障发生为原则，
维护保养十年如新，重保养，轻维修，竭力降低公司运行成本，提升效益。
继续坚持以市场为中心，以客户为中心，成品油、化工品销售团队要做到先
占有市场，再引领市场，快速应对市场变化。积极申请出口成品油配额，争取二
季度拿到配额。持续加大产品研发力度，开发差异化、功能性、高附加值产品，
满足客户的不同需求。
3、建设完善恒力管理体系
2019 年，公司将进一步完善各方面管理制度，继续开展精细化管理，落实
各项内控流程，真正做到用制度管人，流程管事，表单管效率。细化采购流程，
制定完善的采购标准，开源节流，降低采购成本、提高采购效率。完善财务制度，
结合智能化系统，打通财务系统一体化运作；加强财务管理，强化会计基础工作。
完善人才制度，加强与外部合作，培养优秀人才，加强团队建设，激发团队能量。
建立知识产权管理体制，强化产权意识、专利意识，完善产权的创造和运营管理
机制、应对知识产权外部纠纷及提供法律保护的工作机制。
三、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
2018 年度，董事会共召开了 12 次会议，会议召开和审议通过的议案如下：
会议时间 会议届次 会议事项
1、《关于下属孙公司实施年产 135 万吨多功能高品质纺织新材料项目的
议案》
2018-2-9
第七届第二十九次 2、《关于为下属子公司贷款提供担保的议案》
3、《关于下属子公司收购关联方资产暨关联交易的议案》
4、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
2018-2-27 第七届第三十次
1、《关于下属子公司投资建设 150 万吨/年乙烯工程的议案》
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2、《关于下属子公司签署股权收购框架协议的议案》
1、《2017 年度总经理工作报告》
2、《2017 年度董事会工作报告》
3、《公司 2017 年年度报告及摘要》
4、《公司 2017 年度财务决算报告》
5、《公司 2017 年度利润分配预案》
6、《关于公司收购营口康辉石化有限公司有关其 2017 年度专项审计报
告的确认意见的议案》
7、《公司 2017 年度内部控制评价报告》
8、《关于变更会计政策的议案》
9、《关于公司 2017 年度高级管理人员薪酬的议案》
10、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
11、《关于 2018 年度担保计划的议案》
2018-3-9 第七届第三十一次 12、《关于公司 2018 年度日常性关联交易预计情况的议案》
13、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
14、《关于授权公司管理层审批 2018 年度限额内融资活动的议案》
15、《关于公司开展 2018 年度外汇衍生品交易业务的议案》
16、《关于确认 2017 年度部分委托理财的议案》
17、《关于 2018 年度委托理财投资计划的议案》
18、《关于续聘会计师事务所的议案》
19、《关于增补公司董事的议案》
20、《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》
21、《关于董事会专门委员会委员调整的议案》
22、《关于批准公司 2017 年（合并）备考审计报告的议案》
23、《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
24、听取《2017 年度独立董事述职报告》
25、听取《第七届董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》
2018-4-8 第七届第三十二次 1、《关于下属孙公司恒力石化（大连）有限公司投资建设“年产 250 万
吨 PTA-4 项目”的议案》
2018-4-13 第七届第三十三次
1、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》
1、《2018 年第一季度报告》全文及正文
2、《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调整的议案》
2018-4-27 第七届第三十四次 3、《关于变更注册资本及总股本暨修订<公司章程>部分条款的议案》
4、《关于下属子公司终止收购浙江古纤道绿色纤维有限公司 40%的股权
的议案》
5、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
14
恒力石化股份有限公司
6、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1、《关于新增 2018 年度预计担保额度的议案》
2018-5-30 第七届第三十五次 2、《关于新增 2018 年度外汇衍生品交易业务的议案》
3、《内部审计工作规定》
4、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
1、《2018 年半年度报告》全文及摘要
2、《公司 2018 年半年度利润分配预案》
3、《恒力石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要
4、《恒力石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
2018-7-27 第七届第三十六次 5、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
6、《关于拟签署第二期员工持股集合资金信托计划信托合同的议案》
7、《关于下属子公司购买资产暨关联交易的议案》
8、《关于变更重大资产重组持续督导财务顾问及项目财务顾问主办人的
议案》
9、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
1、《关于下属子公司实施年产 20 万吨高性能车用工业丝技改项目的议
案》
2018-9-7 第七届第三十七次 2、《关于拟与控股股东恒力集团有限公司共同出资设立财务公司暨关联
交易的议案》
3、《关于下属孙公司恒力石化（大连）有限公司投资建设“年产 250 万
吨 PTA-5 项目”的议案》
2018-10-19 第七届第三十八次 1、《2018 年第三季度报告》全文及正文
2、《恒力石化股份有限公司期货套期保值交易管理制度》
1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》
2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议
2018-10-28 第七届第三十九次 案》
3、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》
1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
2、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
2018-12-10 第七届第四十次
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜
的议案》
4、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
15
恒力石化股份有限公司
报告期内，由董事会召集，公司共召开了 6 次股东大会，分别为 2018 年第
一次临时股东大会、2017 年年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018
年第三次临时股东大会、2018 年第四次临时股东大会和 2018 年第五次临时股东
大会。
报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决
议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。
3、董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及
履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为完善
公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年
审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事项发表专项审核意见。
董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查
公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员年度履职情况进行
了考评，核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况。
4、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务
报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错
报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。
董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
5、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
报告期内，公司严格按照相关制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息
知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏
感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
6、本报告期利润分配预案
拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 3.00 元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每
10 股转增 4 股。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。公司最终实际现金分红
总金额以及转增股本数量将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
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恒力石化股份有限公司
议案二：2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司编制了《2018 年度监事会工作报告》（具体
内容详见附件 2）。
请各位股东及股东代表审议！
17
恒力石化股份有限公司
附件 2：
2018 年度监事会工作报告
2018 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公
司章程》等法律、法规及公司相关规定，认真履行监督职责。监事会对公司的重
大决策事项、重要经济活动都积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、
管理层执行公司职务的行为与绩效进行有效监督，并不定期检查公司经营进展和
财务状况，积极维护全体股东的权益。现将 2018 年度监事会履职情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
2018 年度公司共召开 6 次监事会会议，具体如下：
时间 届次 审议事项
1、《2017 年度监事会工作报告》
2、《公司 2017 年年度报告及其摘要》
3、《公司 2017 年度财务决算报告》
4、《公司 2017 年度利润分配预案》
第七届第十六
2018 年 3 月 9 日 5、《关于变更会计政策的议案》
次
6、《关于公司 2018 年日常性关联交易预计情况的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于批准公司 2017 年（合并）备考审阅报告的议案》
9、《关于增补公司监事的议案》
第七届第十七 《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
2018 年 4 月 13 日
次 案》
1、《2018 年第一季度报告》全文及正文
第七届第十八 2、《关于同一控制下企业合并对前期财务报表进行追溯调
2018 年 4 月 27 日
次 整的议案》
3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
1、《2018 年半年度报告》全文及摘要
2、《公司 2018 年半年度利润分配预案》
第七届第十九 3、《恒力石化股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
2018 年 7 月 27 日
次 及摘要
4、恒力石化股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
5、《关于下属子公司购买资产暨关联交易的议案》
18
恒力石化股份有限公司
第七届第二十 《关于拟与控股股东恒力集团有限公司共同出资设立财务
2018 年 9 月 7 日
次 公司暨关联交易的议案》
第七届第二十
2018 年 10 月 19 日 《2018 年第三季度报告》全文及正文
一次
二、对公司 2018 年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
经对公司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公司 2018 年
度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各项规章制度规定进行运
作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合上市公司
规范性要求；公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员
在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
经对公司财务情况进行核查，监事会认为：本年度公司财务制度健全，财务
运作合理规范，财务状况良好。外部审计机构对公司的财务报告进行了独立审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，真实的反映了公司 2018 年度的财务状况和经
营成果。报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真
审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。
3、关联交易情况
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和
核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
没有发现内幕交易情况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司及全体
股东利益的行为。
4、内部控制情况
公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，
建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，保证了
公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反法律法规、上海证券交易所《上
市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
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恒力石化股份有限公司
议案三：《2018 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
为全面汇报 2018 年度公司情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》及上海
证券交易所其他具体要求，公司编制了《2018 年年度报告》及其摘要。
具体内容请参阅公司于 2019 年 4 月 10 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《恒力股份 2018 年年度报告》及摘要。（现场参会股东请
参阅会议材料附件 3）
请各位股东及股东代表审议！
20
恒力石化股份有限公司
议案四：2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司资产状况及
主要财务指标完成情况如下：
（一）公司资产情况
1、2018年末，公司资产总额为1,252.42亿元，其中流动资产395.79亿元，
非流动资产856.63亿元。
2、2018年末，公司负债总额为973.34亿元，其中流动负债542.16亿元，非
流动负债431.18亿元。
3、2018年末，股东权益合计279.08亿元，其中归属于母公司股东权益合计
为275.88亿元。
（二）公司主要财务指标完成情况
1、2018年度，公司实现营业收入600.67亿元，同比增长26.51%。
2、2018 年度，归属于母公司股东的净利润 33.23 亿元，同比增长 4.01%。
请各位股东及股东代表审议！
21
恒力石化股份有限公司
议案五：公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现营业
收入 60,067,255,171.95 元，实现归属于母公司股东的净利润 3,322,610,860.03
元。2018 年度公司母公司实现净利润 2,713,008,789.07 元，根据相关法律及《公
司章程》规定，提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润，减去 2018 年内已
分配利润后，2018 年末母公司未分配利润为 1,960,369,028.34 元（含投资收益）。
母公司资本公积余额为 25,766,635,420.47 元。
根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细
则》等有关规定，结合公司 2018 年实际经营和盈利情况，在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者、优化股本结
构，与所有股东共享公司经营成果，公司拟定 2018 年度利润分配及资本公积转
增股本预案如下：
拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 3.00 元（含税）；以资本公积转增股本，向全体股东每 10
股转增 4 股。剩余未分配利润累积滚存至下一年度。公司最终实际现金分红总金
额以及转增股本数量将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
请各位股东及股东代表审议！
22
恒力石化股份有限公司
议案六：关于公司 2018 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度董事薪酬情况具体如下：
报告期内从公司获得的税前报酬
姓名 职务
总额（万元）
范红卫 董事长、总经理 72
李峰 董事、副总经理、董事会秘书 48
柳敦雷 董事、副总经理 47
龚滔 董事 63.46
李力 独立董事 12
傅元略 独立董事 12
程隆棣 独立董事 12
董事、副总经理
王山水 10
（于 2018 年 3 月离任）
董事
刘志立 10
（于 2018 年 3 月离任）
合计 / 286.46
请各位股东及股东代表审议！
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恒力石化股份有限公司
议案七：关于 2019 年度日常性关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对 2018 年度日常关联交易执行
情况及 2019 年度日常性关联交易预计情况说明如下：
一、2018 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
预计金额与
实际发生金
2018 年预计 额差异占上
关联交易 2018 年实际发
关联交易对方 关联交易内容 金额 市公司 2018
事项 生金额
（不含税） 年度经审计
净资产的比
例（%）
向关联方 南通德基混凝土有限公司 采购混凝土 8,000 2,966.11 0.18
采购商品 苏州恒力智能科技有限公司及
采购物资等 5,000 691.12 0.15
等 下属分公司
江苏博雅达纺织有限公司 销售涤纶丝等 13,080 7,832.12 0.19
向关联方
吴江化纤织造厂有限公司 销售涤纶丝等 6,900 2,324.95 0.16
销售商品
江苏德顺纺织有限公司 销售涤纶丝等 35,040 21,426.82 0.49
等
江苏德华纺织有限公司 销售涤纶丝等 20,015 13,584.66 0.23
二、2019 年度日常性关联交易预计情况
单位：人民币万元
本次预
计金额
与上年
本年年初
实际发
至 3 月末与
生金额
关联 关联人累 2018 年实
2019 年预计金额 差异占
交易 关联交易对方 关联交易内容 计已发生 际发生金
（不含税） 上市公
事项 的交易金 额
司 2018
额（未经审
年度经
计）
审计净
资产的
比例
24
恒力石化股份有限公司
（%）
向关 南通德基混凝土有限公司 采购混凝土 15,000 2,538.57 2,966.11 0.43
联方
采购
苏州恒力智能科技有限公司及下属分公司 采购物资等 5,000 230.95 691.12 0.15
商品
等
向关 江苏博雅达纺织有限公司 销售涤纶丝等 11,080 1,616.56 7,832.12 0.12
联方 吴江化纤织造厂有限公司 销售涤纶丝等 8,400 1,308.46 2,324.95 0.22
销售 江苏德顺纺织有限公司 销售涤纶丝等 35,040 6,503.41 21,426.82 0.49
商品
江苏德华纺织有限公司 销售涤纶丝等 19,010 2,953.95 13,584.66 0.19
等
三、关联方介绍和关联关系
（一）江苏博雅达纺织有限公司
1、法定代表人：顾利忠
2、注册资本：6,271.9198万美元
3、住所：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区
4、经营范围：高档织物面料的织造；从事与本公司产品的同类商品及化学
品（PTA、乙二醇）批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：系公司控股股东控制的公司
（二）吴江化纤织造厂有限公司
1、法定代表人：顾利忠
2、注册资本：3,000万元人民币
3、住所：吴江区盛泽镇南麻工业区
4、经营范围：纺织品、化纤丝织造加工销售；PTA、乙二醇化纤原料销售；
经营本企业自产纺织丝绸的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和
“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
25
恒力石化股份有限公司
动）
5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司
（三）江苏德顺纺织有限公司
1、法定代表人：吴国良
2、注册资本：5,280万美元
3、住所：江苏省宿城经济开发区徐淮路东侧
4、经营范围：高档织物面料的织造，生产倍捻丝，销售自产产品。从事PTA、
乙二醇、纺织原料的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司
（四）江苏德华纺织有限公司
1、法定代表人：钮春荣
2、注册资本：30,000万元人民币
3、住所：宿迁市经济开发区发展大道西侧、人民大道东侧、开发区大道南
侧
4、经营范围：纺织品、倍捻丝生产、销售；从事化工原料（化学危险品除
外）、化纤原料批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）
5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司
（五）南通德基混凝土有限公司
1、法定代表人：吴正军
2、注册资本：2,505万元人民币
3、住所：南通市通州区五接镇开沙村
4、经营范围：商品混凝土、水泥制品生产和销售；工程车辆租赁；普通货
物装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司
（六）苏州恒力智能科技有限公司及下属分公司
26
恒力石化股份有限公司
1、法定代表人：顾利忠
2、注册资本：5,000万元人民币
3、住所：苏州市吴江区盛泽镇寺西村
4、经营范围：自动化智能系统、计算机软硬件、通信技术研发、设计、销
售；工业品研发、销售；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务、技术
培训；室内外装饰工程；装饰材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司
四、关联方的履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，
不存在履约能力障碍。
五、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资采购、产品销售等关联交易，均依照市场
公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
1、向关联方采购混凝土、物资等
向关联方南通德基混凝土有限公司采购混凝土，保证公司新建项目的土建施
工所需的混凝土的质量和数量。采用市场化原则定价，价格公允。
向关联方苏州恒力智能科技有限公司及其分公司采购物资、接受服务，主要
用于公司及下属公司软件和硬件的设备智能化改造、投入及技术支持等。通过集
中采购方式，降低采购成本。采用市场化原则定价，价格公允。
2、向下游关联方江苏博雅达纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司、江
苏德顺纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司销售涤纶丝。
公司关联方销售的涤纶丝占公司对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为
稳定。江苏博雅达纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公
司、吴江化纤织造厂有限公司均为织造企业，从公司所采购的涤纶丝均用于自身
的生产经营。
涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。公司与上述关联方之间的交
易均采用市场化原则定价，价格公允。
27
恒力石化股份有限公司
六、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易预计满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场公平、公允原
则，交易定价原则公允合理，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易
双方的利益，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害公司全体股东尤其是中
小股东的利益。同时，预计发生的关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比
例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，上述关联交易
未对关联方形成较大的依赖。
请各位股东及股东代表审议！请关联股东回避表决！
28
恒力石化股份有限公司
议案八：关于开展 2019 年度外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通
过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际
进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，同意公司开展外汇衍
生品交易业务，具体情况如下：
一、拟开展的外汇衍生品交易业务品种
本议案所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍
生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价
结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交
易。
在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务
和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营
需要，公司拟开展的外汇衍生品包括：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业
务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。
二、拟开展的外汇衍生品交易业务规模
基于公司 2019 年原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关进出口业
务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司 2019 年外汇衍生品交易业务
在任何时点的余额不超过 50 亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），
上述金额超过公司 2018 年度经审计净资产的 30%，故需提交公司股东大会审议
批准后，方可实施。同时股东大会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授
权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，上述额
度在该授权期限内循环使用。
三、公司采取的风险控制措施
1、公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定不得进行以投机为
目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以
具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。就公司业务操作原
则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报
29
恒力石化股份有限公司
告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满
足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、公司财务部、采购部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并
且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，
在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切
跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
请各位股东及股东代表审议！
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议案九：关于 2019 年度委托理财投资计划的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，
在保证资金流动性和安全性的基础上，2019 年公司及下属公司拟使用暂时闲置
流动资金等进行委托理财，用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，
委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。委托理财额度上限不超过人民
币 60 亿元，且该额度在自公司股东大会审议通过后一年之内资金可以滚动使用，
但其累计发生额不超过人民币 280 亿元。在上述额度范围内授权管理层具体实施
委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、
协议的签署等。
本议案详细内容请参阅本公司于 2019 年 4 月 10 日在指定信息披露媒体及上
海证券交易所网站披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机
构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、
公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。
经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定
总费用为 394 万元，其中，公司及合并报表范围内子公司 2019 年度的日常财务
报表审计等费用 334 万元，内控审计服务工作费用 60 万元。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十一：关于公司第八届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，
结合公司经营实际情况及同行业薪酬水平，拟定公司第八届董事会董事薪酬方案
如下：
公司独立董事津贴为 12 万元（含税），非独立董事不领取董事津贴。公司非
独立董事在公司担任职务，根据所担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十二：关于 2018 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度监事薪酬情况具体如下：
报告期内从公司获得的税前报酬
姓名 职务
总额（万元）
在关联单位任职，在本公司不领取
王卫明 监事会主席
报酬
莫游建 职工监事 19
徐寅飞 监事 32.55
刘雪芬 于 2018 年 3 月底卸任监事职务 -
合计 / 51.55
请各位股东及股东代表审议！
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议案十三：关于公司第八届监事会监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据监事的职权及责任，结合本公司实际情况，拟定公司第八届监事会薪酬
方案如下：
1、职工监事及股东代表监事，在公司担任职务的，根据所担任的职务及公
司薪酬制度领取薪酬，不再额外领取监事津贴。
2、在控股股东、实际控制人及其下属单位担任领导职务的股东代表监事，
不在本公司领取监事津贴。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十四：关于选举第八届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2018 年修订）》等有关规定，公司应进行董事会换届选举。依据《公
司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事 4 名，任期三年。
经股东提名，董事会提名委员会审查，提名范红卫女士、李峰先生、柳敦雷先生、
龚滔先生为第八届董事会非独立董事候选人。
请各位股东及股东代表审议！
非独立董事候选人简历：
范红卫女士：1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1994 年
5 月至 2001 年 12 月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002 年 1 月至今担任
恒力集团有限公司董事；2002 年 11 月至 2011 年 8 月担任江苏恒力化纤有限公
司担任董事；2011 年 8 月至 2016 年 3 月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事
长、总经理；2016 年 3 月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016 年
3 月至今任公司董事长、总经理。
李峰先生：1979 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任江苏
恒力化纤有限公司项目经理、办公室主任、副总经理；2011 年 8 月至 2016 年 3
月担任江苏恒力化纤股份有限公司副总经理、董事会秘书；2016 年 3 月至今担
任江苏恒力化纤股份有限公司董事、副总经理；2016 年 3 月至今任公司董事、
副总经理、董事会秘书。
柳敦雷先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任青岛高合有限公司总经理助理、经理；历任江苏恒力化纤有限公司长丝部 A
区 FDY 工程师、车间主任、长丝部 E 区经理；2012 年 8 月至今担任江苏恒科新
材料有限公司总经理；2016 年 3 月至今任公司副总经理；2018 年 3 月至今任公
司董事、副总经理。
龚滔先生： 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任翔鹭
石化（厦门）有限公司技术员，浙江逸盛石化有限公司班长，汉邦（江阴）石化
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有限公司工程师；2011 年 2 月至 2015 年 5 月任恒力石化（大连）有限公司主任、
经理；2015 年 5 月至今任恒力石化（大连）有限公司副总经理。2018 年 3 月至
今任公司董事。
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议案十五：关于选举第八届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》等有关规定，公司应进行董事会换届选举。依据《公司
章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。经
股东提名，董事会提名委员会审查，提名程隆棣先生、傅元略先生、李力先生为
第八届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料已报上海证券交易所审核
无异议。
请各位股东及股东代表审议！
独立董事候选人简历：
程隆棣先生：1959 年出生，中国，无境外居留权，博士。曾任纺织工业部
纺织科学研究院工程师。现任东华大学教授。2016 年 3 月至今担任公司独立董
事。
傅元略先生：1953 年出生，中国，无境外居留权，博士。曾任厦门大学会
计系讲师、副教授。现任厦门大学管理学院会计系教授。2016 年 3 月至今担任
公司独立董事。
李力先生：1955 年出生，中国，无境外居留权，博士，律师。曾任南京师
范大学法学院讲师、副教授。现任南京师范大学教授。2016 年 3 月至今担任公
司独立董事。
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议案十六：关于选举第八届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018 年修订）》等有关规定，公司应进行监事会换届选举。经公司股东
恒力集团有限公司提名，公司监事会进行任职基本条件审核，提名王卫明先生、
徐寅飞先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人，与由公司职工代表大会选
举产生的莫游建先生共同组成监事会。监事会任期三年。
请各位股东及股东代表审议！
监事候选人简历
王卫明先生：1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中
共党员，会计师。历任江苏恒力化纤股份有限公司外贸会计、江苏博雅达纺织有
限公司财务经理。2008 年 11 月至今，任江苏德顺纺织有限公司财务经理。2016
年 3 月至今担任公司监事会主席。
徐寅飞先生：1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历
任江苏恒力化纤股份有限公司外贸业务员、恒力石化（大连）有限公司办公室副
主任；2016 年 12 月至今担任恒力石化（大连）有限公司总经理助理。2018 年 3
月至今任公司监事。
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非审议项：
2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要
求，我们勤勉尽责、恪尽职守，深入了解公司运作情况，审慎认真地行使公司和
股东所赋予的权利，为公司的发展出谋划策，积极维护公司及全体股东利益，有
效保证了董事会及各专门委员会的规范运作。现将 2018 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会独立董事分别为程隆棣先生、傅元略先生、李力先生。现
任独立董事基本情况如下：
程隆棣先生：1959 年出生，中国，无境外居留权，博士。曾任纺织工业部
纺织科学研究院工程师。现任东华大学教授。
傅元略先生：1953 年出生，中国，无境外居留权，博士。曾任厦门大学会
计系讲师、副教授。现任厦门大学管理学院会计系教授。
李力先生：1955 年出生，中国，无境外居留权，博士，律师。曾任南京师
范大学法学院讲师、副教授。现任南京师范大学教授。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事 2018 年度履职概况
（一）出席会议情况
2018 年，公司召开了股东大会 6 次；召开董事会会议 12 次，其中定期会议
2 次，临时会议 10 次。具体情况如下表：
姓 名 报告期应出席次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
程隆棣 12 12 0 0
傅元略 12 12 0 0
李 力 12 12 0 0
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（二）会议表决情况
作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，
我们按时出席董事会会议，未有缺席情况。认真审议议案，积极参加对会议议题
的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，为公司董事会决策建言献策，充分发
挥了独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。2018 年度，独立董事对提交
董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司关联交易事项均进行了认真地审核，发表了事前认可
意见，并在会议上对相关事项进行了深入讨论后发表了独立意见。公司董事会审
议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和
公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公
司担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，风险可控，程序合法合规，不存
在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及变相占用公司资金
的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必
要的审批程序，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，募集资金置换预
先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，认为
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薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法
规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年
度的财务报告及内部控制审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任
公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，客观、公正的发表独立
审计意见。对此，我们发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2018 年半年度利润分配方案，以公司总股本
5,052,789,925 股为基数，每 10 股派人民币 2.5 元现金（含税），共计派发现金
红利 1,263,197,481.25 元。公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经
营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
（八）信息披露情况
报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到
有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信
息的真实性、准确性和完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷。
（十）关于员工持股计划的情况
报告期内，公司实施第二期员工持股计划，有利于公司建立长效的激励机制，
使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责
任心，实现公司长期持续的发展，也有助于留住人才、吸引优秀人才加盟；不存
在损害公司及全体股东利益的情形；不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
加持股计划的情形。我们发表了同意的独立意见。
（十一）关于以集中竞价交易方式回购公司股份的情况
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报告期内，公司实施回购股份方案，方案符合《公司法》及《中华人民共和
国证券法》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》
的相关规定；有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未
来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。回购股份以集中竞价交易方式实施，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们发表了同意的独
立意见。
（十二）董事会及下属专门委员会运作情况
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，
为公司经营的可持续发展提供了保障。
2018 年，公司战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，
对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的
职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加董事会会议及各专业委员会会议，能够做
到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质
性的协助支持。
2019 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对
股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强学
习相关法律法规和监管文件精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合
作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学
性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：程隆棣、傅元略、李力
2019 年 4 月
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