联创光电：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-07-09
江西联创光电科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：联创光电
股票代码：600363
南 昌
二○一九年七月十六日
江西联创光电科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料
江西联创光电科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会议程
（2019 年 7 月 16 日联创光电科技园）
会议时间：
1、现场会议召开时间：2019 年 7 月 16 日（星期二）下午 14:30
现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道 168 号联
创光电科技楼九楼第一会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票平台：互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
2019 年 7 月 16 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召 集 人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及
高级管理人员、见证律师
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律
师；
2、由见证律师宣布现场参加股东大会股东代表授权委托书是否
有效；
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股
本的比例（详细数据参见《2019 年第三次临时股东大会股东登记名
1
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细表》），是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；
三、会议主持人宣读本次股东大会须知；
四、主持人提请股东大会审议 2019 年 7 月 1 日在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》公告的《关于召开 2019 年第三次临时
股东大会的通知》中所列以下的议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表
决，等待网络投票结果；
六、主持人邀请两名股东代表和一名监事参加计票和监票；
七、主持人宣布表决结果；
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
九、签署股东大会决议、会议记录等有关文件；
十、主持人宣布会议结束。
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江西联创光电科技股份有限公司
二〇一九年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上
依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，制定以
下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为 2019 年 7 月 10 日下午收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或
其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请
参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须
持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复
投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统
行使表决权，可选择登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式
3
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和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大
会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并
领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放
弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员共三位，分别由两名股东代表和一
名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票
汇总表》上签名。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开
会前 15 分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写
明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建
议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会
议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事
会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
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议案
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2019 年 6 月 28 日召开第七届董事会第七次会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定成立的股份有限公司（以下简称
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
“公司”）。
公司经江西省人民政府[1999]赣股[06]号
公司经江西省人民政府[1999]赣股[06]
文批准，于 1999 年 6 月 30 日以发起方式设
号文批准，于 1999 年 6 月 30 日以发起
立；江西省工商行政管理局注册登记，取得
方式设立；江西省工商行政管理局注册
营业执照，现统一社会信用代码为：
登记，取得营业执照，营业执照号码为：
9136000070551268X6。
3600001131816。
第十一条公司高级管理人员是指按《公
第十一条公司高级管理人员是指按《公司
司法》第二百一十七条所规定的公司总
法》第二百一十六条及本章程规定的公司总
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书，
裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法
及本章程所另行规定的公司总法律顾
律顾问、总工程师。
问、总工程师。
第二十五条公司收购本公司股份，可以 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方 证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（三）中国证监会认可的其他方式。 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
公司因本章程第二十四条第（三） 中交易方式进行。
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项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 第 二 十 六 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
本公司股份的，应当经股东大会决议； 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司因本章程第二十四条第（三）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
购本公司股份的，经三分之二以上董事 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
出席的董事会会议决议。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十四条规定收 决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十四条规定收购
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
于第（二）项、第（四）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
当在 6 个月内转让或者注销；属于第 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
（三）项、第（五）项、第（六）项情 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
形的，公司合计持有的本公司股份数不 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条股东大会是公司的权力机 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
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（六）审议批准公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算 变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十三条规定的担 项；
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
重大资产超过公司最近一期经审计总资 事项；
产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划；
项； （十六）审议代表公司发行在外有表决权股
（十五）审议股权激励计划； 份总数的 3%以上的股东的提案；
（十六）审议代表公司发行在外有表决 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
权股份总数的 3%以上的股东的提案； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十七）审议法律、行政法规、部门规 项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的 上述股东大会的职权不得通过授权的
其他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：
为：公司住所地或董事会认为便于股东 公司住所地或董事会认为便于股东参加会
参加会议的地点，具体召开股东大会的 议的地点，具体召开股东大会的地点以股东
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地点以股东大会会议通知为准。 大会会议通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式
形式召开。公司还可以提供网络或其他 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
方式为股东参加股东大会提供便利。股 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
东通过上述方式参加股东大会的，视为 参加股东大会的，视为出席。
出席。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
提出临时提案并书面提交召集人。召集
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
会补充通知，公告临时提案的内容。
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
除前款规定的情形外，召集人在发出股
出股东大会通知公告后，不得修改股东
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
大会通知中已列明的提案或增加新的提
中已列明的提案或增加新的提案。
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
章程第五十四条规定的提案，股东大会
行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第九十七条董事由股东大会选举或更 第九十七条董事由股东大会选举或更换，并
换，任期三年。董事任期届满，可连选 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
连任。董事在任期届满以前，股东大会 事任期三年。任期届满，可连选连任。
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
届董事会任期届满时为止。董事任期届 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 的规定，履行董事职务。
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门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人
董事可以由总裁或者其他高级管理 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
理人员职务的董事以及由职工代表担任 计不得超过公司董事总数的 1/2。
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
新增第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
原第一百零五条按顺序变更为第一百零六条，公司章程中以下条款以此类推。
第一百零七条董事会行使下列职权： 第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
决算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
股票或者合并、分立、解散及变更公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
形式的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易等 保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 裁、财务总监、总法律顾问、总工程师等高
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公司副总裁、财务总监、总法律顾问、 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
总工程师等高级管理人员，并决定其报 项；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 裁的工作；
查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或 程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 除上述规定外，超过股东大会授权范围
除上述规定外，超过股东大会授权 的事项，应当提交股东大会审议。
范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百四十三条本章程第九十七条关于 第一百四十四条本章程第九十六条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于总裁 得担任董事的情形、同时适用于总裁及其他
及其他高级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第九十八条关于董事的忠实义
义务和第一百条（四）～（六）关于勤 务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
勉义务的规定，同时适用于总裁及其它 务的规定，同时适用于总裁及其它高级管理
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高级管理人员。 人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
第一百四十五条总裁对董事会负责，行 第一百四十六条总裁对董事会负责，行使下
使下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
组织实施董事会决议，并向董事会报告 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投 案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 裁、财务总监、总法律顾问、总工程师；
总裁、财务总监、总法律顾问、总工程 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
师； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定公司职工的聘用和解聘
员； （九）提议召开董事会临时会议；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖 （十）根据董事会或董事长授权，代表公司
惩，决定公司职工的聘用和解聘 签署各种合同和协议，签发日常行政、业务
（九）提议召开董事会临时会议； 等文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十七条公司指定《上海证券报》 第一百八十八条公司指定《上海证券报》和
和上海证券交易所网站为刊登公司公告 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其
和和其他需要披露信息的媒体。 他需要披露信息的媒体。
公司章程第十二章新增军工事项特别条款章节，原第十二章按顺序变更为第十三章，
原第二百一十条按顺序变更为第二百一十九条，公司章程中以下条款以此类推。
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第二百一十一条公司接受国家军品订货，并
保证国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成。
第二百一十二条公司严格执行国家安全保
密法律法规，建立保密工作制度、保密责任
制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股
东、董事、监事、高级管理人员及中介机构
的保密责任，接受有关安全保密部门的监督
检查，确保国家秘密安全。
第二百一十三条公司严格遵守军工关键设
备设施管理法规，加强军工关键设备设施登
记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、
完整和有效使用。
第二百一十四条公司严格遵守武器装备科
研生产许可管理法规。
第二百一十五条公司按照国防专利条例规
定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十六条公司修改或批准新的公司
章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防
科技工业主管部门同意后再履行相关法定
程序。
第二百一十七条公司执行《中华人民共和国
国防法》《中华人民共和国国防动员法》的
规定，在国家发布动员令后，完成规定的动
员任务；根据国家需要，接受依法征用相关
资产。
第二百一十八条公司控股股东发生变化前，
公司、原控股股东和新控股股东应分别向国
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务院国防科技工业主管部门履行审批程序；
公司董事长、总裁发生变动，军工科研关键
专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国
务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘
境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经
国务院国防科技工业主管部门审批；如发生
重大收购行为，收购方独立或与其他一致行
动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，
收购方须向国务院国防科技工业主管部门
备案。
上述变更后的公司经营范围最终以工商部门核准为准。
请与会股东、股东代表审议。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
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