中航电子


股票代码：600372                股票简称 ：中航电子             编号：临 2017 — 012




                      中航航空电子系统股份有限公司

                        2017 年度日常关联交易公告



      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。



              释义： 中航工业                中国航空工业集团公司

                     中航工业财务公司        中航工业集团财务有限责任公司




重要内容提示：

●   2017 年度日常关联交易需提交股东大会审议。

●   2017 年度日常关联交易为日常生产经营中持续、必要的业务，对公司

无不利影响。



      一、日常关联交易基本情况

      （一）日常关联交易履行的审议程序

      2017 年 3 月 14 日，公司第六届董事会 2017 年度第二次会议审议通

过了《关于审议 2017 年度日常关联交易及交易金额的议案》，在表决中，

关联董事回避了表决，非关联董事审议通过了该议案，该议案尚需提交

公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
                                                                 中航电子



    公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事先审核，

公司独立董事认为：公司独立董事在董事会召开前了解了 2017 年度公司

日常关联交易议案的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有

损害公司及股东利益的行为，可以作为议案提交第六届董事会 2017 年度

第二次会议审议。

    在董事会上公司独立董事的独立意见为：因上下游配套业务关系，

公司与中航工业下属单位进行产品互供、提供、接受劳务服务、设备租

赁及接受金融服务等有利于双方优势互补，降低公司运营成本；同时向

被托管方收取托管费，符合公司股东大会决议，上述关联交易中未发现

存在损害公司和股东利益的行为，我们同意 2017 年度公司日常关联交易

议案。

    公司董事会关联交易委员会认为：公司与中航工业下属单位进行产

品互供、提供、接受劳务服务、设备租赁及接受金融服务等有利于双方

优势互补，降低公司运营成本，同时向被托管方收取托管费，符合公司

股东大会决议，上述关联交易中未发现存在损害公司和股东利益的行为，

我们同意 2017 年度公司日常关联交易议案。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                       单位：万元

                                           2016 年    2016 年
  关联交易类别     关联方
                                          预计金额    实际金额
    采购商品     中航工业下属单位         93,000      68,946

    销售商品     中航工业下属单位         460,000    396,857

    提供劳务     中航工业下属单位         11,000      3,783

    接受劳务     中航工业下属单位         10,000      8,073



                                    -2-
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      租赁金额          中航工业下属单位                  9,000                    2,727

       托管费           中航工业下属单位                 11,000                    8,428

    应收账款保理        中航工业下属单位                    0                      29,362

   存款限额（每日
                        中航工业财务公司                 100,000                   62,494
    存款最高额）
   贷款限额（每日       中航工业财务公司
                                                         400,000                  363,230
    贷款最高额）      （含中航工业下属单位）


      （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                      单位：万元

                                                                                            本次预计金额
                                                     本年初至披
                                        2017 年                       2016 年    占同类业 与上年实际发
 关联交易类别          关联方                        露日交易金
                                        预计金额                      实际金额   务比例% 生金额差异原
                                                           额
                                                                                                 因
    采购商品        中航工业下属单位       120,000         7,951        68,946      24.5

    销售商品        中航工业下属单位       530,000        25,730       396,857      60.7

    提供劳务        中航工业下属单位       11,000               235      3,783      12.2

    接受劳务        中航工业下属单位       10,000               77       8,073       100
                                                                                            2017 度日常
    租赁金额        中航工业下属单位        9,000               237      2,727      83.8    关联交易金
     托管费         中航工业下属单位       11,000                 0      8,428       100    额根据公司
                                                                                            2017 年度经
  应收款项保理      中航工业下属单位       100,000                0     29,362       100
                                                                                            营计划预计
存款限额（每日存
                    中航工业财务公司       100,000        38,632        62,494      27.6
  款最高额）
                    中航工业财务公司
贷款限额（每日贷
                   （及中航工业下属单      450,000       288,210       363,230      73.0
  款最高额）
                          位）



      二、关联方介绍及关联关系

      中航工业：中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资

 本：640 亿元。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制

 导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、

 试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租


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赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、

房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、

燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新

能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；

工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的

技术转让、技术服务，进出口业务。

    中航工业财务公司，注册资本：25 亿元。为公司实际控制人中航工业

控股的子公司，系中航工业的金融业务平台。

   三、关联交易主要内容和定价政策

    1、与中航工业签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内容：公

司向中航工业及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时中航工业及其

控制的下属企业也向公司销售原材料或产品。

    2、与中航工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：中航工业及

其控制的下属企业向公司提供劳务、委托公司管理经营其公司、承包公司

或业务实体、租赁公司的资产等；同时公司也向中航工业及其控制的下属

企业提供劳务、承包中航工业及其控制的下属企业的公司或业务实体、租

赁资产等。

    3、与中航工业、中航工业财务公司签署《关联交易框架协议》，主要

内容：公司在中航工业财务公司开立账户，中航工业（含下属单位）向公

司提供融资、担保等资金支持，并且中航工业财务公司向公司提供存款、

融资等各类金融服务，并按照一般商务条款向公司及其子公司提供贷款服

务，公司及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。


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    4、与中航工业签署《股权托管协议》，主要内容：中航工业将其持有

的中航航空电子系统有限责任公司（以下称“航电系统公司”）股权委托公

司管理。在委托管理期间，中航工业仅保留对航电系统公司持有股权的利

润分配请求权、剩余财产分配请求权和处置权、航电系统公司所持中航电

子股份的相关股东权利。公司将拥有对航电系统公司生产经营的充分决策

权。

       5、定价政策及依据：

       （1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；行业指导价或自律

价规定的合理价格；若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业

指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲

乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供

类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购买产品方以公开招标的方式

所能获得的最低报价）；若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价

格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一

定利润而构成的价格)。不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

    （2）公司托管航电系统公司收取托管费用标准为公司直接向航电系统公

司下属单位收取当年经审计的营业收入的 5‰。

       四、关联交易的目的

       1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控

制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务

等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有

关生产、劳动服务、租赁服务等。

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    2、鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且

中航工业（含下属单位）及中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的

商业条件。为加快公司资金运营效率，降低成本，公司及公司控股子公司

在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业（含

下属单位）及中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

    3、本次股权托管有利于公司加强相关业务的整合，实现协同发展效应，

增强公司发展后劲。

    五、备查文件：

    1、中航电子第六届董事会 2017 年度第二次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3. 独立董事对 2017 年度日常关联交易及对外投资的独立意见；

    4. 关联交易委员会对公司日常关联交易的意见。



    特此公告。




                               中航航空电子系统股份有限公司

                                       董    事     会

                                       2017 年 3 月 14 日




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