2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
2017 年 5 月 25 日
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
会 议 议 题
议案一 关于审议 2016 年度董事会工作报告的议案
议案二 关于审议 2016 年度监事会工作报告的议案
议案三 关于审议公司 2016 年度财务决算报告的议案
议案四 关于审议 2016 年度利润分配预案的议案
议案五 关于审议 2016 年度利润分配方案说明的议案
议案六 关于审议 2017 年度财务预算的议案
议案七 关于审议 2016 年度报告全文及摘要的议案
议案八 关于审议 2017 年度日常关联交易及交易金额的议案
议案九 关于审议 2016 年度内部控制评价报告的议案
议案十 关于审议 2016 年度内部控制审计报告的议案
议案十一 关于审议 2016 年度社会责任报告的议案
议案十二 关于审议独立董事 2016 年度述职报告的议案
议案十三 关于审议变更会计师事务所的议案
议案十四 关于审议修订公司章程的议案
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议案一
关于审议 2016 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2016 年是“十三五”开局之年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》的有关规定和股东大会赋予的权利，积极应对宏观经济形势变化，抓住当前我国
航空产业快速发展的历史机遇,努力提升公司核心竞争力，航空防务、民用航空、非航
空防务和非航空民品均实现了平稳增长，在战略管控、经营发展、创新创业、人才队
伍建设等方面也取得了新进展。2016 年公司各项工作按照计划有序推进，完成了全年
的工作任务和目标。
一、2016 年度董事会工作回顾
（一）2016 年董事会重点工作
1.加强战略引领，促进企业转型升级与能力提升
（1）深入解决“四重”问题，研究确定“十三五”发展理念
坚持战略、问题、目标和价值导向，针对影响公司发展的“重大现实问题、重大
运营瓶颈问题、重大企业可持续发展问题、重大战略转型创新问题”组织开展深入研
究和反复论证，明确提出“创新、专业、开放、重塑、卓越”的“十三五”发展理念，
研究确定了公司“十三五”发展规划，明确了战略行动项目和实现举措；深入推进并
指导成员单位“十三五”规划的研究制定，组织战略委员会对各单位“十三五”发展
规划进行了系统、专业的评审，在战略定位、专业方向、技术及产品体系等方面提出
了建设性意见，为各单位 “十三五”发展及战略转型升级指引了方向。
（2）加快战略行动项目的组织实施
对成员单位“十三五”规划进行了系统评估；积极开展“瘦身健体”提质增效专
项治理工作，聚焦军品主业，圆满完成科研生产任务，拓展电子战、通信等重点专业
领域；研究并发布《航电股份关于加快通用航空产业发展的决定》；坚持“技术同源、
产业同根、价值同向”原则发展民品产业，激光投影机、汽车电子等民品实现衍生发
展。
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（3）创新战略引领主业稳步增长
面对充分竞争的市环境和体系化、信息化、网络化的新装备需求，公司坚持“技
术领先和创新驱动”战略，加快新技术和新产品创新研发，保持技术领导先优势，积
极拓展空白专业和新业务领域，努力争取核心产品市场占位，军机航电优势地位持续
巩固。
（4）实施 “企业 1+1”战略，助推企业转型升级
积极推进实施“企业 1+1”战略，发挥地域优势吸引优秀技术人才，推进企业技
术创新，要求企业在现有专业领域基础上至少拓展一个新的专业领域，并谋划出未来
五年在该领域的战略行动项目及实现路径，推进企业在转型升级上迈出实质性步伐。
2.主要经营指标完成情况
2016 年公司全年实现营业收入 69.59 亿元，同比增长 2.19%；归属于母公司的净
利润 4.6 亿元，同比下降 3.48%。截止 12 月末，公司资产总额为 175.3 亿元，资产负
债率为 64.23%。
3.现金分红回报股东
报告期内，经公司第五届董事会 2016 年度第一次会议及 2015 年度股东大会审议
通过，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,759,162,938 股为基数，每 10 股派送现金
股利为 0.5 元（含税），共计分配股利 87,958,146.90 元，剩余未分配利润转入下一
年度。该分配方案已于 2016 年 7 月 18 日实施完毕。
4.军民融合发展初见成效
（1）重塑使命，民品商业创新中心快速发展
商业创新中心围绕“智能化发展”这一核心，明确提出 “创造智能新生活”的使
命，定位“做智能设备的制造商和系统化解决方案的供应商”。2016 年精准选择产品
突破点，自主创新研发了移动安防预警管理系统、智能助行机器人等多项产品，其中
便携式空气净化器已经成功上市并热销。
（2）防务技术成功衍生发展激光显示领域
上航电器用光学技术的研究成果衍生到激光显示领域，进行激光投影机的产业化
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培育，打造中国军工品质自主知识产权的“国画”激光投影机领导品牌。多渠道、多
方式拓展客户，目前已获得中央电视台等若干意向订单，2016 年形成销售订单 6,500
万元。
（3）机载显示技术拓展汽车电子业务
苏州长风以机载显示技术为核心，衍生发展汽车电子显示与控制领域系列产品，
打造规模化产业集群。2016 年完成了陕汽重卡商用车、陕汽军车和吉利知豆新能源的
市场开拓，完成相关项目样机研制和交付，建立和配套合作关系。
5.内部控制及风险管理有效发挥作用
公司建立了较为完善的内部控制和风险管理体系，股东大会、董事会、监事会、
经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，内部控制实际运作情况符合中
国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
公司持续推进完善内部审计与风险管理体系建设，将内控体系设计和执行作为审
计重点内容，研究制定了审计工作改进方案，建立了审计发现问题库，狠抓审计问题
整改，确保闭环管理，推进内控自评价常态化工作，促进内部审计、内部控制与风险
管理工作规范运作，开展本部和各子公司内部控制缺陷认定和整改工作，对其全面风
险管理与内部控制体系建设情况开展了监督评价。
6.投资者关系管理工作
围绕投资者关注的重点方面，与投资者开展深入沟通交流，并通过组织网络业绩
说明会、参加投资策略会等多种方式，增进投资者对公司运营情况和发展思路的了解，
增强投资信心。
（二）认真履行决策职责
2016 度董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司良性
发展。董事会全年共召开 7 次会议，累计审议议案 32 项，发挥了董事会在经营决策中
的作用。
1.2016 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会 2016 年度第一次会议，审议通过了
2015 年度工作报告等相关议案。
2.2016 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会 2016 年度第二次会议，审议通过了
2016 年度第一季度报告的议案。
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3.2016 年 6 月 1 日，公司召开第五届董事会 2016 年度第三次会议，审议通过了
关于召开 2015 年度股东大会等议案。
4.2016 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会 2016 年度第四次会议，审议通过了
关于终止增资框架协议暨关联交易的议案。
5.2016 年 8 月 24 日，公司召开第五届董事会 2016 年度第五次会议，审议通过了
2016 半年度报告全文及摘要、2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案、续聘安永华明会计师事务所、子公司从关联方委托贷款等议案。
6.2016 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会 2016 年度第六次会议，审议通过
了公司 2016 年第三季度报告议案。
7.2016 年 12 月 22 日，公司召开第五届董事会 2016 年度第七次会议，审议通过
了公司与关联方办理应收账款保理、从关联方取得委托贷款、审议召开 2017 年度第一
次临时股东大会的议案。
以上会议均在《上海证券报》和上交所网站进行了信息披露。截至 2016 年 12 月
31 日，公司经营层均按照董事会要求，严格执行了董事会的决议。
（三）严格执行股东大会决议
报告期内，公司召开了一次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》
等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
2016 年 6 月 22 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了 2015 年度董事会
工作报告、2015 年度监事会工作报告、2015 年度报告、2015 年度利润分配方案等相
关议案。
以上会议决议均在《上海证券报》和上交所网站进行了信息披露。截至 2016 年
12 月 31 日，公司按照股东大会决议的相关要求，实施了 2015 年度利润分配方案。
（四）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的
要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理
准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
（五）独立董事履职情况
2016 年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，充
分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。
公司独立董事认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对
历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对需独立董事发表独立
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意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。公司独立董事充分发
挥其独立性和专业性，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，发挥了建
议、监督和管理的重要作用，确保了公司决策的科学、合理和公平、公正。
二、2017 年董事会工作重点
（一）经营目标
2017 年计划营业收入 80.55 亿元，同比增长 16%。利润总额 7.38 亿元，同比增长
27%。
（二）工作思路
全面贯彻落实国家创新驱动战略、军民融合发展战略和供给侧结构性改革等各项
战略部署和安排，践行“创新、专业、开放、重塑、卓越”五大发展理念，聚焦主业、
战略引领、创新发展、提质增效，全面提升公司质量效益，实现公司持续健康发展，
为股东创造更大价值。
（三）工作重点
1.坚持战略引领，强化规划落地执行，推动公司转型升级
一是发布宣贯发展战略与规划，加强战略执行管控，推动战略有效落地；二是聚
焦“四新、四重、六力”，谋划实施重大战略行动项目；三是完善投资制度体系，开展
投资项目评估，规范投资管理；四是加强战略管理审计，发挥审计价值增值作用。
2.聚焦主业增长，加快航空防务产业发展
一是适应新要求，构建责任体系与计划制定、执行及考核评价体系，加强过程管
控，确保航空防务订单准时交付；二是针对部分生产瓶颈环节，改造加工实验条件，
利用社会资源，解决生产能力不足问题；三是加强科研经费管理，进一步提高科研经
费使用效率；四是突破发展瓶颈，推进技术研发，完成激光照明技术、激光通信技术、
雷达告警技术、大容量音视频存储技术、大功率无刷直流电动机及控制技术、并联舵
机技术等一大批新技术研发和关键技术攻关项目。完成电动绞车传动系统、高精度光
纤压力传感器等关键产品研发，部分产品实现样机研制或小批量生产，并将快速转化
形成产业化能力；五是全面实现航电综合射频中心正式运营，加快技术产品研发。全
年航空防务业务力争实现 15%以上的增长速度。
3.发挥技术优势，以差异化产品开拓非航空防务市场
以航空防务电子技术、产品为依托，以差异化的高端产品为切入点，开拓非航空
防务领域市场。一是电动机构实现弹用和舰用市场开拓；二是发动机传感器以柴油发
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动机用传感器为切入点进入兵器领域，以燃气轮机用传感器为切入点进入舰船领域，
以航天发动机用传感器为切入点进入航天领域；三是照明业务实现 OLED 导光板和激光
照明产品进入船舶领域；四是完善防务市场信息管理，建立总部与子公司高效、协同
的信息共享机制。
4.完善产品谱系，提供解决方案不断深化通航产业发展
一是为通航运营保障系统和机场基础设施建设提供气象产品、数据管理和服务；
二是推动“通用飞机信息采集和监测系统”适航认证工作，争取年内取得 EASA 适航认
证。
5.营造良好产业环境，聚焦重点项目产品，实现非航空民品业务增长
一是研究制定《进一步加速非航空民品产业发展的决定》并下达执行，同时制定
相应的绩效考核、评估、奖惩管理办法并全面实施；二是根据各子公司现有的非航空
民品业务现状及近三年经营指标实现情况，把相关经营指标直接分解落实到相应的非
航空民品业务单位，加强过程管控；三是聚焦电子信息、智能装备领域，面向工业机
器人与高端装备、传感器、无人机、虚拟现实、物联网和电子信息等领域，基于市场
需求及公司现有成熟技术和产品，实施一批具有市场竞争力的军民融合项目。投资设
立激光投影机公司并开展混合所有制试点；推进智能网联汽车电子综合化配套项目、
液晶仪表与车机互联一体化项目等汽车电子相关业务发展；伺服电机与控制器实现产
业化发展及批量生产配套；推动航空传感器技术向汽车、高速列车、机器人等领域产
业拓展。全年非航空民品业务力争实现 10%以上增长。
6.做实商业创新中心，聚焦三大业务领域，打造拳头级核心产品线
一是完成商业创新中心实体化运营，聚焦智能控制系统与智能机器人业务战略，
按照“创新与商业成功”的价值定位，逐步形成以四大核心技术、五大能力为基础的
核心技术竞争力。实现智能安防系统终端升级和延伸，打造智慧安居产品线。二是积
极推进并完成移动安防预警管理系统、智能宠物陪伴机器人等的研发；三是推进二代
产品研发、上市，基于市场需求与反馈，布局市场营销工作；四是实施品牌战略，提
升公司品牌价值，打造真正民品化、高技术、市场认可度高的品牌形象。
7.坚持创新驱动，解决自主创新短板，提升航电技术创新力
一是强化企业创新主体建设，着力构建技术创新体系；二是识别核心专业，培养
核心专业优势，推动该技术创新核心能力建设；三是实施核心专业能力评价，深化企
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业“1+1”，推动航电专业拓展；四是持续推进“基于模型的系统工程”应用，实现流
程再造及研发体系升级；五是推进“软件能力成熟度”体系建设，提高软件工程化研
制水平；六是制定航电科技创新考核评价指标体系，加大科技创新评价力度；开展“两
化”融合水平评估，拓展“两化”融合额广度和深度。
8.提升运营管控能力，提高经营质量效益
一是开展“成本管控，提质增效”行动，加强成本费用率控制，实施分类、精细
和精准管理；二是开展库存资金压减行动，提高生产组织能力，加强资源管控，降低
库存资金占用；三是开展应收账款压减行动，提高客户管理能力，压缩应收账款规模，
加强现金流管理；四是开展唯一供应商治理行动，降低独家供应商占比，建立物料采
购竞争机制。
9.深化改革调整，推进管理能力提升，增强公司发展动能与活力
一是强化战略引领能力，打造服务型、发展型、高效型总部；二是以架构和流程
为核心，优化组织管理体系；三是实施“企业生产系统能力提升”项目，提升生产制
造能力；四是持续推进管理创新，提升运营管控能力；五是加强内部控制管理，提升
风险防范能力。
10.推动人才机制改革，激发人才队伍活力
完善体制机制，推进劳动用工、收入分配制度改革，激发人才活力，促进提质增
效。一是推动成员单位总部进行瘦身健体，实现提质增效；二是优化总部薪酬激励机
制，推动总部价值创造能力提升；三是加强劳动用工与工资总额管控，提升劳动用工
效率，推动各单位深化三项制度改革。
在新的一年里，董事会将认真履行职责和义务，全面提升公司整体竞争实力，努
力促进公司持续、健康、快速发展，为股东创造更大价值做出更大贡献。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 25 日
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议案二
关于审议 2016 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将 2016 年度监事会工作及 2017 年监事会工作计划简要报告如下，请审议：
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了 4 次监事会。公司监事会按照《公司法》、《公司章程》
及《监事会工作条例》等有关规定开展工作，认真履行了股东大会赋予的职责，同时
在报告期内，监事会成员还列席了公司历次召开的董事会会议。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2016 年公司监事会全体成员本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会
职责，通过列席公司董事会及有关重要会议并直接听取财务负责人的工作报告，有针
对性地对公司运行情况进行查询、了解和监督。报告期内，监事会对监督事项无异议。
监事会认为本报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，切实执行了各项决
议。公司董事及高管人员按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》规范操作，在执
行职务时未发现违反法律法规和公司章程及损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过参加董事会及相关会议，对公司财务制度和财务状况进行
充分的了解，认为公司能执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情况正常。
监事会认为安永华明会计师事务所出具的无保留意见的 2016 年度审计报告真实、公允
地反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见
公司 2012 年通过非公开发行人民币普通股（A 股）38,483,900 股募集资金
621,198,885.00 元，截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金累计投入 456,706,385.71 元，
尚未使用的金额为 207,088,892.64 元（其中募集资金 164,492,499.29 元，专户存储
累计利息扣除手续费 42,596,393.35 元）。上述资金目前均存放在银行募集资金专项账
户中。公司监事会没有发现有损害公司利益行为。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易和交易价格公平合理，遵循了“公开、公平、公正”
的原则，并及时履行了法定审核程序和信息披露的义务，没有损害公司的利益。
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六、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及
证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司目前经营业务的实际情
况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制
体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保
证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行
及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行
政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
报告期内，没有发现公司违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度
的情形发生。
七、2017 年工作计划
2017 年是“十三五”的第二年，监事会将不忘初心、开拓前行、扎实工作。围绕
公司 2017 年度科研生产任务和经营计划目标，聚焦公司重大科研生产项目及型号任务
的完成；聚焦瘦身健体、提质增效重点任务，加强对股权投资的低效无效企业和亏损
企业的扭亏、清理和整治；聚焦对下级企业的管理和控制，加强对公司重大投资、经
营决策以及财务管理的监督；加强对公司经营风险事项的防范的监督；加强对公司依
法规范运作的监督；重点关注各子公司应收账款、存货的资金占用和改善情况；重点
关注内部控制体系建设和全面风险管理体系建设；重点关注公司“十三五”发展规划
的完善和落实；重点关注企业的未来发展、转型升级和创新创效情况；重点关注公司
重大对外投资项目的运营效果。通过参加公司董事会和其他重要决策会议、实地调研、
书面或当面了解情况等多种形式，进一步加强对公司财务制度和财务状况、关联交易
情况等方面的监督检查，切实发挥监事会的作用。
监事列席公司每季度召开的董事会会议和临时召开的董事会会议，在每个季度董
事会召开之后，召开监事会会议，讨论监督董事会会议的相关议案，审议监事会会议
的相关议案，讨论检查监事会工作计划的执行情况。2017 年公司监事会的主要工作是：
1.监督年度经营计划的落实情况，关注重点型号科研生产交付情况。密切跟踪公
司年度经营目标和任务计划的分解落实情况，确保各项经营任务落到实处。加强对公
司所承担的各种重大型号科研生产任务的跟踪和了解，更全面的了解公司的科研、生
产、经营和管理状况，融会贯通开展监事会工作。
2.瘦身健体、提质增效专项任务的监督、检查工作。监督公司 2017 年对股权投资
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企业中低效无效企业的清理，亏损企业减亏扭亏，“两金”占用的降低，管理层级的缩
减，非主业和低投资回报企业的清理，债务风险的管控等工作开展专项督导。对科研
费管理情况进行专项调研，提出改进意见。会同董事会联合开展“瘦身健体、提质增
效”专项工作的调研，针对调研发现的问题，形成调研报告和问题清单，并督促相关
单位研究解决。
3.监督各类审计发现问题的整改情况。围绕公司总部及其下属单位的各类审计工
作结果，加强财务管理监督，保持对财务预算执行和决算有关问题及审计提出问题整
改工作的跟踪，促进财务管理的规范运行和降本增效工作不断取得实效。
4.开展对公司总部及下属单位风险管控体系的监督检查工作。重点了解公司总部
和各子公司 2017 年风险防控体系提出的最大风险点和风险事项及其防范措施，并跟踪
检查公司总部和子公司风险防范体系的运作实际效果，对各单位风险管控体系提出建
议和意见。
5.督促公司内部企业开展与研究所的业务合作，在相互合作中掌握先进管理理念
和领先技术，助力企业提升核心能力，在公司整体层面形成技术引领、生产协同的发
展合力，着力解决制约企业发展的系统性、全局性、能力性问题。
6.修订公司监事会议事规则，建立和完善监事会工作机构运行制度，重视监事会
自身建设，不断提高监事会的履职能力和决策经营监管水平。积极探索改进监事会的
工作，创新监事会工作方式方法，充分发挥监事会职能，努力提升监事会的工作价值。
以上，请各位股东及股东代表审议。
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议案三
关于审议公司 2016 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度财务会计报告已经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。
一、2016 年主要经济指标情况
2016 年，公司主要经营指标情况如下：
2016 年主要指标情况表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 增减金额 增减幅度
营业收入（元） 6,958,678,292.47 6,809,466,030.25 149,212,262.22 2.19%
利润总额（元） 582,973,044.22 680,933,751.83 -97,960,707.61 -14.39%
归属于母公司的净利
460,413,630.84 477,011,170.74 -16,597,539.90 -3.48%
润（元）
基本每股收益(元/
0.2617 0.2712 -0.01 -3.50%
股）
净资产收益率(%) 7.86 8.8 -0.94 -10.68%
项 目 2016 年末 2015 年末 增减金额 增减幅度
资产总额（元） 17,531,747,138.73 16,231,089,381.57 1,300,657,757.16 8.01%
负债总额（元） 11,260,384,355.75 10,307,768,722.68 952,615,633.07 9.24%
归属于母公司的股东
6,004,710,713.31 5,652,431,640.90 352,279,072.41 6.23%
权益
二、财务报表分析
（一）资产负债表
金额单位：元
项 目 年末数 年初数 增减金额 增减幅度
流动资产：
货币资金 2,287,853,586.40 2,435,485,513.53 -147,631,927.13 -6.1%
应收票据 1,504,575,861.38 1,211,681,564.26 292,894,297.12 24.2%
应收账款 5,194,448,069.28 4,546,674,042.00 647,774,027.28 14.2%
预付款项 253,777,886.78 326,304,603.28 -72,526,716.50 -22.2%
应收利息 3,921,082.19 1,915,890.41 2,005,191.78 104.7%
应收股利 50,000.00 350,000.00 -300,000.00 -85.7%
其他应收款 151,345,575.01 110,576,257.71 40,769,317.30 36.9%
存货 2,818,029,810.34 2,747,172,296.02 70,857,514.32 2.6%
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其他流动资产 232,273,459.96 65,225,200.62 167,048,259.34 256.1%
流动资产合计 12,446,275,331.34 11,445,385,367.83 1,000,889,963.51 8.7%
非流动资产：
可供出售金融资产 318,966,668.59 404,019,451.32 -85,052,782.73 -21.1%
长期股权投资 41,053,728.04 36,275,079.82 4,778,648.22 13.2%
投资性房地产 170,865,179.70 214,793,020.76 -43,927,841.06 -20.5%
固定资产 2,932,532,397.03 2,902,860,501.98 29,671,895.05 1.0%
在建工程 701,915,108.18 374,434,497.42 327,480,610.76 87.5%
固定资产清理 0.00 0 0.00 ——
无形资产 700,229,203.42 617,339,991.11 82,889,212.31 13.4%
长期待摊费用 5,558,399.65 4,873,711.36 684,688.29 14.0%
递延所得税资产 57,280,120.37 53,298,810.95 3,981,309.42 7.5%
其他非流动资产 157,071,002.41 177,808,949.02 -20,737,946.61 -11.7%
非流动资产合计 5,085,471,807.39 4,785,704,013.74 299,767,793.65 6.3%
资产总计 17,531,747,138.73 16,231,089,381.57 1,300,657,757.16 8.0%
流动负债：
短期借款 3,004,400,000.00 2,784,361,743.94 220,038,256.06 7.9%
应付票据 933,608,044.51 914,298,801.44 19,309,243.07 2.1%
应付账款 3,321,724,966.47 3,081,778,807.07 239,946,159.40 7.8%
预收款项 57,712,349.95 53,017,154.47 4,695,195.48 8.9%
应付职工薪酬 171,145,377.28 122,342,056.61 48,803,320.67 39.9%
应交税费 244,264,978.40 158,084,555.63 86,180,422.77 54.5%
应付利息 10,951,939.66 84,333.32 10,867,606.34 12886.5%
应付股利 24,996,972.38 27,096,947.70 -2,099,975.32 -7.7%
其他应付款 843,062,144.25 694,714,775.96 148,347,368.29 21.4%
一年内到期的非流动负
371,533,859.94 194,937,190.98 176,596,668.96 90.6%
债
其他流动负债 81,892,918.39 78,707,174.95 3,185,743.44 4.0%
流动负债合计 9,065,293,551.23 8,109,423,542.07 955,870,009.16 11.8%
非流动负债：
长期借款 1,679,632,278.55 1,731,848,510.27 -52,216,231.72 -3.0%
长期应付款 348,564,248.54 291,412,631.73 57,151,616.81 19.6%
长期应付职工薪酬 69,552,554.30 70,602,626.17 -1,050,071.87 -1.5%
专项应付款 -468,554,260.43 -484,208,824.34 15,654,563.91 ——
递延收益 536,085,348.92 547,031,645.57 -10,946,296.65 -2.0%
递延所得税负债 29,810,634.64 41,658,591.21 -11,847,956.57 -28.4%
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 ——
非流动负债合计 2,195,090,804.52 2,198,345,180.61 -3,254,376.09 -0.1%
负债合计 11,260,384,355.75 10,307,768,722.68 952,615,633.07 9.2%
所有者权益
股本 1,759,162,938.00 1,759,162,938.00 0.00 0.0%
资本公积 1,233,235,440.20 1,164,263,980.66 68,971,459.54 5.9%
其他综合收益 -112,143,174.61 -322,419.04 -111,820,755.57 ——
专项储备 101,635,094.37 78,962,209.88 22,672,884.49 28.7%
盈余公积 415,918,164.21 393,557,367.10 22,360,797.11 5.7%
未分配利润 2,606,902,251.14 2,256,807,564.30 350,094,686.84 15.5%
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归属于母公司所有者权
6,004,710,713.31 5,652,431,640.90 352,279,072.41 6.2%
益合计
少数股东权益 266,652,069.67 270,889,017.99 -4,236,948.32 -1.6%
所有者权益合计 6,271,362,782.98 5,923,320,658.89 348,042,124.09 5.9%
负债和所有者权益总
17,531,747,138.73 16,231,089,381.57 1,300,657,757.16 8.0%
计
1.应收利息期末余额 392 万元，比年初增加 104.7%，主要是公司本部定期存款
增加。
2.应收股利期末余额 5 万元，比年初减少 30 万元，降幅 85.7%，主要是子公司
成都凯天收回投资公司分红 30 万元。
3.其他应收款 1.51 亿元，比年初增加 4,077 万元，增幅 36.9%，主要是 212 厂
增加了应收回的设备款 2,874 万元。
4.其他流动资产 2.32 亿元，比年初增加 1.67 亿元,增幅 256.1%，主要是预缴的
增值税。
5.可供出售金融资产期末余额 3.19 亿元，比年初减少 8,505 万元，降幅 21.1%，
主要是子公司成都凯天持有的成飞集成、中航资本公允价值下跌，以及苏州长风收回
对万科长风的投资。
6.投资性房地产期末余额 1.71 亿元，比年初减少 4,393 万元，降幅 20.5%，主
要是子公司青云仪表顺义厂区对外出租的办公楼减少。
7.在建工程期末余额 7.02 亿元，比年初增加 3.27 亿元，增幅 87.5%，主要是各
子公司千山航电、华燕仪表投资建立研发中心以及国拨技改投资增加。
8.应付职工薪酬期末余额 1.71 亿元，比年初增加 4,880 万元，增幅 39.9%,主要
是暂未支付的社会保险金。
9.应交税费期末余额 2.44 亿元，比年初增加 8,618 万元，增幅 54.5%，主要是
暂未支付的增值税。
10.应付利息期末余额 1,095 万元，比年初增加 1,087 万元，主要是预提的利息
费用。
11.一年内到期的其他流动负债期末余额 3.72 亿元，比年初增加 1.77 亿元，主
要是一年内到期的长期借款增加。
12. 递延所得税负债期末余额 2,981 万元，比年初减少 1,185 万元，降幅 28.4%，
主要是子公司成都凯天持有的成飞集成、中航资本公允价值下跌导致的递延所得税负
债减少。
15
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13. 其他综合收益期末余额-1.12 亿元，比年初减少 1.12 亿元，主要是重新计
算原重组前离退休人员补贴款，导致其他综合收益的减少。
（二）利润表
金额单位：元
项 目 本期金额 上期金额 增减金额 增减幅度
一、营业总收入 6,958,678,292.47 6,809,466,030.25 149,212,262.22 2.2%
其中：营业收入 6,958,678,292.47 6,809,466,030.25 149,212,262.22 2.2%
二、营业总成本 6,467,238,468.21 6,319,248,249.09 147,990,219.12 2.3%
其中：营业成本 4,654,810,210.77 4,559,905,597.56 94,904,613.21 2.1%
营业税金及附加 32,838,954.76 16,567,681.59 16,271,273.17 98.2%
销售费用 97,066,335.20 89,292,863.79 7,773,471.41 8.7%
管理费用 1,309,093,023.61 1,334,586,153.22 -25,493,129.61 -1.9%
财务费用 242,259,404.69 250,326,978.38 -8,067,573.69 -3.2%
资产减值损失 131,170,539.18 68,568,974.55 62,601,564.63 91.3%
投资收益（损失以
6,887,727.52 137,173,848.07 -130,286,120.55 -95.0%
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
498,327,551.78 627,391,629.23 -129,064,077.45 -20.6%
号填列）
加：营业外收入 94,095,997.96 84,525,018.85 9,570,979.11 11.3%
其中：非流动资产处置利
437,420.55 1,384,138.34 -946,717.79 -68.4%
得
减：营业外支出 9,450,505.53 30,982,896.25 -21,532,390.72 -69.5%
其中：非流动资产处置损
1,184,810.41 5,384,127.00 -4,199,316.59 -78.0%
失
四、利润总额（亏损总额以
582,973,044.21 680,933,751.83 -97,960,707.62 -14.4%
“－”号填列）
减：所得税费用 104,979,397.12 173,408,753.55 -68,429,356.43 -39.5%
五、净利润（净亏损以“－”
477,993,647.09 507,524,998.28 -29,531,351.19 -5.8%
号填列）
归属于母公司所有者的
460,413,630.85 477,011,170.74 -16,597,539.89 -3.48%
净利润
少数股东损益 17,580,016.24 30,513,827.54 -12,933,811.30 -42.4%
1. 本期税金及附加 3,284 万元，同比增加 1,627 万元，主要是根据财政部相关
政策增加了该科目的核算内容。
2.本期资产减值损失 1.31 亿元，同比增加 6,260 万元，主要是往来款项计提的
坏账损失增加。
3. 本期投资收益 689 万元，同比减少 1.3 亿元，主要是去年同期子公司成都凯
天置换中航资本股票所得收益 1.47 亿元，本年无此类事项。
4. 本期营业外支出 945 万元，同比减少 2,153 万元，降幅 69.5%,主要是子公司
青云仪表厂区搬迁完成，搬迁补偿金大幅减少。
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5. 本期利润总额 5.83 亿元，同比减少 9,796 万元，降幅 14.4%，主要是宝成仪
表本年订单大幅下滑导致利润下滑。
（三）现金流量表
金额单位：元
项 目 本期金额 上期金额 增减金额 增减幅度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
5,527,711,061.27 5,736,332,865.84 -208,621,804.57 -3.6%
的现金
收到的税费返还 11,043,302.30 10,963,354.87 79,947.43 0.7%
收到其他与经营活动有关
212,410,024.73 385,119,217.99 -172,709,193.26 -44.8%
的现金
经营活动现金流入小计 5,751,164,388.30 6,132,415,438.70 -381,251,050.40 -6.2%
购买商品、接受劳务支付
2,381,173,355.42 2,293,885,542.43 87,287,812.99 3.8%
的现金
支付给职工以及为职工支
1,937,486,243.52 1,846,936,309.71 90,549,933.81 4.9%
付的现金
支付的各项税费 253,349,731.34 255,026,397.31 -1,676,665.97 -0.7%
支付其他与经营活动有关
1,283,720,739.27 1,216,807,793.84 66,912,945.43 5.5%
的现金
经营活动现金流出小计 5,855,730,069.55 5,612,656,043.29 243,074,026.26 4.3%
经营活动产生的现金
-104,565,681.25 519,759,395.41 -624,325,076.66 -120.1%
流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 33,265,439.01 33,265,439.01 ——
取得投资收益收到的现金 6,653,115.55 555,254.48 6,097,861.07 1098.2%
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 6,799,631.82 2,348,614.59 4,451,017.23 189.5%
额
收到其他与投资活动有关
425,538,769.45 443,457,444.73 -17,918,675.28 -4.0%
的现金
投资活动现金流入小计 472,256,955.83 446,361,313.80 25,895,642.03 5.8%
购建固定资产、无形资产
628,894,229.66 536,109,054.06 92,785,175.60 17.3%
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,500,000.00 10,000,000.00 -8,500,000.00 -85.0%
取得子公司及其他营业单
- -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
260,576,146.40 330,000,000.00 -69,423,853.60 -21.0%
的现金
投资活动现金流出小计 890,970,376.06 876,109,054.06 14,861,322.00 1.7%
投资活动产生的现金
-418,713,420.23 -429,747,740.26 11,034,320.03 -2.6%
流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 1,540,000.00 6,845,344.50 -5,305,344.50 -77.5%
取得借款收到的现金 3,945,532,278.55 4,221,561,743.94 -276,029,465.39 -6.5%
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发行债券收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关
427,870,001.57 136,683,474.96 291,186,526.61 213.0%
的现金
筹资活动现金流入小计 4,374,942,280.12 4,365,090,563.40 9,851,716.72 0.2%
偿还债务支付的现金 3,559,607,888.17 3,658,755,743.27 -99,147,855.10 -2.7%
分配股利、利润或偿付利
325,803,222.85 323,598,609.07 2,204,613.78 0.7%
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
7,033,757.15 2,709,060.99 4,324,696.16 159.6%
的现金
筹资活动现金流出小计 3,892,444,868.17 3,985,063,413.33 -92,618,545.16 -2.3%
筹资活动产生的现金
482,497,411.95 380,027,150.07 102,470,261.88 27.0%
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
507,313.11 100,558.96 406,754.15 404.5%
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-40,274,376.42 470,139,364.18 -510,413,740.60 -108.6%
额
加：期初现金及现金等价
2,074,855,572.64 1,604,716,208.46 470,139,364.18 29.3%
物余额
六、期末现金及现金等价物余
2,034,581,196.22 2,074,855,572.64 -40,274,376.42 -1.9%
额
(1)经营活动现金流量净额为-1.05 亿元，比上年 5.20 亿元减少 6.24 亿元，主
要原因是四季度交付产品较多货款延迟回收。
(2)投资活动产生的现金流量净额为-4.19 亿元，比上年-4.3 亿元少支出 1,103
万元，投资活动的现金收支情况与上年同期基本相当。
(3)筹资活动产生的现金流量净额为 4.82 亿元，比上年 3.8 亿元增加 1.02 亿元，
主要是收到的基建技改拨款增加。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 25 日
18
2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
议案四
关于审议 2016 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所审计，本公司 2016 年度实现的归属于母公
司的净利润 460,413,630.85 元，按 10%的比例提取法定盈余公积金后，公
司拟定 2016 年度利润分配方案为：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本
1,759,162,938 股为基数，每 10 股派送现金股利为 0.50 元（含税），共计
分配股利 87,958,146.90 元，剩余未分配利润转入下一年度。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 25 日
19
2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
议案五
关于审议 2016 年度利润分配方案说明的议案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度现金分红方案为以 2016 年 12 月 31 日公司总股本
1,759,162,938 股为基数，每 10 股派送现金股利为 0.50 元（含税），共计
分配股利 87,958,146.90 元，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》第十条的规定，上市公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股
东的净利润之比低于 30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体
说明如下：
按照公司发展战略，公司近年自身发展资金需求较大。截至 2016 年
12 月 31 日，公司部分子公司资产负债率偏高，目前公司资产负债率已达
64.23%，为满足公司经营发展需求，并适当降低公司资产负债率，减少财
务费用，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 25 日
20
2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
议案六
关于审议 2017 年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
公司在综合分析外围经济环境和公司内部实际情况，结合公司 2017 年发展目标
和 2016 年生产经营情况的基础上，以坚持可持续发展同时考虑经营风险和应对措施
为前提，以营业收入增长 15%以上、利润总额增长 20%以上为原则，编制了 2017 年度
财务预算。
一、预算编制基础
（一）预算编制政策。会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部颁布的《企
业会计准则-基本准则》（2014 年修订）和 40 项具体会计准则，以及其后颁布的应用
指南、解释和其他相关规定。
（二）预算编制方法。采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。
（三）预算编制依据
1.销售预算。依据各子公司目前在手的订单、合同、意向、对市场预测以及相应
销售单价编制；
2. 投资预算。依据公司固定资产投资计划编制；
3. 科研预算。依据国家科研项目研制计划和自研科研项目研制计划编制；
4. 人工成本预算。依据公司用工制度及薪酬体系并结合集团公司对人工成本“两
低于”的要求编制；
5. 成本费用预算。依据 2016 年度实际支出情况及 2017 年度业务量的增减变化
并结合公司制定的成本费用占营业收入的比例控制目标编制；
6. 资金预算。依据以上各项预算中资金回笼、对外付款需求，结合公司制定的
经营性净现金流量大幅改善的目标编制。
（四）预算报表的合并范围：公司本部及下属 11 家子公司。
二、2017 年预算情况
（一）销售预算
公司 2017 年销售预算 80.55 亿元，较上年 69.58 亿元增加 10.97 亿元，同比增
长 15.76%。
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
（二）利润总额预算
公司 2017 年利润总额预算 7.38 亿元，较上年 5.83 亿元增加 1.55 亿元，同比上
升 26.6%。
（三）资产负债预算
2017 年，公司将持续加强应收账款、存货等资产的清理工作，加强科技投入，
提质增效。2017 年末资产总额预算 183.7 亿元，同比增长 4.75%，比 2016 年增速 8.0%
下降 3.25 个百分点；负债总额预算 112.6 亿元，同比下降 2.02%，比 2016 年增速 9.2%
下降 11.22 百分点。应收账款 47.5 亿元，同比下降 8.62%，比 2016 年增速 14.2%下
降 22.82 个百分点；存货 25.6 亿元，同比下降 9.27%，比 2016 年增速 2.6%下降 11.87
个百分点。
（四）现金流量预算
公司 2017 年将进一步加强现金流量管理，提出了经营性现金净流量与净利润大
体相当的预算原则，1-2 年应收账款占收入比例不超过 5%，2 年以上应收账款清零的
目标。2017 年，公司经营性现金流量预算 10.19 亿元，同比大幅改善。期末现金及现
金等价物余额预算 26 亿元，同比增加 6.2 亿元，增幅 28.39%。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 25 日
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
议案七
关于审议 2016 年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所的要求，现将公司 2016 年度报告及摘要向各位
股东及股东代表报告。（年报及摘要见上交所网站：www.sse.com.cn）
以上，请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 25 日
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
议案八
关于审议 2017 年度
日常关联交易及交易金额的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2017 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国航空
工业集团公司（下称：中航工业）及其下属单位发生关联交易，关联交易
的内容为：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务。
就 2017 年该等关联交易的发生额，估算如下：
单位：万元
2016 年 2016 年 占同类业 2017 年
关联交易类别 关联方
预计金额 实际金额 务比例% 预计金额
采购商品 中航工业下属单位 93,000 68,946 24.5% 120,000
销售商品 中航工业下属单位 460,000 396,857 60.7% 530,000
提供劳务 中航工业下属单位 11,000 3,783 12.2% 11,000
接受劳务 中航工业下属单位 10,000 8,073 100.0% 10,000
租赁金额 中航工业下属单位 9,000 2,727 83.8% 9,000
托管费 中航工业下属单位 11,000 8,428 100.0% 11,000
应收账款保理 中航工业下属单位 0 29,362 100.0% 100,000
2017 年
关联交易类别 关联方
预计金额
中航工业下属单位
存款限额（每日存款最高额） 100,000
（含中航工业财务公司）
中航工业下属单位
贷款限额（每日贷款最高额） 450,000
（含中航工业财务公司）
注：根据 2016 年第五届董事会第七次会议审议通过的公司与关联方办理应收账款保
理的议案，2016 年与中航工业财务公司办理 29,362 万元应收账款保理业务。
上述关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内
容，对公司和全体股东属公平合理，未发现存在损害公司和股东利益的行
为。
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 25 日
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
议案九
关于审议 2016 年度内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续健康发展，
根据监管部门的要求，公司 2016 年对内部控制设计和运行情况进行了全
面自查。通过自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，
公司董事会出具了内部控制评价报告。（见附件）
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：2016 年度内部控制评价报告
2017 年 5 月 25 日
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
附件：
公司代码：600372 公司简称：中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
2016 年度内部控制评价报告
中航航空电子系统股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企
业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实
披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经
理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员
保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现
上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和
程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的
因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价
结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露
一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司中航航空电子系统股份有限公司及 11 家控股子公司，
分别为上海航空电器有限公司、兰州万里航空机电有限责任公司、陕西华燕航空仪表有限公司、
成都凯天电子股份有限公司、陕西宝成航空仪表有限责任公司、太原航空仪表有限公司、兰州飞
行控制有限责任公司、陕西千山航空电子有限责任公司、北京青云航空仪表有限公司、陕西东方
航空仪表有限公司及苏州长风航空电子有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 99.89%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 99.90%
总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、
销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内
部信息传递以及信息系统。
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
竞争风险、宏观环境风险、财务风险、人力资源风险和法律风险。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是
否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度汇编，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
√是 否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控
制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与企业规模相匹配。将“财务报
告内部控制缺陷评价定量标准”中“利润总额”指标相关标准调整如下：“重大缺陷定量标准”由
“利润总额≥0.5%”调整为“利润总额≥5%”；“重要缺陷定量标准”由“0.1%≤利润总额<0.5%”
调整为“3%≤利润总额<5%”；“一般缺陷定量标准”由“利润总额<0.1%”调整为“利润总额<3%”。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷定量标 重要缺陷定量标 一般缺陷定量标
指标名称
准 准 准
营业收入 营业收入≥1% 0.2% ≤ 营 业 收 入 营业收入＜0.2%
＜1%
利润总额 利润总额≥5% 3%≤利润总额<5% 利润总额<3%
所有者权 所有者权益≥1% 0.5%≤ 所 有 者 权 所有者权益<0.5%
益 益<1%
说明:无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要
损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会或
其授权机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效。
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措
施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
29
2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且
不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
说明：无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷定量标 重要缺陷定量标 一般缺陷定量标
指标名称
准 准 准
直接资产 直接财产损失金 500 万元≤直接财 直接财产损失金
损失 额≥3,000 万元 产损失金额<3,000 万元 额<500 万元
说明：无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违犯国家法律、法规；公司决策程序不科学；重要业务缺乏控制或制度
系统性失效；内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改以及其他对公司负面
影响重大的情形。
重要缺陷 内部控制中存在的严重程度低于重大缺陷，不会严重影响内部控制的整
体有效性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注的控制缺陷。
一般缺陷 内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计
的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成
实质性影响
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控
制重大缺陷
□是 √否
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控
制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计
的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成
实质性影。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部
控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部
控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
公司自 2010 年开始全面开展内控建设工作，已经建立了自上而下、全面覆盖的内控体系，2016
年主要以内部控制体系设计和运行的持续改进与完善为主开展工作。一是在开展内部审计过程中，
将内控体系设计和执行作为审计重点内容，对于发现的内控缺陷，要求被检查单位限期完成整改。
同时，对于内控自评价、审计发现的内控缺陷，及时组织开展缺陷整改监督检查，确保整改归零。
二是，积极推进内控自评的常态化工作，充分运用内控自评的方法和手段对现有制度中的管控流
程进行常规、持续的自我监督检查，主动发现实施过程中的缺陷与不足，促进内控的持续改进和
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
不断优化。2016 年末，公司对全年的内部控制工作进行了评价。2017 年，公司将结合企业经营状
况，加强风险梳理与评估，促进风险管理和内部控制的进一步融合，防范经营风险。同时，将内
部控制评价常态化，将监督评估与日常管理有机结合，定期对内部控制体系运行情况进行检查与
评估，确保内部控制体系有效运行。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
议案十
关于审议 2016 年度内部控制审计报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请安永
华明会计师事务所对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留
的《中航航空电子系统股份有限公司 2016 年度内部控制审计报告》附件）。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 25 日
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
附件: 内部控制审计报告
安永华明(2017)专字第 61216347_A01 号
中航航空电子系统股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的要求，我们审计
了中航航空电子系统股份有限公司 2016 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评
价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制、并评价其有效性是中航航空电子
系统股份有限公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上、对财务报告内部控制的有效性发表审
计意见、并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情
况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根
据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，中航航空电子系统股份有限公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张毅强
中国 北京 中国注册会计师： 张 莹
2017年3月15日
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
议案十一
关于审议 2016 年度社会责任报告的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的
指导意见》、上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》以及《企业
内部控制基本规范》等要求，公司编制了 2016 年度社会责任报告（见附
件）。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 25 日
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
附件：
中航航空电子系统股份有限公司
2016 年度社会责任报告
公司秉承“航空为本，科技创新，为客户提供品质优良的产品和服务，为股东创
造价值”的经营宗旨和“航空报国、强军富民”的理念，在追求经济效益的同时，将
履行社会责任提升到公司发展战略的高度，保护股东、债权人和职工的合法权益，诚
信对待供应商和客户，积极从事环境保护和社区建设等公益事业，促进公司与社会协
调、和谐发展。
本报告本着真实、客观、透明的原则，阐述了公司 2016 年度生产经营过程中履
行社会责任所作的工作及取得的成效。本报告中与公司运营相关的数据披露时间截至
2016 年 12 月 31 日，报告数据以 2016 年度为主，如有出入，以 2016 年年报为准。
一、公司概况
公司为在沪市上市的国有控股上市公司（股票简称：中航电子，股票代码：600372），
拥有控股子企业 11 家，分布在北京、上海、山西、四川、甘肃、陕西、江苏。公司注
册地为北京市北京经济技术开发区，注册资本 1,759,162,938 元，公司经营范围包括：
航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子
信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基
础元器件等产品的研发、生产和销售；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、
智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智
能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、生产、销售等。
公司以“航空报国、强军富民”为神圣使命，聚焦价值创造、商业成功和股东回
报，勇于创新、敢于突破，始终坚持在自身科学发展的同时，致力于成为让股东获利、
员工满意、客户信赖、诚实守信的优秀上市公司。
二、持续提升盈利能力，切实回报股东
公司在自身取得成长与发展的同时，注重对股东的回报，坚持与投资者共享公司
成长收益。过去三年，公司每年都以每 10 股派发 0.5 元现金的方式向股东进行了现金
分红，为股东带来持续的价值回报。
2016 年，公司实现营业收入 69.59 亿元， 实现利润总额 5.83 亿元。 2016 年度
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
的利润分配预案为每 10 股派发 0.5 元现金，该预案尚待公司股东大会审议。
三、依法诚信经营，及时足额纳税
公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，诚信经营，恪守商业信
用。不断完善公司内部管理制度，规章制度、经济合同和重要决策的法律审核率达到
100%，积极防范风险。
持续做好税收管理工作。公司秉承诚信纳税宗旨，自觉履行依法纳税义务，加强
与税务部门的沟通与配合，据实开立发票并依法缴纳各类税款，不存在少报少缴及拖
延纳税的情形。2016 年公司缴纳各类税款共计 2.61 亿元。
四、强化安全管理，保障生产安全
公司全面落实安全生产责任制，不断优化制度流程，把安全生产的责任目标分解
落实到各个岗位和人员。加强安全生产法律、法规和相关知识的宣传、教育和培训，
提高员工安全意识。
2016 年，公司以坚决的态度、务实的做法、有力的措施全面组织开展安全生产大
检查和重点领域专项整治工作，切实发现和整改一批隐患，进一步梳理完善安全生产
管理责任、制度、程序，保证安全管理的各项措施得到有效实施，提高本质安全水平。
本年度公司未发生重大安全生产事故，无职业病新增病例，全年也未出现违法或
因违法而受到安监部门处罚的情况。
五、夯实质量基础，提升企业价值
2016 年，公司持续推进质量体系认证工作，组织开展科研生产体系和质量体系运
行状况检查与评估，并根据检查与评估结果，分析问题产生的原因，明确整改方案与
计划，督导整改落实，确保制度和体系能够有效运行。推进质量管理系统建设，制定
外场质量和服务保障应急预案，提升客户满意度。
本年度公司没有重大质量问题发生，为科研生产任务的顺利完成提供了坚实保障。
六、强化节能减排，打造可持续发展企业
重点切实抓好节能减排各项措施，建立长效机制，营造节约文化氛围。持续推进
节能环保管理制度及体系建设，树立绿色制造理念，推动技术创新和管理创新，加快
淘汰高耗能、高污染的设备和生产线，实现清洁生产，以节能、节水、节材、资源综
合利用和发展循环经济为重点，坚持建设资源节约型和环境友好型的航空工业发展模
式。
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
2016 年度，公司“三废”能做到达标排放，未发生环境污染事故及环境扰民事件。
七、维护员工权益，构建和谐企业
公司坚持以人为本，紧密围绕公司发展战略，建立科学透明的人才引进机制。通
过职业教育培训，不断提升员工职业技能水平，给员工提供成长和发展的机遇与平台。
鼓励员工提升自我、实现自我，使员工的成长成为公司腾飞的主要动力，促进了员工
与公司的共同进步。严格遵守有关劳动法律法规，积极维护员工合法权益。公司员工
享有带薪休假等多项福利，对困难职工及家庭提供帮扶和救助，体现了公司对员工的
关爱。
八、合作共赢，与利益相关方共同成长
公司秉承客户至上的理念，坚持把提升客户服务水平和客户满意度作为公司的一
项重要工作积极开展。公司不断加强客户服务管理、提升员工服务意识、提高服务水
平，获得了客户的广泛好评。同时，公司与各级供应商及其他合作企业建立并长期保
持良好的战略合作关系，加强供应链管理，实施阳光采购，既保护了供应商的合法权
益，也树立了公司的良好形象。
公司始终坚持维护所有股东，特别是中小股东的平等地位和合法权益，在股东大
会的召集、召开和议事程序等方面规范管理，确保股东对公司重大事项的知情权、参
与权、表决权等权利。同时，公司通过电话互动、接待来访、网站平台等多种渠道与
投资者进行了各种形式的广泛交流，耐心解答投资者咨询，介绍公司发展，与投资者
建立了良好的沟通关系。同时，公司在经营过程中，切实保障债权人的合法权益，严
格遵守信贷合作的商业规则，在财务方面努力保持持续、稳健的财务政策，保证公司
财务安全，从而保护了股东和债权人的长远利益。
公司拥有控股子企业 11 家，分布在北京、上海、山西、四川、甘肃、陕西、江
苏等地。在公司积极发展、融入地方经济的同时，积极为地方就业做贡献，2016 年度
公司新聘员工 869 人，为地方提供了更多的就业机会和税收，也为区域经济发展做出
贡献。
九、积极参与社会公益事业和社区服务
公司积极承担发展公益慈善事业的责任，积极参加社会公益活动。2016 年公司与
上海金山区张堰镇旧港村签订了为期 5 年的《上海市城乡党组织结对帮扶（共建）协
议书》， 2016 年在该地区帮扶工作中投入共计 5 万元；与山西吕梁地区石楼县裴家沟
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
乡穆家洼村开展定点扶贫工作，2016 年提供扶贫基金 3 万元；在山西太原启动“黄手
环——帮走失老人回家”社区公益活动，帮助社区老人找到回家的路；在已帮扶甘肃
省 3 个村实现脱贫的基础上，继续落实年度 20 万元帮扶资金计划，2016 年捐赠 26 万
元，23 万元专款用于三个村基础建设、村两委会办公和文化阵地建设帮扶项目，做细
做实帮扶工作，实现精准扶贫攻坚。同时，公司还利用专业优势，通过航空知识宣讲
和图书捐赠等多种途径，向 470 余名中小学生及弱势留守儿童开展航空科普教育活动，
关注青少年教育，激发青少年爱国热情。
十、结束语
2017 年，公司将不断提高科研创新和经营管理能力，继续积极履行各项社会责任，
接受社会监督。在持续提升公司战略管理水平、增强可持续发展能力、提高企业经济
效益的同时，积极回报股东、保护债权人和员工的合法权益，诚信对待供应商和客户，
服务地方经济发展，积极参与社会公益事业和生态环境保护，让员工满意、让社会认
可、为股东创造价值。
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2016 年年度股东大会会议资料 中航电子
议案十二
关于审议独立董事 2016 年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
作为中航航空电子系统股份有限公司独立董事，铁军、王秀芬、王祖
林、周骊晓严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、
《公司独立董事制度》的要求，认真履行法律所赋予的权利；密切关注公
司重大资产重组和生产经营情况，及时了解公司的信息，全面关注公司的
发展状况，积极出席公司 2016 年召开的相关会议。在董事会决策过程中，
积极运用自身的知识背景，发表专业意见，对公司董事会和董事会专门委
员会审议的相关事项发表了独立客观的意见，对董事会正确做出决策发挥
积极作用，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。下面我代表全体独立董事将 2016 年的工作情
况作如下报告。
一、 独立董事的基本情况
公司 2016 年共有独立董事四名，人数超过全体董事人数的三分之一，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
下面就公司 2016 年独立董事的个人工作履历、专业背景进行说明：
铁军先生，1975 年 6 月出生。历任南方证券有限责任公司投资银行部
项目经理、中国经济信托投资公司投资银行部高级经理、华安证券有限责
任公司投资银行部副总经理、新时代证券有限责任公司北京投行部总经理。
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现任西部证券投资银行总部副总经理，本公司独立董事。
王秀芬女士，1965 年 11 月出生。历任郑州航空工业管理学院会计学
系副主任。现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、中国总会计师协会
航空工业分会副秘书长、常务理事，河南省会计准则咨询专家组成员、《航
空财会》主编、河南省高级会计师评委，本公司独立董事。
王祖林先生，1965 年 12 月出生。历任北京航空航天大学电子工程系
室主任，系副主任；北京航空航天大学电子信息工程学院副院长，分党委
书记。现任北京航空航天大学电子信息工程学院院长，本公司独立董事。
周骊晓先生，1970 年 1 月出生。历任清华职业经理训练中心教练、北
京信永中和会计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限公司副总经理、
浙江清华长三角研究院战略研究中心主任。现任北京水木合德咨询有限公
司董事长，本公司独立董事。
公司独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及
其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在
该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、出席公司会议的情况
2016 年度公司以现场及通讯方式共召开了 7 次董事会会议，公司独立
董事均亲自出席了上述会议，未有无故缺席的情况发生。
本年度，公司独立董事认真履行职责，关注公司经营情况，按时出席
股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。公司管
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理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。在召开相关会
议前，独立董事主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅
会议文件及相关材料，会议上，独立董事认真审议每个议题，积极参与讨
论，与公司经营层充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出了
合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用，报告期内，
独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
董事会出席情况：
本年度应参加 实际出席会议 委托出席会议 缺席会议
独立董事姓名
会议次数 次数 次数 次数
铁 军 7 7 0 0
王秀芬 7 7 0 0
王祖林 7 7 0 0
周骊晓 7 7 0 0
三、2016 年，公司独立董事就公司相关事项发表独立意见如下
（一）关于对外担保的独立意见
公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司的股东、股东的控股子
公司、股东附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人的债务提供担保，亦无任何形式的对外担保。
（二）关于聘请会计师事务所事项的独立意见：安永华明会计师事务
所有限公司为具有证券从业资格的审计机构，同意聘请安永华明会计师事
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务所为公司 2016 年度审计机构。
（三）对公司日常关联交易议案的独立意见
1.公司对关联方的认定符合监管部门对关联方的认定标准；
2.公司与公司各关联方之间发生的所有关联交易均符合制度要求，关
联交易价格是公允的；
3.各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则制定的，
并通过各方签订合同确定, 交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公
司其他股东利益的情况。
（四）对公司内部控制评价报告的独立意见
截至 2016 年年末，公司现有内部控制制度已基本建立健全，并能得
到有效实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规
及单位内部规章制度的贯彻执行，能够保证公司财务报告及相关会计信息
的真实性、准确性和完整性，能够保证公司经营管理目标的实现。
报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，同
意公司董事会出具的内部控制评价报告。
四、利润分配情况
报告期内，经公司第五届董事会 2016 年度第一次会议及 2015 年度股
东大会审议通过，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 1,759,162,938 股为
基数，每 10 股派送现金股利为 0.5 元（含税），共计分配股利 87,958,146.9
元。剩余未分配利润转入下一年度。该利润分配方案已于 2016 年 7 月 18
日实施完毕。
五、审计委员会工作情况
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在公司 2016 年年报审计过程中，听取了公司高管及相关人员对公司
生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报
审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具
的财务报告的真实、准确、完整。
六、保护中小投资者所做的工作
（一）2016 年度除参加公司会议外，独立董事对公司管理和内控制度
的执行情况、董事会决议执行情况等进行了解，并与管理层进行了沟通，
忠实履行了独立董事的职责。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2016 年
度，公司能够严格按照《上交所股票上市规则》和《公司信息披露管理制
度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。
（三）推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2016 年，凡
需经董事会审议决策的重大事项，独立董事均认真审核了公司提供的材料，
深入了解有关议案起草情况，在董事会决策中发表专业意见，制度上推动
公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
（四）对公司的日常经营情况，独立董事详细听取了公司相关人员的
汇报，及时了解公司生产经营动态，在董事会和董事会专门委员会上发表
意见。
七、募集资金的使用情况
公司独立董事对 2016 年度公司非公开发行股票所募集资金的金额及
利息收入使用安排发表的独立意见：公司募集资金金额及利息收入安排不
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存在违规使用的情形，符合有关法律法规和公司章程有关规定。
八、履行独立董事职务所做的其他工作
为切实履行独立董事职责，公司独立董事积极学习上市公司规范运作
的相关文件内容、以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东
权益等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是社会公众股
股东合法权益的保护能力。
2016 年，公司生产经营状况良好，董事会、股东大会的召集、召开符
合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2016
年度没有提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有提议独立聘
请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是公司独立董事在 2016 年度履行职责的情况汇报。2017 年，公
司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的
要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽职尽责地履行独立
董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定
发展。
特此报告。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 25 日
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议案十三
关于审议变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营和业务发展需要，经公司董事会审计委员会认真
评议，认为信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）具备证券
期货相关业务审计资格，并获国务院国有资产监督管理委员会批准参与
央企审计监督，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够
满足公司审计工作要求。公司拟聘用信永中和为公司 2017 年度财务审
计和内部控制审计机构，费用为人民币 89 万元。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2017 年 5 月 25 日
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议案十四
关于审议修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据相关监管法规的要求，公司对《公司章程》进行了修订，详见附
件修订内容。
以上，请各位股东及股东代表审议。
附件：公司章程修订内容
2017年5月25日
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附件：公司章程修订内容
公司章程拟变更以下条款：
一、 关于明确党组织的领导核心和政治核心作用相关条款的修订
对原章程第一条进行修订，新增第十二条，后续条款号顺延。
原内容：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修订为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中国共产党党章》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
定,制订本章程。
增加内容：
第十二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织。分党组发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
二、 关于公司高管相关条款的修订
1、对原章程第十一条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
修订为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、
董事会秘书。
2、对原章程第一百〇八条第十款进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
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修订为：
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
3、对原章程第一百三十二条进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
公司设总经理1名,由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
修订为：
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会
计师和董事会秘书为公司高级管理人员。
4、对原章程第一百三十六条第六款进行修订，后续条款号顺延。
原内容：
提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
修订为：
提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
三、 关于公司经营宗旨和范围相关条款的修订
第二章 经营宗旨和范围增加内容：
第十五条 公司主业为：1.航空、防务及安全领域电子产品（系统、设备、器
件、软件）。2.民用电子产品及相关设备。3.智能装备（分系统和关键部件为主）。
4.创新项目孵化。
四、 关于股东大会、董事会长期股权投资决策权限的修订
对原章程第一百一十一条进行修订，新增第一百一十四条，后续条款号顺延。
原内容：
公司发生的交易（交易类型包括但不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交公司
董事会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
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交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
修订为：
第一百一十三条 公司发生的交易（交易类型包括但不限于除长期股权投资
外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产
除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
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额超过 100 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
增加内容：
第一百一十四条 公司长期股权投资原则上应在主业范围内进行。主业内境
内长期股权投资行为，如对同一被投资企业在 12 个月内累计出资总额合计不超过
30,000 万元的，提交董事会审议；达到或超过 30,000 万元的，提交股东大会审议。
境外长期股权投资，均提交股东大会审议。
上述应提交董事会审议的长期股权投资行为，若根据上海证券交易所上市规则
及公司章程的规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递
交公司股东大会审议。
五、 关于管理委员会干部人事权限的修订
删除内容：
第一百三十条第八款 管理委员会研究、推荐或决定公司中、高级管理人员的
人选：
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（1）研究推荐公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等公司高级
管理人员人选；
（2）决定公司总经济师、总工程师、总法律顾问、总审计师及总经理助理等
人选；
（3）决定公司总部副总师、各职能部门的正、副职等人员；
（4）决定公司总部特级专务、高级专务和专务等人员；
（5）决定成员单位的董事长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、
总会计师及同级非领导职务等人员的推荐人选；
（6）决定国家或公司立项管理的各型号总指挥、总设计师等人员或推荐人选；
（7）负责公司后备干部的考核、选拔和培养。
六、 关于分党组设立及其职责的修订
原章程第十三章党的组织，新增替换为第九章分党组，后续条款号顺延。
原内容：
第十三章 党的组织
第二百〇四条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”），在公司中成
立分党组，分党组成员由上级党组织任命。
第二百〇五条 分党组支持公司的组织建设，研究决策下列事项：
(一) 公司党的组织建设、思想政治工作、文化建设和反腐倡廉工作中的重
大问题；
(二) 研究决策分党组自身建设、组织分党组学习活动；
(三) 研究决策提交职代会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
(四) 研究决策公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和
社会责任方面所采取的重要措施；
(五) 研究分党组成员提交分党组讨论的重大问题。
新增替换内容：
第九章 分党组
第一百六十条 公司设立分党组。分党组设书记1名，其他分党组成员若干名。
董事长、分党组书记原则上由一人担任。符合条件的分党组成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
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以依照有关规定和程序进入分党组。同时，按规定设立分党组纪检组。
第一百六十一条 公司分党组根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》
等党内法规履行职责：
(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及集团公司党组有关重要工作部署。
(二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。分党组对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究
提出意见建议。
(三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
(四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司的思想政治工作、统战工作、
精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持分党组纪检组切实履行监督责任。
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