中航航空电子系统股份有限公司
China Avionics Systems Co., LTD.
（注册地址：北京市经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼）
公开发行可转换公司债券项目
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
联合保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层
二零一七年十一月
中航航空电子系统股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《关于请做好相关项目发审会议准备工作的函》 简称“告知函”）
收悉。中信证券股份有限公司、中航证券有限公司作为联合保荐人和联合主承销
商，与发行人、发行人律师、申报会计师对告知函所列问题认真进行了逐项落实，
现回复如下，请予审核。
本回复报告的字体代表以下含义：
宋体（加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改以及对本报告的更新
本回复报告释义同募集说明书、反馈回复报告释义相同。
2-2-2
第 1 题：业绩下滑有关问题，公司业绩近三年有所下滑，2014-2016 年及 2017
年 1-9 月净利润分别为 6.13 亿元、5.08 亿元、4.78 亿元和 2.25 亿元。同时，2016
年及 2017 年 1-9 月“经营活动产生的现金流量净额”均为负值，分别为-1.05 亿元，
-10.29 亿元，与归属母公司的净利润相比差异较大。此外，2015、2016 及 2017
年 1-9 月公司扣非后的净资产收益率分别为 4.67%、5.41%和 2.06%，如考虑 2015
至 2017 年，扣非后净资产收益率将达不到可转债发行条件要求。请申请人披露
近几年业绩下降以及经营性现金流量出现大额负值的原因，分析公司盈利能力
的稳定性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定，
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、近几年业绩下降以及经营性现金流量出现大额负值的原因
（一）经营业绩
报告期内，公司盈利能力主要数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 403,574.32 695,867.83 680,946.60 660,665.94
毛利 130,772.86 230,386.81 224,956.04 215,065.68
营业利润 16,181.42 49,832.76 62,739.16 67,834.48
净利润 22,456.46 47,799.36 50,752.50 61,317.74
归属于母公司所有者净利润 22,074.35 46,041.36 47,701.12 60,059.55
2014 年至 2016 年，公司营业收入和毛利保持增长趋势。营业利润和归属于
母公司所有者净利润有所下滑，主要原因为管理费用、财务费用上升以及资产减
值损失增加和投资收益减少。
1、2015 年
2015 年，公司营业利润较 2014 年下降主要由于管理费用和财务费用上升。
其中管理费用上升主要由于研发费用和职工薪酬上升：
2-2-3
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
管理费用 130,909.30 133,458.62 111,978.15
其中：职工薪酬 54,003.41 52,411.51 43,264.21
新产品研发费 39,592.23 39,815.84 30,590.71
职工薪酬费用上升主要由于公司根据各地工资水平调整员工薪酬所致。
2014-2016 年，公司人均薪酬分别为 30,282.22 元、37,013.78 元和 37,523.21 元。
研发费用增长主要由于 2015 年我国军机新机型及对应配套航电系统产品更
新换代和技术升级，公司相应增加研发投入所致。
2015 年财务费用上升主要由于利息收入下降，利息支出增长：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
财务费用 24,225.94 25,032.70 16,839.28
利息收入下降主要由于定期存款减少所致，利息支出增加主要由于长期借款
增长所致。
2、2016 年
2016 年公司业绩下降主要由于计提资产减值损失 13,117.05 万元。资产减值
损失主要为计提应收账款坏账准备和存货跌价准备。2016 年军改导致部分下游
企业交付产品结算拖期并传导至公司，公司应收账款及坏账准备计提增加。同时，
自 2015 年开始的新机型和航电产品更新升级导致公司部分原材料及库存商品不
再符合最新技术要求，公司相应计提存货跌价损失。
同时，2016 年较 2015 年投资收益下降 14,406.16 万元，主要由于 2015 年凯
天电子以所持中航租赁 2.16%股权认购中航资本向其发行股份，确认投资收益
14,761.50 万元，2016 年无大额投资收益所致。
3、2017 年 1-9 月
2-2-4
公司用户主要为军方和总装厂，该等用户通常在每年年初根据国家军费支出
计划制定采购方案，并在四季度集中交付及结算，导致公司经营业绩存在一定程
度的季节性波动。2014 年至 2016 年，公司第四季度收入金额占全年收入比例分
别为 37.58%、41.44%和 44.56%，具体如下：
单位：万元
季度 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
第一季度 90,989.43 95,019.60 107,868.94 113,933.46
第二季度 181,827.53 152,505.50 162,705.69 169,738.01
第三季度 130,757.36 138,251.11 128,211.72 128,703.30
第四季度 - 310,091.61 282,160.26 248,291.17
合计 403,574.32 695,867.83 680,946.60 660,665.94
（二）经营性现金流量为负
公司 2016 年和 2017 年 1-9 月经营性现金流量分别为-10,456.57 万元和
-102,902.64 万元。2016 年为负主要由于受军改影响，当年销售结算回款拖期，
公司应收账款增长所致。2017 年 1-9 月为负主要由于公司产品一般在四季度交付
并结算货款所致。
二、公司持续盈利能力
目前国防和军队建设正站在新的历史起点上，习近平主席在十九大报告中强
调坚持走中国特色强军之路，全面推进国防和军队现代化，建设强大的现代化陆
军、海军、空军、火箭军和战略支援部队，适应世界新军事革命发展趋势和国家
安全需求，提高建设质量和效益，确保到二〇二〇年基本实现机械化，信息化建
设取得重大进展，战略能力有大的提升。预期未来一段时期，国防军工建设投入
及重大装备需求将保持稳步增长。此外，随着国际政治军事环境变化的影响以及
我国国防经费空军的投入侧重不断增加，军机及相关配套产业为今后的国防投入
重点。
航空电子系统是飞机的核心系统，在军用飞机上，航空电子系统的性能和技
术水准直接决定和影响飞机的整体性能和作战能力；在民用飞机上，航空电子系
统确保了飞机更加安全和高效地飞行，其性能直接决定了现代民用飞机的综合性
2-2-5
能及先进性。根据整机价值分布，在民用飞行器上航空电子系统产品总价值占整
机价值的比例可达 25%-30%，而在军用飞行器上则可达 40%左右。随着我国军
用航空器列装速度加快及民机机队规模的快速增长，航空电子系统的市场需求前
景可期。
公司作为航空工业航空电子系统板块的唯一上市平台，在航空电子系统各领
域，具备系统级、设备级和器件级产品的完整产业链和制造体系，具备较强的新
技术、新产品自主研发能力，在我国航空电子系统领域具有明显技术领先优势和
市场声誉优势，是我国相应军品的核心供应商。
公司根据我国军、民用机型及对应配套航电系统产品转型升级要求进行相应
的研发投入、产品试制。在研发、定型或小批量交付阶段，由于前期周期较长及
研发投入金额较高，尚未实现规模效应，对公司短期业绩造成一定压力。随着产
品定型，生产工艺成熟及批量订货，公司规模效益将逐渐体现，核心竞争力及长
期持续盈利能力有所增强，公司 2017 年 1-9 月实现订货较上年同期增长 11.18%。
三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定
2014 年至 2016 年，公司财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）、
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了致同审字（2015）第
110ZA2660 号、安永华明（2016）审字第 61216347_A01 号、安永华明（2017）
审字第 61216347_A01 号标准无保留意见的审计报告。
公司财务报表如实反映公司生产经营业绩及财务状况，符合《上市公司证券
发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
关于公司近几年业绩下降以及经营性现金流量出现大额负值的原因已经补
充披露于募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”和
“三、现金流量分析”。
经核查，保荐机构认为：
2014 年至 2016 年公司归属于母公司所有者净利润下降主要由于管理费用、
财务费用等期间费用上升，资产减值损失计提增加，投资收益确认减少所致。公
司营业收入及毛利保持稳定增长。由于公司产品一般在四季度交付及结算，公司
2-2-6
经营业绩及经营活动现金流存在一定程度季节性波动。2016 年公司经营活动现
金流为负主要由于受军改影响公司相应产品结算拖期，应收账款增加所致。鉴于
我国对国防军工及航空防务装备投入持续增长，公司在行业中的核心地位，航空
电子系统在军、民用飞行器上的重要作用，以及公司订单情况，公司具有可持续
盈利能力。2014 年至 2016 年，公司财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并具致同审字（2015）第
110ZA2660 号、安永华明（2016）审字第 61216347_A01 号、安永华明（2017）
审字第 61216347_A01 号标准无保留意见的审计报告，该等财务报告真实反映公
司经营业绩及财务状况，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项
的规定。
2-2-7
第 2 题：关联交易相关问题，申请人实际控制人中航工业于 2010 年 8 月 31
日作出书面承诺：中航工业在不对公司及其全体股东利益构成不利影响的前提
下，将促使尽量减少与公司的关联交易。但根据申请人信息披露，报告期内申
请人发生关联方采购商品、接受劳务的金额分别为 67,171.57 万元，74,933.45 万
元，77,019.15 万元和 41,602.75 万元，占营业成本的比例分别为 15.07%、16.43%、
16.55%及 22.36%。其绝对金额占比逐年上升；关联方销售商品、提供劳务的金
额分别为 350,135.45 万元、327,841.68 万元、401,000.51 万元和 164,923.97 万元，
占营业收入的比例分别为 53%、48.14%、57.63%及 60.45%，除 2015 年外，其
绝对金额及占比逐年上升，请申请人说明：（1）上述关联交易是否影响申请人
的业务独立性，申请人是否能够自主经营管理，申请人的业务和盈利来源是否
存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，本次发行是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第六条第（四）项及第七条第（二）项的规定。（2）关联
交易没有减少反而逐年上升的具体原因。请保荐机构就申请人关联交易的必要
性。中航工业是否努力采取措施履行了减少关联交易的承诺发表明确核查意见。
答复：
一、上述关联交易是否影响申请人的业务独立性，申请人是否能够自主经
营管理，申请人的业务和盈利来源是否存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项
及第七条第（二）项的规定。
（一）公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东及
实际控制人，能够自主经营管理
1、业务独立
公司拥有独立的经营决策权和完整的业务体系、独立的生产经营场所和独立
的采购、销售系统，具备独立自主地开展业务和面向市场的能力。公司与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易，公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易内容符合相关法律法规
的规定，未影响公司经营的独立性。
2-2-8
2、资产独立完整
公司独立拥有与生产经营有关的生产系统、业务系统和配套设施及与生产经
营有关的主要土地、房屋、机器设备、知识产权等资产的所有权或者使用权。公
司与控股股东、实际控制人及其关联方产权关系明确，没有依赖控股股东、实际
控制人及其关联方进行经营管理的情况，公司的控股股东、实际控制人及其关联
方不存在占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理的情况。
3、人员独立
公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司总经理、
副总经理、董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、
实际控制人中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在持有公司 5%以上股份
的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务；公司财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事管理
制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，并建立了独立的
适合自身情况的会计核算体系、财务会计管理制度和会计政策。公司下属子公司
均独立核算，分别设立了独立的财务部门。
公司独立在银行开户，拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司开户行为中国建设银行北京三
元支行，银行账号为 11001045100059610883。公司依法独立纳税，纳税人识别
号为 110192705514765。
公司能够依据相关程序独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业干预公司财务、会计活动的情况。
5、机构独立
公司有自己独立的办公机构和生产经营场所。公司的生产经营和办公机构与
控股股东、实际控制人完全分开，也不存在控股股东、实际控制人干预公司机构
设置的情况。
2-2-9
公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，公司设
立了股东大会、董事会和监事会，并根据经营管理的需要，建立了相应的管理机
构，包括董事会下设的薪酬与考核委员会、关联交易委员会、审计委员会、提名
委员会、战略委员会；证券事务部、规划发展部、科技质量部、航空产业部、计
划财务部等。公司的上述机构独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控
制人。
（二）公司的业务和盈利来源不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形
公司已取得科工局和军方发放的武器装备科研生产许可证、装备承制单位注
册证、武器装备质量体系认证证书及相应的保密资格证书等资质。公司的最终用
户主要为军方，在我国军工现有产业发展格局及配套体系下，军方一般基于战略
需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，并根
据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，
向不同航空防务装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求。因此公司的业
务分工和承担的任务主要来自于军方等最终用户方的安排；且相关军品价格由军
方依据《国防科研项目计价管理办法》、《国防科研试制费管理规定》、《武器装备
研制合同暂行办法》等相关规定审定。因此，公司的业务和盈利来源不存在严重
依赖于控股股东、实际控制人的情形。
综上，公司的报告期内发生的关联采购及销售不影响公司的业务独立性，公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东及实际控制人，能
够自主经营管理；公司已取得科工局和军方发放的各项资质，公司的业务分工和
承担的任务主要来自于军方等最终用户方的安排，相关军品价格由军方审定，公
司的业务及盈利来源不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；报告期内，
公司生产经营状况稳定，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项
及第七条第（二）项的规定。
二、关联交易没有减少反而逐年上升的具体原因。请保荐机构就申请人关
联交易的必要性。中航工业是否努力采取措施履行了减少关联交易的承诺发表
明确核查意见。
2-2-10
（一）报告期内公司主要经常性关联交易情况
报告期内，公司经常性关联交易主要为采购商品及接受劳务、销售商品及提
供劳务、租赁、受托管理及存贷款，具体情况如下：
1、关联方采购商品、接受劳务及关联方销售商品、提供劳务
2014 年至 2017 年三季度，公司关联方采购商品、接受劳务的金额分别为
67,171.57 万元、74,933.45 万元、77,019.15 万元及 59,504.75 万元，占公司营业
成本的比例分别为 15.07%、16.43%、16.55%及 21.73%。发生关联方销售商品、
提供劳务的金额分别为 350,135.45 万元、327,841.68 万元、401,000.51 万元及
262,863.24 万元，占公司营业收入的比例分别为 53.00%、48.14%、57.63%及
65.13%。
2、关联租赁
2014 年至 2017 年三季度，公司关联租赁产生的租赁收入分别为 100.30 万元、
1,432.51 万元、1,067.80 万元及 646.34 万元，占公司营业收入的比例分别为 0.02%、
0.21%、0.15%和 0.16%；公司关联租赁产生的租赁费用分别为 3,725.31 万元、
3,118.61 万元、2,264.48 万元及 1,512.83 万元，占公司营业成本的比例分别为
0.84%、0.68%和 0.49%和 0.55%。
公司主要生产经营活动均在其自有土地及厂房中开展，关联租赁涉及的金额
及占比均较低，对公司日常经营不构成重大影响。
3、关联受托管理
2014 年 12 月，航空工业与公司签署《股权托管协议》，将其所持航电公司
100%股权委托公司管理，航空工业保留其对航电公司利润分配请求权、剩余财
产分配请求权、最终处置权。公司每年按照航电公司年经审计营业收入的 5‰收
取托管费用。
2014 年至 2017 年三季度，公司实现托管收益分别为 4,194.00 万元、8,871.00
万元、8,428.30 万元及 7,371.00 万元，占营业收入的比例分别为 0.63%、1.30%、
1.21%及 1.83%。
2-2-11
4、关联方存款及借款
2014 年至 2017 年三季度，公司关联方借款金额分别为 280,641.04 万元、
303,626.19 万元、378,629.60 万元及 417,182.00 万元，产生的利息支出分别为
10,485.62 万元、14,552.00 万元、18,015.15 万元及 8,729.45 万元，占公司营业成
本的比重分别为 2.35%、3.19%、3.87%及 3.19%。公司关联方存款金额分别为
47,720.55 万元、44,131.95 万元、62,493.54 万元及 33,167.55 万元，产生的利息
收入分别为 137.20 万元、178.78 万元、241.78 万元及 596.62 万元，占公司营业
收入的比重分别为 0.02%、0.03%、0.03%及 0.15%。
（二）报告期内公司主要经常性关联交易逐年上升的原因
报告期内，公司关联销售及关联采购主要为军品相关业务，报告期内增长，
主要由于执行相关军品订单增长所致。
2016 年，公司梳理及清理非必要的关联租赁，2016 年公司关联租赁收入及
支出均有所下降。
公司关联托管收入金额随航电公司营业收入变化而波动，占公司营业收入比
例较低。
由于利率优惠及手续便捷，报告期内公司根据业务需要增加关联借款规模，
公司关联存款规模在报告期内呈波动状态。
（三）报告期内公司主要经常性关联方交易的必要性及合理性、定价公允
性
1、关联方采购商品、接受劳务及关联方销售商品、提供劳务
（1）必要性及合理性
为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任务，我国航空防务装
备的生产集中于航空工业系统内；同时航空防务装备生产涉及环节复杂，涉及航
空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。因此，航空工业对下属企业
进行专业化分工，各下属企业在航空工业的总体分配及协调下，形成了“主机厂
所-定点配套企业”的研制和发展模式，各主机厂所与定点配套企业形成了稳定
2-2-12
的合作关系。其中中航电子作为航空工业航空电子系统产品的科研生产平台，负
责航空电子设备的研发、制造及销售，存在向航空工业下属其他单位采购所需零
部件，并向下游主机厂所销售航空电子系统产品的情况。
此外，航空防务装备的行业特点决定了其采购决策级别较高，一般由军方基
于战略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，
并根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购
政策，向不同航空防务装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求。受配套
关系及生产能力的限制，定点采购单位一般处于航空工业体系内并且保持着一定
的稳定性。公司因此将不可避免地与航空工业体系内其他企业发生关联交易，这
是我国军工现有产业发展格局和体系下的必然结果。
因此，公司报告期内关联采购及关联销售金额较大、占比较高的情况主要系
由我国航空防务装备研制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳
定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，
具有必要性及合理性。
（2）定价公允性
公司的关联方采购、销售以军品为主，军品的定价原则为军方定价；少量民
用航空产品关联方采购、销售的定价原则为市场定价。
军品定价主要依据《国防科研项目计价管理办法》、《国防科研试制费管理
规定》、《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定，采用成本加成模式，由军
队装备部门根据上述规定审定军品成本，并在此基础上附加适当的利润率以确定
交易价格。因此，公司与关联方之间的关联关系并不能对军品交易价格产生实质
性影响，关联交易定价公允，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送的情
形。民用航空产品定价主要依据市场定价原则，采用招标比价、成本加成等方法
确定交易价，对于市场化定价，公司的关联交易定价原则与非关联交易定价原则
一致，关联交易定价公允，亦不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
2、关联租赁
（1）必要性及合理性
2-2-13
公司向关联方出租房屋等资产有利于其有效利用闲置房屋资源，同时可获得
稳定的租金收入；公司承租关联方办公楼等资产，有利于其获得恰当的资源及配
套设施，为公司生产经营活动提供良好场地和条件，保障公司生产经营活动的高
效开展，降低了自建办公楼及厂房带来的资金压力。
（2）定价公允性
公司的关联租赁主要依据市场定价原则进行定价，并根据租赁双方签订的租
赁协议收取租赁收入、支付租赁费用。公司的关联租赁定价原则与非关联租赁定
价原则一致，关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形。
3、关联受托管理
（1）必要性及合理性
根据航电公司的发展战略规划，其曾有整体上市的安排，但因其暂不符合上
市条件，航空工业将航电公司 100%股权委托至公司管理以作为航电公司整体上
市前的过渡性安排。
（2）定价公允性
公司的关联受托管理业务主要依据被托管企业的规模及公司预期需投入的
管理资源等因素进行综合考量而确定并根据托管双方签订的托管协议按年度收
取托管费用。公司关联受托管理业务定价公允，不存在通过关联交易进行利益输
送的情形。
4、关联方存款及借款
（1）必要性及合理性
公司主要与财务公司开展关联方存款及借款业务。财务公司系经中国银行业
监督管理委员会批准设立，以加强企业集团资金集中管理和提高资金使用效率为
目的，为航空工业成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。鉴于航空工业
下属企业多在财务公司开展业务，且财务公司提供的相关业务高效、简便，并可
提供不低于外部第三方的商业条件，为提升公司资金运营效率，公司在财务公司
设立账户，根据生产经营的实际需要，与财务公司开展存款、借款业务。
2-2-14
（2）定价公允性
根据公司于 2011 年 11 月及 2014 年 10 月与航空工业及财务公司签署的《关
联交易框架协议》，航空工业与财务公司向公司作出保证：“公司在财务公司的存
款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国
国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，公
司在财务公司的存款利率，也应不低于航空工业或非关联第三方在财务公司同种
类存款所确定的利率。公司在财务公司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁
布的就该类型贷款所规定的贷款利率上限，不高于财务公司向任何同信用级别的
航空工业或非关联第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中国国内主
要商业银行就同类贷款所确定的利率。”报告期内公司与财务公司发生的关联方
存款及借款业务均依照协议约定执行。
（四）报告期内公司经常性关联交易决策和信息披露程序
公司《关于审议 2014 年度日常关联交易及交易金额议案》、《关于审议 2015
年度日常关联交易及交易金额议案》、《关于审议 2016 年度日常关联交易及交
易金额的议案》、《关于审议 2017 年度日常关联交易及交易金额的议案》已经
分别经公司第五届董事会 2014 年度第一次会议、第五届董事会 2015 年度第二次
会议、第五届董事会 2016 年度第一次会议及第六届董事会 2017 年度第二次会
议及 2013 年年度股东大会、2014 年年度股东大会、2015 年年度股东大会及 2016
年度股东大会审议批准。
公司 2014 年日常关联交易的实际发生额中，托管收益及关联方资金拆借的
实际发生额超过 2013 年年度股东大会审议通过的预计金额；就前述托管事项，
公司召开第五届董事会 2014 年度第四次会议和 2014 年度第一次临时股东大会审
议批准了《关于审议托管中航航空电子系统有限责任公司暨关联交易的议案》；
就前述关联方资金拆借金额增加事项，公司召开第五届董事会 2014 年度第七次
会议进行审议批准了《关于审议从关联方贷款的议案》。在对上述议案进行表决
时，关联董事、关联股东已回避表决。公司独立董事已对相关议案进行事前认可，
并发表了独立意见。
2-2-15
公司分别于 2014 年 3 月 26 日、2015 年 3 月 31 日及 2016 年 3 月 30 日、2017
年 3 月 16 日就前述日常关联交易发布了《2014 年度日常关联交易公告》（临
2014-005 号）、《2015 年度日常关联交易公告》（临 2015-007 号）及《2016 年
度日常关联交易公告》（临 2016-004 号）、《2017 年度日常关联交易公告》（临
2017-012 号）；于 2014 年 6 月 19 日就前述托管事项发布了《关联交易公告》（临
2014-017 号）；于 2014 年 10 月 29 日就前述关联方资金拆借金额增加事项发布
了《关联交易的公告》（临 2014-032 号）。
（五）实际控制人航空工业履行其减少关联交易承诺的相关措施
1、对于公司的关联方采购及销售，航空工业支持公司不断完善产品谱系，
持续推动业务创新与技术进步，积极拓展航空工业之外的市场，逐步减少关联销
售规模；同时，航空工业支持公司在保证国家秘密安全及产品质量的前提下不断
丰富原材料采购渠道，逐步减少关联采购规模。
2、对于公司关联方采购及销售之外的其他关联交易，航空工业协助公司梳
理和调整不必要的关联交易，2016 年公司通过梳理不必要的关联租赁及调整生
产经营用房产，关联租赁收入和费用的金额及比重下降。
3、航空工业要求在条件相同且不涉及保密及业务安全性的前提下，航空工
业及其下属全资、控股或其他实际控制的企业应优先选择外部单位进行采购和销
售，降低公司关联交易水平。
4、航空工业遵照关联交易制度规范，在关联交易决策中回避表决，每年与
公司协定关联交易年度计划，签署协议并履行上市公司相关决策程序。
经核查，保荐机构认为：
报告期内关联交易对公司独立性不构成重大不利影响，公司生产经营独立稳
定，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项及第七条第（二）项
的规定。报告期内公司经常性关联交易具有必要性和合理性，定价公允并严格履
行相关决策及信息披露程序。航空工业通过上述方式协助公司减少不必要的关联
交易及履行减少关联交易的承诺。
2-2-16
第 3 题：可转债担保有关问题。本次可转债由申请人实际控制人中航工业
提供全额、不可撤销的连带责任保证担保，请保荐机构及申请人律师就中航工
业提供前述担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，以
及是否履行了必要的审批程序等问题发表明确意见。
答复：
（一）航空工业提供担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的
规定
《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，即“公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，
且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司
或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质
押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机
构评估。”
中航电子最近一期末经审计的净资产高于人民币十五亿元，为增强市场信心
及提高本次发行的成功率，中航电子实际控制人航空工业为本次发行提供了担保。
根据中航电子与航空工业于 2017 年 8 月 14 日签订的《中航航空电子系统股份有
限公司 2017 年公开发行可转换公司债券担保协议》（以下简称“《担保协议》”）
以及航空工业于 2017 年 8 月 14 日出具的《对中航航空电子系统股份有限公司
2017 年公开发行可转换公司债券担保函》（以下简称“《担保函》”），航空工业为
本次发行提供担保的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保；保证的范围包括
本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的
费用。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 16 日出具的众
环审字[2017]020004 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，航空工业归属于
2-2-17
母公司的所有者权益合计为 1,058.72 亿元，累计对外担保的金额为 210.90 亿元，
其最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额。
航空工业为本次发行提供的担保不涉及抵押或质押事项。
综上，航空工业为本次发行提供全额、不可撤销的连带责任保证担保符合《上
市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
（二）航空工业提供担保所履行的程序
2017 年 7 月 17 日，航空工业召开第二届董事会第十三次会议，同意对中航
电子本次发行提供全额、不可撤销的连带责任保证。
2017 年 8 月 21 日，中航电子召开 2017 年第三次临时股东大会对航空工业
为本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保
进行单独表决并获得通过。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了中航电子及航空工业最近一期的审计报告、中航电子与航空
工业签署的《担保协议》及航空工业出具的《担保函》、中航电子及航空工业相
关会议的决议文件等，详细了解了航空工业为本次发行提供担保的过程及履行的
内部程序。经核查，保荐机构认为：中航电子最近一期末经审计的净资产高于人
民币十五亿元，航空工业为增强市场信心及提高本次发行的成功率，为本次发行
提供全额、不可撤销的连带责任保证担保，符合《上市公司证券发行管理办法》
第二十条的规定，并且已经履行了航空工业及中航电子的必要的审议程序。
发行人律师核查意见：
发行人律师查阅了中航电子及航空工业最近一期的审计报告、中航电子与航
空工业签署的《担保协议》及航空工业出具的《担保函》、中航电子及航空工业
相关会议的决议文件等，详细了解了航空工业为本次发行提供担保的过程及履行
的内部程序。经核查，发行人律师认为：中航电子最近一期末经审计的净资产高
于人民币十五亿元，航空工业为增强市场信心及提高本次发行的成功率，为本次
2-2-18
发行提供全额、不可撤销的连带责任保证担保，符合《上市公司证券发行管理办
法》第二十条的规定，并且已经履行了航空工业及中航电子的必要的审议程序。
2-2-19
（本页无正文，为中航航空电子系统股份有限公司关于《中航航空电子系统股份
有限公司公开发行可转换公司债券项目<关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函>之回复报告》之签字盖章页）
中航航空电子系统股份有限公司
年月日
2-2-20
保荐机构总经理声明
本人，杨明辉，中信证券股份有限公司总经理，已认真阅读《中航航空电子
系统股份有限公司公开发行可转换公司债券项目<关于请做好相关项目发审委会
议准备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈
意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年月日
2-2-21
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中航航空电子系统股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>
之回复报告》之签署盖章页）
保荐代表人：
张明慧 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年月日
2-2-22
保荐机构董事长声明
本人，王晓峰，中航证券有限公司董事长，已认真阅读《中航航空电子系统
股份有限公司公开发行可转换公司债券项目<关于请做好相关项目发审委会议准
备工作的函>之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
王晓峰
中航证券有限公司
年月日
2-2-23
（本页无正文，为中航证券有限公司关于《中航航空电子系统股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>之回
复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
邵鸿波 杨德林
中航证券有限公司
年月日
2-2-24
