中航电子:关于“航电转债”开始转股的公告2018-06-26
中航电子
股票代码:600372 股票简称:中航电子 编号:临 2018-032
债券代码:110042 债券简称:航电转债
转股代码:190042 转股简称:航电转股
中航航空电子系统股份有限公司
关于“航电转债”开始转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
转债代码:110042;转债简称:航电转债
转股代码:190042;转股简称:航电转股
转股价格:14.23 元/股
转股期起止日期:2018 年 6 月 29 日至 2023 年 12 月 24 日
一、可转债发行上市概况
根据中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)于 2017
年 12 月 20 日下发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2274 号)文件,中
航航空电子系统股份有限公司(下称“公司”)于 2017 年 12 月 25
日公开发行了 2,400 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总
额 24 亿元,按面值发行,期限 6 年。
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经上海证券交易所自律监管决定书[2018]10 号文同意,公司 24
亿元可转换公司债券于 2017 年 1 月 15 日起在上海证券交易所挂牌交
易,债券简称“航电转债”,债券代码“110042”。
根据有关规定和《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,
公司该次发行的“航电转债”自 2018 年 6 月 29 日起可转换为本公司
股份。
二、航电转债转股的相关条款
(一)发行数量:2,400 万张。
(二)发行规模:24 亿元。
(三)票面金额:100 元/张。
(四)票面利率:第一年 0.20%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
(五)债券期限:自可转债发行之日起 6 年,即自 2017 年 12 月
25 日至 2023 年 12 月 24 日。
(六)转股起止日期:自可转债发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转债到期日止,即自 2018 年 6 月 29 日至 2023 年
12 月 24 日。
(七)转股价格:人民币 14.23 元/股
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三、转股申报的有关事项
(一)转股代码和简称
可转债转股代码:190042
可转债转股简称:航电转股
(二)转股申报程序
1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定,通过上海证券
交易所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的航电转债全部或部分申请转为本
公司股票。
3、可转债转股申报单位为手,一手为 1000 元面额,转换成股份
的最小单位为一股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转股
数量。转股时不足转换 1 股的可转债部分,本公司将于转股申报日的
次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。
4、可转债转股申报方向为卖出,价格为 100 元,转股申报一经
确认不能撤单。
5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转
债余额的申报,按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。
(三)转股申报时间
持有人可在转股期内(即 2018 年 6 月 29 日至 2023 年 12 月 24
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日)上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股,但下述时间除
外:
1、航电转债停止交易前的可转债停牌时间;
2、本公司股票停牌时间;
3、按有关规定,本公司申请停止转股的期间。
(四)转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有
效后,将记减(冻结并注销)可转债持有人的转债余额,同时记增可
转债持有人相应的股份数额,完成变更登记。
(五)可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份,可于
转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股
份同等的权益。
(六)转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如发生有关税费,由纳税义务人自行负担。
(七)转换年度利息的归属
航电转债采用每年付息 1 次的付息方式,计息起始日为本可转债
发行首日,即 2017 年 12 月 25 日。在付息债权登记日前(包括付息
债权登记日)转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。
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四、可转债转股价格的调整
(一)初始转股价格和最新转股价格
1、初始转股价格:公司发行可转债的初始转股价格为 14.29 元/
股,不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
2、最新转股价格:经调整后的最新转股价格为人民币 14.23 元/
股。
公司将于 2018 年 6 月 29 日实施 2017 年年度利润分配,根据公
司可转换公司债券募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发
行的有关规定,在本次航电转债发行之后,当公司发生送红股、增发
新股或配股、派息等情况时,航电转债的转股价格将相应进行调整。
因此,自 2018 年 6 月 29 日起,航电转债转股价格由 14.29 元/股调
整为 14.23 元/股(详细请见公司于 2018 年 6 月 25 日在《证券时报》
及上交所网站上刊登的编号为 2018-031《中航航空电子系统股份有
限公司关于根据 2017 年度利润分配实施方案调整可转换公司债券转
股价格的公告》)。
(二)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股
以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留
小数点后两位,最后一位四舍五入):
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派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P1 为调整后转股价,P0 为调整前转股价,n 为送股或转
增股本率,A 为增发新股价或配股价,k 为增发新股或配股率,D 为
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转
股价格调整,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登
记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司
股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可
转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司
债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作
办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
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订。
(三)转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均
价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。
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从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(四)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:
V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总
金额;
P:指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等
部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转
换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
五、可转债赎回条款及回售条款
(一)赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回
全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会
根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
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2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意
一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券:
(1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的 130%(含 130%)。
(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换
公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
(二)回售条款
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1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,如果公司股票
在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时,可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债
券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售
权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内,若公司本次发行的可转
换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集
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资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公
司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报
期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为:IA=B3×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B3:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换
公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的
实际日历天数(算头不算尾)。
六、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,
享有同等权益。
七、其他
投资者如需要了解航电转债的相关条款,请查阅本公司于 2017
年 12 月 21 日刊载于《中国证券报》的《中航航空电子系统股份有限
中航电子
公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站
(http://www.sse.com.cn)的全文及摘要。
咨询部门:本公司证券事务部
咨询电话:010-58355270
特此公告。
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 25 日