中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

              关于中航航空电子系统股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见




    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下
简称“中航证券”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、
“公司”）2017 年度公开发行可转债项目的保荐机构与持续督导机构（以下合称
“保荐机构”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，对中航电子 2018
年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进
行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案。

    根据中航电子 2018 年年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配预案》，
经信永中和会计师事务所审计，本公司 2018 年度实现的归属于母公司的净利润
479,328,638.42 元，按 10%的比例提取法定盈余公积金后，公司拟定 2018 年度利
润分配方案为：

    以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 1,759,182,006 股为基数，每 10 股派送现
金股利为 0.50 元（含税），共计分配股利 87,959,100.30 元，剩余未分配利润转入
下一年度。

    本次利润分配方案拟以权益分派股权登记日的总股本扣减不参与利润分配
的回购股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度。
    二、特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式。

    公司于 2019 年 1 月 3 日召开的第六届董事会 2019 年度第一次会议（临时）、
于 2019 年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审
议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金、以集中竞
价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次股份回购”）。公司于 2019 年 5
月 20 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了公司《2018 年度利润分配预案》，
同意公司拟以总股本为基数，每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）。根据公司
的说明，截至本报告出具之日，公司实际回购公司股份 5,569,800 股。根据于 2019
年 1 月 21 日召开的 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于审议公司以集中竞
价交易方式回购股份的议案》，上述回购的股份将用于员工持股计划或股权激励
计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至本报告出具之日，公
司已回购的 5,569,800 股股份尚在中航航空电子系统股份有限公司回购专用证券
账户内。

    根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转
增股本。因此，公司 2018 年度权益分配实施差异化分红。

    公司根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    1.公司情况说明

    截止 2019 年 6 月 20 日，公司收盘价为 14.82 元/股，公司总股本为
1,759,519,247 股，已累计回购股份 5,569,800 股。根据 2018 年度股东大会通过的
分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股
不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。

    2.根据实际分派计算的除权除息参考价格

    截至 2019 年 6 月 20 日，公司总股本为 1,759,519,247 股。若按照公司股份
总数 1,759,519,247 股为基数进行分配，根据实际分派计算的除权除息参考价格：
（14.82-0.05）÷（1+0）=14.77 元/股。

    3.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

    截至 2019 年 6 月 20 日，公司总股本为 1,759,519,247 股，扣除已累计回购
股份 5,569,800 股，本次摊薄调整后参与分配的股本数为 1,753,949,447 股（由于
公司可转债处于转股期，股权登记日前股本数可能有变动，最终股本数以股权登
记日股本数为准）。若按照扣除累计回购股份后的股份数 1,753,949,447 股为基数
进行分配：

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（1,753,949,447×0.05）÷1,759,519,247≈0.0498 元，根据虚拟分派计算的
除权除息参考价格=（14.82-0.0498）÷（1+0）≈14.7702 元/股。

    三、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件。

    （一）本次差异化权益分派属于下列情形：

    本次公司差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    （二）以 2019 年 6 月 20 日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在 1%以下（含）。

    根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格
—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参
考价格。除权除息参考价格影响计算如下：|14.77-14.7702|÷14.77≈0.0014%

    因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小在 1%
以下。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，中航电子本次差异化分红事项不存在违法《公司法》、
《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。