健康元：2017年第二次临时股东大会法律意见2017-09-21
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于健康元药业集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于健康元药业集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见
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关于健康元药业集团股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见
【06F20110006-00002】号
致：健康元药业集团股份有限公司
健康元药业集团股份有限公司（下称“公司”）2017 年第二次临时股东大会
（下称“本次股东大会”）于 2017 年 9 月 20 日下午 14:00 在深圳市南山区高新区
北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦二号会议室召开。北京德恒（深圳）律师
事务所（下称“本所”）受公司委托，指派皇甫天致律师、汪洋律师（下称“本所
律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（下称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及《健康元药业集团股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）和《健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规
则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东
大会的有关文件资料。
本所律师声明事项：
1．公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股
权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
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2．出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时
向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票
账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是
核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名
称）及其持股数额是否一致。
3．按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召
开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序
和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容所涉及事实
和数据的真实性、准确性发表意见。
4．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公
告。
基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法
规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
根据《公司章程》规定及公司第六届董事会三十七次会议决议，公司于 2017
年 8 月 28 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及
上海证券交易所网站刊登了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，
在公告中做出了本次股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”），公告了本次
股东大会的现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票
时间、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法及
其他相关事项。
公司又于 2017 年 9 月 12 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站刊登了《关于召开 2017
年第二次临时股东大会的提示性公告》（下称“《提示性公告》”），对与本次股
东大会有关的事宜进行了再次公告。
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公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。2017 年 9
月 20 日 14:00，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在深圳市南山区高
新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦二号会议室如期召开。会议由公司董
事会召集，由公司董事长朱保国先生主持。会议就会议通知中所列明的会议议题
进行了审议。
本次股东大会网络投票时间为：（1）通过上海证券交易所网络投票系统的
投票时间为：2017 年 9 月 20 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至
15:00；（2）通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 9 月 20 日上午 9:15 至下
午 15:00。本次股东大会已经按照会议通知通过上海证券交易所交易系统为相关
股东提供了网络形式的投票平台。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、召开方式、会议
内容与会议通知、《提示性公告》所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）参加现场会议的股东
根据本所律师对公司截至 2017 年 9 月 13 日 15：00 上海证券交易所交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股东名册与出席会议
的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和
审查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 6 名，代表股份 742,687,920
股，占公司有表决权总股份 1,573,778,272 股的 47.19%。公司董事、监事、高级
管理人员及本所律师也出席或列席了本次股东大会。
（二）参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共
计 14 名，代表股份 2,068,788 股，占公司已发行总股本的 0.13%。通过网络投票
系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
（三）参加本次股东大会的中小投资者
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参加本次股东大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共计 19 名，代表股份
2,341,188 股，占公司已发行总股本的 0.15%。其中：通过现场投票的股东 5 名，
代表股份数为 272,400 股，占公司已发行总股本的 0.02%；通过网络投票的股东
14 名，代表股份数为 2,068,788 股，占公司已发行总股本的 0.13%。
（四）公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。
（五）出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员具有合法有效的资格，符
合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》
等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会共审议三项议案：
（一）关于提名崔利国先生为公司独立董事候选人的议案
（二）关于减少公司注册资本的议案
（三）关于修订《公司章程》部分条款的议案
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司 2017 年 8 月 28 日公告的会
议通知相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股
东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未
列明的事项进行表决的情形。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
参加本次股东大会现场会议进行表决及通过网络投票表决的股东及股东代
理人共计 20 名，合计代表股份 744,756,708 股，占公司股本总额的 47.3228%。
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待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。
（一）审议关于提名崔利国先生为公司独立董事候选人的议案
表决结果：赞成票 744,611,608 股，反对票 145,100 股，弃权票 0 股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9805%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 2,196,088 股，反对票 145,100 股，弃
权票 0 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的
93.8022%。
（二）审议关于减少公司注册资本的议案
表决结果：赞成票 744,590,508 股，反对票 166,200 股，弃权票 0 股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9776%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 2,174,988 股，反对票 166,200 股，弃
权票 0 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的
92.9010%。
（三）审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
表决结果：赞成票 744,611,608 股，反对票 145,100 股，弃权票 0 股，赞成
票占现场投票和网络投票有效表决权股份总数的 99.9805%。
其中，中小投资者表决情况：赞成票 2,196,088 股，反对票 145,100 股，弃
权票 0 股，赞成票占现场投票和网络投票中小股东所持有效表决权股份总数的
93.8022%。
会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；上
述各议案均获得有效表决权通过，其中议案二、议案三以特别决议审议通过；本
次股东大会决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事
规则》的规定。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程
序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法
规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议
合法有效。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息
披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
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(本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于健康元药业集团股份有限
公司 2017 年第二次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页)
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负责人：
于秀峰
经办律师：
皇甫天致
经办律师：
汪洋
二○一七年九月二十日
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