北京德恒（深圳）律师事务所
                     DEHENG LAW OFFICES (SHENZHEN)
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                     北京德恒（深圳）律师事务所
         关于《健康元药业集团股份有限公司章程》修改之
                                           法律意见


致：健康元药业集团股份有限公司

      北京德恒（深圳）律师事务所（下称“本所”）受健康元药业集团股份有限公
司(下称“公司”)之委托，就公司经其 2017 年 9 月 20 日召开的 2017 年第二次临时
股东大会审议通过的《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》（下称“《章程修
改议案》”的合法有效性出具法律意见书。

       本所持有中华人民共和国司法部颁发的《律师事务所执业资格证书》，签发
本法律意见书的经办律师（下称“本所律师”）持有《中华人民共和国律师执业证》，
具备就上述《章程修改议案》出具法律意见的主体资格。

      本法律意见书根据（包括但不限于）《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司章程
指引》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的中国法律、法规、部门规章及
其他规范性文件（下称“有关法律法规”），以及公司现行有效的公司章程而出具。

       为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件和资料，包括但
不限于：

       1、现行有效的《健康元药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）；

       2、公司于 2017 年 8 月 28 日在以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《健康元药业
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集团股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》、《健康元药业
集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料》，以及《健康元药业集
团股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》；

     3、公司提供的《健康元药业集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会
决议》以及会议文件。

     为出具本法律意见书，本所律师谨假设：

     1、公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的文件资料，且上
述文件真实、准确、完整；

     2、公司向本所提供的文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

     按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就
《章程修改议案》出具法律意见如下：




    一、《公司章程》修改的程序

    1、根据《健康元药业集团股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大
会的通知》以及《健康元药业集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议
资料》，《章程修改议案》已经公司六届董事会三十七次会议审议通过；

    2、公司于 2017 年 8 月 28 日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《健康元药业
集团股份有限公司关于 2017 年第二次临时股东大会的通知》以及《健康元药业集
团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料》，将《章程修改议案》列
入该次股东大会的审议事项，并同时将《章程修改议案》的内容在该网站上充分
披露；

   3、根据《健康元药业集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议》，
公司于 2017 年 9 月 20 日召开 2017 年第二次临时股东大会，并按照有关法律法规
及《公司章程》的规定，经出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所
持表决权的三分之二以上通过了《章程修改议案》。

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      经核查，本所律师认为，公司本次章程修改已按照有关法律法规和《公司章
程》的要求履行了必要的法定程序。

     公司本次章程修改尚需在有关证券主管部门和公司登记机关进行备案。




      二、《公司章程》修改的内容

     《章程修改议案》对《公司章程》内容的修改如下：

     原《公司章程》为：

     “第六条 公司注册资本为人民币 1,585,901,292 元。”

     “第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,585,901,292 股。”

     现修改为：

     “第六条 公司注册资本为人民币 1,573,778,272 元。”

     “第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,573,778,272 股。”

      经审查，本所律师认为，《章程修改议案》系按照有关法律法规及《公司章
程》的规定作出，其内容未有违反法律法规的情形。




     三、结论性意见

      基于上述事实，本所律师认为，公司本次章程修改的程序和内容均符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。




      四、本所声明

     本法律意见书仅为公司办理工商变更登记及备案之目的而向公司出具，未经
本所书面同意，不得用于任何其它目的用途。




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   本法律意见书一式六份。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为北京德恒（深圳）律师事务所《关于<健康元药业集团股份有
限公司章程>修改之法律意见》之签字盖章页）




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                                            经办律师：


                                                         皇甫天致




                                            经办律师：


                                                          汪洋




                                                二〇一七年九月二十日




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