北京市中伦律师事务所

                        关于健康元药业集团股份有限公司

  限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票

                               第二期解锁事项的法律意见书




                                                       二〇一八年七月




    北京    上海    深圳     广州      成都  武汉        重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
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                       北京市中伦律师事务所

                关于健康元药业集团股份有限公司

限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁

                           事项的法律意见书



致：健康元药业集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受健康元药业集团股份有限
公司（以下简称“健康元”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激
励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《健康元药业集团股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《健康元药业集
团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）、《健康元药业集团股份有限公司限制性股票激励计划预留第二批授予第
二期解锁期符合解锁条件的激励对象名单》、公司相关会议文件、公告文件以及
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到健康元的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、健康元或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和健康元的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为健康元激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供健康元激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称

                                   3
                                                                         法律意见书

“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《健康元
药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如
下法律意见：

     一、本次激励计划限制性股票解锁情况

     1. 本次激励计划限制性股票满足解锁条件情况

     根据《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》的有关规定，公司限
制性股票激励计划预留第二批授予股份第二期解锁的条件满足情况如下：

序
                          解锁条件                         是否满足解锁条件的说明
号
     公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
     否定意见或者无法表示意见的审计报告；                  公司未发生相关任一情
1
     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以     形，满足解锁条件。
     行政处罚；
     （3）中国证监会认定的其他情形。
     激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
     人选的；
     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以     激励对象未发生相关任一
2
     行政处罚的；                                          情形，满足解锁条件。
     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
     高级管理人员情形的；
     （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
                                                           公司业绩成就情况：
                                                           （1）根据公司2014年度和
                                                           2017年度财务审计报告，
     公司层面解锁业绩条件：                                2017年度归属于上市公司
     （1）以2014年净利润为基数，公司2017年净利润增长率     股东的扣除非经常性损益
     不低于52%；                                           后的净利润比2014年度增
     （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上     长55.35%，符合前述条件；
3
     市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授      （2）公司2017年度归属于
     予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。          上市公司股东的净利润为
        上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非   2,133,040,434.17元，不低
     经常性损益的净利润为计量依据。                        于授予日前最近三个会计
                                                           年度（即2012-2014年）的
                                                           平均水平265,795,077.45
                                                           元；公司2017年度归属于


                                        3
                                                                            法律意见书

                                                           上市公司股东的扣除非经
                                                           常性损益的净利润为
                                                           499,613,542.81元，不低于
                                                           授予日前最近三个会计年
                                                           度（即2012-2014年）的平
                                                           均水平238,650,039.15元。
      个人业绩考核要求：                                   本次申请解锁的36名激励
  4   激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上， 对象考核结果均符合解锁
      才能全额或者部分解锁当期限制性股票。                 要求。

      2. 本次限制性股票可解锁的激励对象及数量情况

      根据《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》的有关规定，本次符
 合解锁条件的激励对象共计36人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为64
 万股，占预留第二批限制性股票总数50%，具体情况如下：
                                                                        单位：万股
                                                           本次解锁数量占     剩余未解锁限
                         获授限制性股票   第二期可解锁限
  姓名          职务                                       其已获授限制性
                             数量         制性股票数量                        制性股票数量
                                                             股票比例
中级管理人员、核心技术
                              128              64               50%                  0
（业务）人员（36 人）
         合计                 128              64               50%                  0



      二、本次激励计划限制性股票解锁履行的程序

      1．2018 年 7 月 26 日，第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通
 过《关于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的议
 案》，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规
 的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标
 等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计
 划》的相关规定办理预留第二批授予股份第二期解锁相关事宜。

      2．2018 年 7 月 26 日，公司第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关
 于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的议案》，
 决定对 36 名激励对象预留第二批授予股份第二期解锁，可解锁比例 50%，可解
 锁股份合计为 64 万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2018 年 8 月 2


                                          4
                                                                法律意见书

日。

    3．独立董事对本次解锁事宜发表意见，认为公司实施股权激励计划符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等
规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《健康元药业集团股
份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；本次解锁
的 36 名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、
有效；公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。独
立董事同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的 36 名激励对象安排预
留第二批授予股份第二期解锁，共计解锁股份 64 万股。

    4．2018 年 7 月 26 日，公司第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁的议案》，
监事会认为鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《激励计划》规定的解锁
条件，依照公司 2015 年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划相关事宜，决定对预留第二批授予股份实施第二期解锁，可解锁比例 50%，可
解锁股份合计为 64 万股。

       三、结论意见

    综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》规定的预留第二批授予股
份第二期解锁条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的规定。

    本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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                                                               法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司限制性股票
激励计划预留第二批授予的限制性股票第二期解锁事项的法律意见书》的签章
页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



       负责人：                              经办律师：

                  张学兵                                   姚启明



                                             经办律师：

                                                           赵海洋




                                                          年      月        日




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