健康元：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2018-11-27
证券简称：健康元 证券代码：600380
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
健康元药业集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2018 年 11 月
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目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次 2018 年股票期权激励计划的主要内容 ..................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 6
（二）授予的股票期权数量 ....................................................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................... 7
（四）股票期权行权价格 ........................................................................................... 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ......................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ......................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
（一）对 2018 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................. 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................... 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 16
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...................................................................................................................................... 18
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................. 18
（十）其他 ................................................................................................................. 19
（十一）其他应当说明的事项 ................................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
（一）备查文件 ......................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 21
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一、释义
1. 健康元、本公司、公司、上市公司：指健康元药业集团股份有限公司（含分
公司及控股子公司）。
2. 本激励计划、股权激励计划、本计划：指健康元药业集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内且在满足行权条件
的前提下可以预先确定的价格购买本公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、
中级管理人员、核心技术（业务）骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划确定的行权价格购买标的股
票的行为。
7. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
8. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买标的股票的价格。
9. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《健康元药业集团股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
17. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由健康元提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次 2018 年股票期权激励计划对健康元股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
健康元的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次 2018 年股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次 2018 年股票期权激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次 2018 年股票期权激励计划所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本次 2018 年股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次 2018 年股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次 2018 年股票期权激励计划的主要
内容
健康元 2018 年股票期权激励计划由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定，
根据目前中国的政策环境和健康元的实际情况，对公司的激励对象采取股票期
权激励计划。本独立财务顾问报告将针对健康元 2018 年股票期权激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予涉及的激励对象共计 331 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中级管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干；
4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司具有雇
佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确在公司内部公示当
次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确预留授予部分激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 本的比例
邱庆丰 董事、总裁 60 1.33% 0.03%
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曹平伟 董事、副总裁、财务负责人 60 1.33% 0.03%
俞雄 副总裁 80 1.78% 0.04%
林楠棋 副总裁 80 1.78% 0.04%
赵凤光 副总裁、董事会秘书 60 1.33% 0.03%
中级管理人员、核心技术（业务）人员
3256 72.44% 1.68%
（326 人）
预留 899 20.00% 0.46%
合计（331 人） 4495 100% 2.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、本激励计划拟向激励对象授予4,495.00万份股票期权，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
193,803.3338万股的2.32%。首次授予3,596.00万份股票期权,占本计划拟授予股
票期权总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额193,803.3338万股
的1.86%；预留899.00万份股票期权，占本计划拟授予股票期权总数的20.00%，
占本激励计划草案公告时公司股本总额193,803.3338万股的0.46%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过50个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日，由公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交
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易日，公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。预留部分
股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期指股票期权各自授予日后至股票期权可行权日之间的
时间段，本计划等待期为 12 个月。
4、本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，激励对象各自获授股票期权之日起满12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，首次授予激励对象应
在股票期权首次授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权；预留授予激
励对象应在股票期权预留授予日起满12个月后的未来24个月内分比例行权。
首次授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 40%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个行权期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个行权期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
5、本激励计划禁售期
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禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票
期权激励计划的禁售按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将所持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所
有。公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合
修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）股票期权行权价格
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每股 8.21 元。
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行
权期内以每股 8.21 元购买 1 股公司股票的权利。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 8.21 元；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前
20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股8.02元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考
核目标作为激励对象的行权条件，首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如
下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润复合增长率不低于 15%；
第二个行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润复合增长率不低于 15%；
第三个行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润复合增长率不低于 15%。
预留权益各年度业绩考核目标如下表所示：
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行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润复合增长率不低于 15%；
第二个行权期 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润复合增长率不低于 15%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润，并以剔除本激励计划股份支付费用影响的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良
好、合格和不合格四档，具体如下：
项目 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 80% 0%
如激励对象个人年度考核结果为“合格”或者之上，则激励对象可按照本激
励计划规定的比例行权，不得行权部分由公司注销，如激励对象个人年度考核
结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权
额度，期权份额由公司统一注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对 2018 年股票期权激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
1、健康元不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、健康元 2018 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且健康元承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，并由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：健康元 2018 年股票期权激励计划符合有关政策
法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序
等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：健康元 2018 年股票期权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行
的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
健康元 2018 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：健康元 2018 年股票期权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、2018 年股票期权激励计划的权益授出总额度
2018 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定
的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
10%。
2、2018 年股票期权激励计划的权益授出额度分配
2018 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：健康元 2018 年股票期权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
2018 年股票期权激励计划中明确规定：激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在健康元 2018 年
股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
健康元药业集团股份有限公司的 2018 年股票期权激励计划符合《管理办
法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满 12 个月后，激
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励对象应在未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权
条件，激励对象可分三次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励
对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%；第二次行权期为等待期满后
的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权
期为等待期满后的第三年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的
30%。本计划预留授予的股票期权自本期激励计划预留授予日起满 12 个月后，
激励对象应在未来 24 个月内分二次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行
权条件，激励对象可分二次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激
励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%；第二次行权期为等待期满
后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：健康元 2018 年股票期权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
健康元股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日
起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，假设
2018 年 12 月中旬授予，则首次授予的 3596.00 万份股票期权的总费用为
2768.92 万元。
1、标的股价：8.17 元/股（假设授予日公司收盘价为 8.17 元/股）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个行权日
的期限）
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3、波动率分别为：19.07%、14.89%、18.19%（采用上证综指最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期存款基准利率、3 年期存款基准利率）
5、股息率：1.51%、1.61%、1.43%（分别取本激励计划公告前公司最近一
年、最近二年、最近三年的平均股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权各期会计成本的影响
如下表所示：
首次授予股票期 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
权数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3596.00 2768.92 67.13 1575.65 747.07 379.08
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核
指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费
用增加。
预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。具体对财务状况和经
营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议健康元在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，健康元股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
健康元股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润复合增长率，该指标能
反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼
顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2017 年扣除
非经常性损益后的净利润为基数，2018-2020 年净利润复合增长率分别不低于
15%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了合理的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：健康元本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
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（十）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
1、健康元未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持
有的全部未行权的股票期权均由公司注销；某一激励对象未满足上述第 2 项规
定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
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（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为健康元本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，健康
元股权激励计划的实施尚需健康元股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《健康元药业集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
2、健康元药业集团股份有限公司七届董事会五次会议决议
3、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于本公司七届董事会五次会议审议
事项之独立意见函
4、健康元药业集团股份有限公司七届监事会四次会议决议
5、《健康元药业集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：何志聪
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 11 月 27 日
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于健康元药业集团
股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：何志聪
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 11 月 27 日
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