金地集团：2018年年度股东大会会议资料2019-05-08
金地（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
（2019 年 5 月 24 日）
金地（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会日程安排
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019 年 5 月 24 日上午 9:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
现场会议地点：深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团总部
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、出席会议人员：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2019 年 5 月 20 日在册股东或股东代表；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、介绍参会人员（股东及股东代表、董事、监事、高管及见证律师）
3、介绍计票人和监票人
4、介绍会议议案内容、表决方式，并组织股东代表对议案进行逐项表决（议
案内容详见后页）
5、听取《独立董事 2018 年度述职报告》
五、主持人根据计票人和监票人的统计结果宣布议案表决结果
六、律师宣布本次股东大会的律师意见书
七、参会董事签署股东大会决议，董事、监事、高管签署会议记录
八、主持人宣布闭会
议 案 内 容
一、 2018 年度董事会工作报告
详见附件一。
二、 2018 年度监事会工作报告
详见附件二。
三、 2018 年度财务报告
2018 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已
于 2019 年 4 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站
（www.gemdale.com）。
四、 关于 2018 年度利润分配方案的议案
详见附件三。
五、 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计师的议案
详见附件四。
六、 公司 2018 年年度报告
2018 年年报摘要已于 2019 年 4 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时全文刊登
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（www.gemdale.com）。
七、 关于公司 2019 年度对外担保授权的议案
详见附件五。
八、 关于公司发行债务融资工具的议案
详见附件六。
附件一：
2018 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
上午好！在此，我谨向各位作 2018 年度董事会工作报告，请予以审议。
一、2018年公司经营情况
1、主要政策和市场变化
2018 年，我国外部环境复杂严峻。经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，
国际金融市场震荡，全球经济增长动能放缓。中国经济在转型过程中面临严峻挑
战，特别是中美经贸摩擦给企业生产经营、市场预期带来不利影响，新老矛盾交
织，周期性、结构性问题叠加，经济运行稳中有变、变中有忧。
房地产行业的宏观调控目标从抑制资产泡沫到坚决遏制房价上涨，各地的房
地产调控政策在 2018 年不断强化升级，房地产市场从 2018 年上半年的冷热不均，
转变为下半年的下行趋势不断蔓延。2018 年，全国商品房销售金额和销售面积
虽然实现了新的突破，但是市场格局发生明显变化，随着“因城施政、分类调控”
政策的逐步贯彻实施，一线、二线和三四线城市市场分化愈加显著，呈现周期轮
动行情。与此同时，房地产行业内兼并重组进一步加速，行业集中度进一步提升。
2、公司主要经营情况
面对错综复杂的外部环境，在董事会的领导下，公司积极应对，实现了规模
和效益的协同增长。公司战略布局良好，经营状况稳健，存货结构合理，融资能
力突出，产品能力领先，住宅主营业务快速发展，相关多元化业务有序推进。
2018 年，公司销售金额再创新高，达到 1,623 亿元，同比增长 15%，近三年
复合增长率 38%。土地投资方面，公司精准把握投资节奏、投资方式，全年投资
项目 91 个，新增土地储备近 1,100 万平方米，为规模增长奠定了坚实的基础。
截止 2018 年末，公司的业务版图已经覆盖全国 7 大区域，50 座城市，未来公司
将继续深入研究宏观经济趋势和房地产市场总体发展趋势，加强把握市场周期轮
动的规律，同时强化非周期性投资能力，不放过每一次市场调整带来的成长机会，
助力公司规模不断增长。
在总体规模增长的同时，公司较好地把控了财务风险。2018 年，公司继续保
持了稳健的财务水平，通过充分利用多种融资渠道，实现了低成本的融资，全年
综合融资成本仅为 4.83%；2018 年净负债率 57.36%，低于行业平均水平；公司
长期负债占全部有息负债比重的 81.85%，债务期限结构合理; 公司重视现金流
管理，销售回款率保持在较高水平。公司优秀的经营实力、资信水平和稳健的发
展前景使公司长期保持了融资成本优势，提高了公司在资本市场和金融机构中的
影响力，并为后续融资打下了坚实的基础。
在产品研发方面，公司继续保持行业领先水平，不断完善产品线和标准化体
系建设，不断调整产品结构，以九大系列广泛覆盖市场需求，不断研发服务客户
全生命周期的产品，以独特的建筑美学形成了“科学筑家、智美精工”的产品理
念。同时，公司加快采用工业产品生产的管理方法与思想，进行房地产的生产与
管理，提高开发运营效率。
公司的运营管理、成本管理、人力资源管理、信息化建设等综合能力也在不
断增强，全方位提高运营效率和经营能力。
在主营业务不断做大做强的基础上，公司也在探索新的业务发展模式，希望
形成与主营业务的协同发展。2018 年，我们按照计划加快了各项新业务的探索，
并取得了丰硕的成果：代建业务开局良好，全年签约项目总面积超过 300 万平方
米；产业地产的投资运营实现了跨地域布局，产业园区面积突破 100 万平方米；
互联网家装业务实现了 7 个城市落地，规模持续增长；体育产业方面成功代表深
圳获得 WTA 十年总决赛举办权，签约球员也拿下了大满贯的优异成绩；此外，
物业管理、房地产金融、K12 教育、长租公寓等板块也都取得了良好的业绩。
二、2018年董事会工作回顾
1、公司重大事项审议
公司董事、监事及管理层根据各自职能，严格执行公司经营计划，努力应对
市场环境的变化促进公司业务发展。2018 年，公司共召开 15 次董事会议、4 次
监事会议和 2 次股东大会，董事会就房地产项目收购及合作、发行债务融资工具、
利润分配、提名董事候选人等重要事项进行了审议。
（1）为了获取优质的土地储备，在科学研判的基础上，公司灵活通过多种
模式择机获取了多个项目，公司召开董事会审议了杭州桐庐项目、太原水峪村项
目、清远英德项目、中山华尔街项目、烟台芝罘黄务社区项目、青岛峨眉山路项
目、大连君临天下项目、呼和浩特帅家营项目等多个项目的收购或合作事宜；
（2）为了降低公司的融资成本，进一步拓宽融资渠道，董事会授权管理层
抓住市场有利窗口，发行总额不超过 150 亿元的债务融资工具；基于公司发展需
要，董事会同意公司向北京银行申请总额为 50 亿元人民币的综合授信额度。
（3）为了进一步开拓地产多元化业务，实现公司在建筑工业智能化方面的
发展，以及为推动公司在家庭护理智能化方面的业务布局，董事会授权公司向
Cloudminds Inc.投资 3,000 万美元，参与其 B 轮股权融资。
2、内控机制的完善
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，
规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。
公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规
范实施工作方案》，进一步加大力度，继续做好内控建设和内控自我评价工作。
公司在 2018 年内坚持“强化内控管理、提倡合规反腐、抓重点、促整改”的工
作方针，从体系、制度层面分析、揭示和研究问题，提出专业改进建议，促进管
理规范。审计工作方面，公司通过标准化评估、内控前置评估、内控审阅等方式
保持了审计工作的全面性，紧跟集团战略及业务发展需求，对开发周期、合同结
算开展了专项审计，为集团增速提效的经营管理提出建议；整改跟进方面，公司
完成了多项历年重复出现的内控差距整改闭合；合规工作方面，通过编制合规反
腐报告、发送合规提示邮件、合规宣讲等多种方式进行了合规宣导；监察工作方
面，及时受理投诉举报，查处违规行为，促进员工廉洁自律，达到警示教育的效
果；内审体系建设及人员培训方面，通过各类培训及同行交流、工作总结回顾等
方式，保持内审体系的先进性及审计人员的专业水平。
根据证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
21 号--年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司顺利完成了内部控制
的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审
计。
公司建立了《内幕信息及知情人管理制度》，以及制定了《内幕信息及知情
人登记管理工作程序》。公司严格内幕信息的防控，强化和落实重要信息的内部
流转和报告制度，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及限制交易期提示
等事项。报告期内并无内幕信息知情人违规买卖公司证券的行为。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立起
涵盖集团、区域、城市公司三个层面的监督检查体系，保证了控制活动的有效运
行。公司各项控制活动进行有序，具有风险识别及抵御能力，内部环境高效严谨，
信息管理及沟通制度规范有效。在所有重大方面保持了有效的内部控制，合理保
证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营
效率和效果，促进企业实现发展战略。
3、专业委员会履职情况
董事会下设三个专业委员会，即审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员
会。自成立以来，审计委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会根据《上市公
司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会工作制度，严
格履行相应职责。报告期内，公司董事会各专门委员会各司其职，按照各自的工
作细则积极开展工作，分别对公司财务管理、内部控制、对外担保、高级管理人
员薪酬、期权行权等事项进行了审查，充分发挥了政策把关和专业判断作用。
（1）、董事会审计委员会的履职情况
本年度审计委员会继续按照相关制度的规定，履行其专业委员会职责，对外
部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，
审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
报告期内，审计委员会审议并通过了《关于同意并确认公司 2017 年度财务
报告审计工作计划的议案》、《关于内部审计 2017 年工作总结及 2018 年工作计
划》、《关于同意将审计报告及相关报告提交公司董事会审议的议案》和《关于提
议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计师的议案》
等。
公司审计监察部定期向董事会审计委员会报告工作，接受审计委员会指导、
检查和监督，审计委员会委员认真审阅了公司 2018 年每个季度的《内审工作总
结报告》，检查公司内审工作是否按计划进行，并对公司内部审计过程中出现的
问题提出了指导性意见，提高了公司内部审计的工作成效
2018 年度财务报告审计工作开展以来，审计委员会认真履行相关职责，并积
极参与公司年度审计的各项工作事项。在与年度财务报告审计机构、公司内部审
计机构进行充分磋商后，确认并批准年度财务报告审计的工作计划。在年度审计
过程中，多次与外部审计机构沟通，督促其严格按照审计计划完成审计工作，确
保审计工作顺利完成。同时，审计委员会认真审阅公司财务报表和外部审计机构
出具的审计意见，客观公正的予以评议，并形成相关决议或书面记录，呈报董事
会审核。
（2）、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
本年度薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委
员会职责，按照董事会授权，根据董事会制定的高级管理人员薪酬方案及业绩指
标的达标情况，确定高级管理人员薪酬激励事宜，以及审议通过了《关于提取
2017 年度长期激励基金的议案》等议案。
4、信息披露和投资者关系维护
报告期内，公司持续完善信息披露内部机制和优化信息披露业务流程，切实
保障披露质量，全年共计完成 4 项定期报告和 47 项临时公告，同时公司不断强
化定期报告中非财务经营性信息披露，切实加大自主信息披露力度。公司在上海
证券交易所上市公司 2017-2018 年度信息披露工作评价中获评 A 类等级。
公司一直以保护投资者利益为己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明
度，增进投资者对本公司的了解。为进一步完善公司治理结构，增强公司信息披
露的质量和透明度，推进公司与投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，公
司通过投资者现场调研、项目考察、电话会议、网络说明会、“上证 e 互动”等
形式与投资者交流。报告期内公司接待了 41 批次共计约 225 人次的投资者来访
和交流，参加了境内外证券公司举办的 17 场投资策略会，与众多投资者进行了
沟通和交流。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
5、独立董事工作情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》
及《上市公司治理准则》等规定和要求，通过公司董事会及专门委员会积极履行
职责。目前，公司董事会下设立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，
其中薪酬与考核委员会和审计委员会是由独立董事占多数并由独立董事担任委
员会召集人，在战略委员会中有三名独立董事成员。
独立董事恪尽职守，认真履行义务，对公司的经营管理状况、项目开发及销
售情况及时进行了解，全面参与公司重大投资项目的审议，亲赴项目现场进行考
察调研；对公司年报审计进程进行监督；在审议利润分配、对外担保、董事提名
等议案时，对上述事项的发生背景、考虑因素、公司实际情况等进行了必要的核
查，充分发挥了独立董事的作用，审慎发表了独立意见，积极维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
6、践行社会责任、推动公益事业
作为一家公众公司，公司始终怀有一颗感恩之心，注重承担社会责任，热心
公益事业，用心回馈社会。在业务发展的同时，坚持“以人为本”的思想，积极
履行社会责任，在企业帮扶、公益助学、弘金地慈善基金等方面进行了广泛的实
践。
（1） 企业帮扶
由金地集团与广东深河产业投资开发有限公司共同投资开发的“河源高新区
科技企业孵化基地（金地深河创谷）”项目，是深圳市政府对口帮扶河源市的重
点引进项目。项目占地约 7.8 万平米、总投资约 3.6 亿元，融合高科技创业研发
办公、创业社交、创业服务、城市商办消费、人才居住为一体，定位于河源高新
区的“产业升级主推手，城市进化加速器”。
（2） 小桔灯助学行动
多年来，金地集团一直通过“小桔灯”公益助学行动，帮助贫困地区和家庭
的孩童实现梦想。“小桔灯”行动包括学校定向捐建、学生结对资助、关爱留守
儿童等多种形式，多年来在金地全国各分支机构所在地持续开展。
2018 年，金地集团升级了“小桔灯”公益品牌，以“帮助所有贫困孩子实现
人生梦想”位新的品牌使命，致力于成为“中国公益助学的践行者”。
在金地华南区域，2018 年 10 月，金地在深圳书城召开以“助力成长 点亮梦
想”为主题的金地小桔灯公益论坛及 9 年影像微展。网球新星王蔷、前凤凰周刊
主编邓康延、金地员工、百合公益志愿者等展开了一场别有生趣的讨论，现场吸
引 200 多人围观参与。本次活动联合“百合公益基金”发布了小桔灯捐书助学
H5 小程序，通过朋友圈分享认捐便可点亮一盏小桔灯，鼓励一个山区儿童的小
小梦想，为他们送去精神食粮，捐书活动得到了社会各届的广泛的关注与支持。
2018 年 11 月-12 月，由金地员工、社会各界爱心志愿者及合作公司热心公益
的员工代表组成金地小桔灯助学义工分三次走访粤北贫困山区，带去了金地及各
界爱心人士捐赠的图书 50,000 余册、助学金及文具礼包。此次爱心行动共邀请
了六位来自艺术、教育、传媒、建筑等各领域的志愿者开展“公益课堂”，分享
读书的经历，实现人生梦想的心得。以此现身说法，用普通人的真实经历来激励
贫困儿童勇敢的追求梦想，并不断努力克服困难。公益课堂一次次引爆现场，学
生们踊跃互动，激发了每个人心中的小小梦想，给予了更多贫困儿童前行的力量。
金地集团华东区域、西部区域等，也持续开展了各类公益爱心活动。2018
年 12 月，金地华东合肥公司组织开展贫困帮扶“冬日棉衣计划”，先后走进合
肥长丰县水湖镇张祠小学和水湖镇中韩友谊小学，为小朋友们送去了 200 件棉
衣、400 册图书及 2 套教体设施，金地希望通过企业的实际行动，带给这些孩子
更多的关怀和希望。
2018 年 12 月 20 日，承接金地西部“以人为本”的理念，由公司员工、金地
社区业主组成的公益团队来到西安市蓝田县蓝桥镇鸭峪小学，为学校的孩子们送
去了过冬棉服、棉鞋、文具套装、食用油、大米、面粉及牛奶等慰问物品，期间
还孩子们一起上美术课，并为他们包一顿热气腾腾的饺子，带去了冬日的温暖与
快乐
（3） 弘金地慈善基金
为了扶持贫困地区体育事业，支持中国网球运动事业发展，2010 年，金地集
团与深圳市政府合作成立“弘金地爱心基金”，旨在资助有网球运动天赋的贫困
学生进行专业的网球运动训练和文化教育，为国家培养高水平的网球人才。2018
年 5 月，第三届“弘小苗”公益网球启志班选拔活动正式启动。选拔历时近四个
月的时间，弘金地组织专业的教练团队辗转内蒙古、辽宁和湖北三个地区，通过
实地海选和夏令营复试，最终从 4,000 名候选者中挑选出 5 名适龄女童，成为新
一届的“弘小苗”学员。同年 9 月，这 5 名“弘小苗”从家乡来到深圳，正式踏
上她们与网球结缘的人生新篇章。
7、所获荣誉
2018 年，公司在经营上提效赋能，谋局未来，同时不忘履行应尽的社会职责，
在综合能力、公司治理、以及社会责任等方面，都取得了广泛认同和赞誉。
2018 年 3 月，由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和
中国指数研究院三家研究机构组成的中国房地产 TOP10 研究组发布了《2018 中
国房地产百强企业》榜单，金地集团位列第 12 名；同月，中国房地产业协会、
上海易居房地产研究院中国房地产测评中心共同发布中国房地产开发企业 500
强测评结果，金地集团位列 2018 中国房地产开发企业 500 强第 12 名；6 月，金
地集团连续 15 年蝉联由《经济观察报》颁发的中国蓝筹地产企业殊荣；7 月，
金地集团被博鳌 21 世纪房地产论坛评为“2018 年度最具投资价值地产上市公
司”；8 月，金地集团获得由观点地产新媒体颁发的“2018 中国年度影响力地产
企业”殊荣；9 月，公司分别获得由《每日经济新闻》、《时代周报》颁发的“2018
中国价值地产总评榜之年度价值地产稳健发展商”和“2018 年度中国房地产稳
健性公司”品牌奖项；10 月，公司入选《福布斯》杂志评选的 2018 年全球最佳
雇主榜单第 169 名；11 月，公司荣获由新地产财经传媒颁发的“2018 年度创新
路径企业”奖项；12 月，公司又入选了由中国投资协会投资咨询专业委员会评
选的“2018 年中国上市企业绿色信用 TOP30”。
公司持续跟踪和关注客户，进行客户满意度及客户需求调研，并将结果引入
公司经营管理和业绩考核。根据全球知名的民意测验和商业调查咨询公司盖洛普
调查结果显示，2018 年，金地集团整体客户满意度和忠诚度分别达 91 分、80
分，双双再创新高，连续三年保持在行业标杆水平。
三、未来工作思路
2019 年，我国发展面临的环境更复杂更严峻，可以预料和难以预料的风险挑
战更多更大，房地产调控政策的目标虽然是建立房地产市场调控长效机制，但在
一城一策、强化地方政府责任的差异化政策背景下，房地产市场依然有很多不确
定性的风险。我们相信，中国经济拥有足够的韧性、巨大的潜力，人民追求美好
生活的愿望十分强烈，房地产行业依然有广阔的发展空间。准确把握市场周期走
势，做对投资、做精产品、做好营销，不断培育内在增长动能的企业，将在竞争
中占据有利的地位。我们将继续坚持企业规模和效益的“平衡发展观”，通过向
投资布局要规模，向管理运营要效益，不断提高投资质量和经营效率，实现规模
和利润的持续稳定增长。
我们要以科学前瞻为导向，把投资工作做得更好。加强宏观形势的研究，密
切关注金融政策、行业调控政策的变化，并进一步优化集团、区域、城市的三级
沟通和联动，提升投资效率和投资专业能力。
提效方面，公司将持续优化运营和管控系统，进一步提升区域公司的经营和
管控能力，加强城市公司的竞争力。公司要重点在拿地到开工阶段、开工到开盘
阶段、竣工交付阶段提升效率，做好职能协同，用好经营分析系统和计划管理系
统，进一步提高效率。我们要打造全行业领先的产品和建造体系，关注前沿智能
科技和智慧人居的科学结合，进一步提升产品设计，同时探索新建造模式和新装
修模式，强化工程管理，此外还要注重物联网等前沿科技与建筑行业的深度融合，
提升工业化和信息化水平。
我们还要继续贯彻“一体两翼”战略，深入推进多元化和国际化发展。我们
要继续加强购物中心、写字楼和商业综合体的开发能力，强化招商、管理和运营
能力；进一步拓展科技园等新兴产业领域，通过整合产业链上下游资源和支持配
合产业的升级发展，形成产业地产的核心竞争力；要深化并拓展地产与金融的结
合，学习成熟市场经验，更广更深地整合地产金融、资产管理、资产运营业务，
扩大资产管理规模，拓宽资产管理品类；物业公司则要进一步扩大管理规模，同
时做好社区服务运营，始终围绕业主核心需求，实现物业管理的创新增值，同时
还要加快物业信息化建设，提升科技应用水平，打造智慧社区；我们还将拓展多
方位的消费升级业务，打造独立运营并与住宅、商业等业务有效结合的创新产业
板块，同时有计划分步骤地在医疗养老、文化旅游、体育产业、教育、家居生活
等产业领域探索实践。
未来，公司还将加强进一步提高公司治理水平，并在董事会的领导下进一步
提升公司内部管理水平。强化董事会专业委员会运作的独立性和有效性，确保公
司依法经营，切实维护公司的整体利益。发挥战略委员会对公司经营的战略指导
作用，指导公司把握经济及行业发展趋势，准确定位主营业务发展方向的同时积
极探索多元化、国际化发展道路；加强审计委员会对公司内控、内审工作的指导
作用，保证内部运作的有序与健康，确保各项经营方针能够有效地贯彻执行；同
时发挥薪酬与考核委员会对公司薪酬考核体系建设的指导作用，指导公司制定合
理、完备的激励制度和薪酬体系，监督公司执行既定之奖惩制度。
特此报告，敬请审议。
报告人：董事长 凌克
2019 年 5 月 24 日
附件二：
2018 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
上午好！在此，我谨向各位作2018年度监事会工作报告，请予以审议。
2018 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
的相关规定，依法履行监督职责，认真开展工作。报告期内，监事会监事列席了
历次董事会会议，参加了历次股东大会；对董事会编制的定期报告进行审核并提
出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员的职务执行情况以及公
司管理制度的执行情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作、科学
决策。现将 2018 年度监事会工作汇报如下：
（一） 监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开四次会议。会议届次、召开日期和议题列表如下：
监事会会议届次 召开日期 监事会会议议题
1、《2017 年度监事会工作报告》
2、《公司 2017 年度内部控制评价报告》
第八届监事会第五
1 2018 年 4 月 16 日 3、《公司 2017 年度社会责任报告》
次会议
4、《公司 2017 年年度报告》
5、《关于会计政策变更的议案》
第八届监事会第六
2 2018 年 4 月 27 日 《2018 年第一季度报告》
次会议
第八届监事会第七 1、《公司 2018 年半年度报告》
4 2018 年 8 月 28 日
次会议 2、《公司 2018 年上半年内部控制评价报告》
第八届监事会第八 1、《2018 年第三季度报告》
5 2018 年 10 月 29 日
次会议 2、《关于会计政策变更的议案》
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，
公司决策程序合法，并且公司已建立了完善的内部控制制度，监事会在报告期内
未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程及损
害公司利益的行为，未发现公司有违法违规事件发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司坚持不断完善财务制度，核算规范。公司财务账目清楚，会计档案及财
务管理符合公司财务管理制度的要求。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的无保留意见的审计报告如实反映了公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司所发生的收购及出售资产事项皆按照公平市场原则进行，监事
会认为不存在损害股东利益或造成公司资产流失的行为。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司无重大关联交易行为发生，监事会认为没有发生损害公司利益
或其他损害股东特别是中小股东利益的情况。
（六）监事会对公司内部控制评价报告的意见
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证
券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评
价报告发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的
基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动
的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及
监督充分有效。
（3）2018 年，公司未有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及
公司内部控制制度的情形发生。
监事会已经审阅了公司内部控制评价报告，对报告没有异议。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了
公司内部控制的实际情况。
2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国
家有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责，密切关注公司经营运作情况，
认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行为，保证
公司经营管理行为的规范。
报告人：监事会主席 杨伟民
2019 年 5 月 24 日
附件三：
关于 2018 年度利润分配方案的议案
2018 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 8,098,422,083.25
元，母公司报表净利润 2,644,126,526.77 元。
按照有关法规及公司章程、制度的规定，向股东大会提交 2018 年度利润分
配方案如下：
1、按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积金 264,412,652.68 元；
2、按年末总股本 4,514,583,572 股为基数，每 10 股派发现金股利 6.00 元（含
税）；
3、本年度公司不进行资本公积金转增股本。
2018 年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为
33.45%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证
公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司
的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良
好的收益，更好地保护股东权益。
请各位股东审议。
附件四：
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计师的议案
经公司董事会审计委员会提议，及经公司董事会审议通过，公司拟继续聘
请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019 年度的审计师，审计报酬为人
民币 525 万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股股东及其关联
方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费等其他费用。
请各位股东审议。
附件五：
关于公司 2019 年度对外担保授权的议案
根据2019年公司整体经营计划和资金需求情况，公司拟订以下对外担保授权
的议案，提请股东大会批准。
为提高工作效率，董事会提请股东大会同意授权公司董事长就下述事项作出
批准（包括但不限于批准与金融机构（包括银行与非银行金融机构）签订的相关
协议及文件）：
1、公司为子公司（含全资子公司及控股子公司）提供的担保，以及公司为
下属联营及合营公司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保；
2、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）为公司下属联营及合营公
司在不超过公司直接或间接持股比例内提供的担保；
3、公司之子公司（含全资子公司及控股子公司）相互之间提供的担保；
4、以上担保的单笔额度不超过公司最近一年经审计净资产的10%，且总额度
不超过公司最近一年经审计净资产的50%。
本授权议案时效自2018年度股东大会决议之日起，至2019年度股东大会召开
之日止。
请各位股东审议。
附件六：
关于公司发行债务融资工具的议案
为筹措资金、优化债务结构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据
公司资金需求情况和市场情况，在不超过人民币150亿元（或等值外币）的范围
内发行直接债务融资工具。具体情况如下：
1、发行种类
发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于境内外市场的公司债券、永续
类债券、资产支持类证券、可转换债券等，或者上述品种的组合。
2、发行方式和种类
债务融资工具可以采取公开或非公开方式，一次或多次发行。
3、发行期限和利率
债务融资工具的期限最长不超过20年，发行利率将根据发行时市场情况确
定。
4、募集资金用途
预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整
债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投
资。
5、决议的有效期
关于本次发行债务融资工具的决议有效期为24个月。
6、增信机制
授权管理层（或其转授权人士）根据市场情况和债务融资情况，于发行时通
过合理合规的方式确定。
7、偿债保障措施
包括但不限于设立专门的偿付工作小组，切实做到专款专用，充分发挥债券
受托管理人的作用，制定债券持有人会议规则，严格履行信息披露义务等事项，
及符合法律规定及监管要求的在债务融资工具交易文件中约定的相关内容。
8、授权
提请股东大会授权公司管理层，并允许管理层转授权相关人士全权处理与上
述事项有关的事宜，具体包括：
1) 在监管机构批准的可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具
的具体品种，包括但不限于境内外市场的公司债券、永续类债券、资产
支持类债券、可转换债券等产品；
2) 在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
3) 根据公司资金需求情况及发行时市场情况，确定每次发行的债务融资工
具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的
债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募
集资金的具体用途、发行配售安排、是否设置回售条款和赎回条款及设
置的具体内容、债券回售与转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
4) 根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主
承销商、受托管理人、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订
相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代
表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所
有必要手续；
5) 办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
6) 在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，公司可在该等批准、许可
或登记确认的有效期内适时完成有关发行。
请各位股东审议。
