北京市华泰（长沙）律师事务所
关于
浙江海越股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
2017 年 06 月 22 日
法律意见书
目 录
释 义..................................................................................................................... 3
一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性......................... 7
二、关于本次收购的目的的核查......................................................................... 7
三、关于收购人及其一致行动人基本情况的核查............................................. 9
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况....... 12
五、对收购人及其一致行动人相关股权与控制关系的核查........................... 13
六、关于收购人收购资金来源的情况............................................................... 15
七、对收购方式及收购人授权与批准程序的核查........................................... 15
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排............................... 16
九、关于收购人后续计划安排........................................................................... 16
十、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作
出其他补偿安排的核查....................................................................................... 18
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查....................................... 19
十二、关于同业竞争的核查............................................................................... 20
十三、关于关联交易的核查............................................................................... 20
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查............................................... 21
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益
的情形的核查....................................................................................................... 22
十六、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查........................................... 22
十七、对本次收购涉及豁免要约收购事项的核查........................................... 25
十八、结论意见................................................................................................... 26
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
海航云商、收购人 指 海航云商投资有限公司（北方石油股东）
海越股份、上市公司 指 浙江海越股份有限公司
北方石油 指 天津北方石油有限公司
海越科技、一致行动人 指 浙江海越科技有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航现代物流 指 海航现代物流有限责任公司
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（北方石油
萍乡中天创富 指
股东）
天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司（北方石油股东）
上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买海航云商、萍
发行股份购买资产 指 乡中天创富、天津惠宝生分别持有的北方石油80.00%、
19.00%及1.00%的股权
交易对方 指 海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生
海航云商认以其持有的北方石油80%的股权认购上市公司
本次收购/本次交易 指
非公开发行的63,414,634股股份。
海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有的北方石
交易标的/标的资产 指
油80.00%、19.00%及1.00%的股权
审计、评估基准日 指 2017年3月31日
海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝向海越股份将标的资
交割日 指
产过户至海越股份名下之日
定价基准日 指 2017年3月31日
评估基准日 指 2017年3月31日
《发行股份购买资产协议》 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
上交所 指 上海证券交易所
最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
《重组若干规定》 指
年修订）
《规范信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——
《准则16号》 指
上市公司收购报告书》(2014年修订)
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京市华泰（长沙）律师事务所
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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法律意见书
北京市华泰（长沙）律师事务所
关于浙江海越股份有限公司收购报告书之
专项法律意见书
致：海航云商投资有限公司
北京市华泰（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受海航云商投资有
限公司的委托，指派滕彬律师、琚万举律师针对《收购报告书》依据依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014
年修订）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》(2014 年修订)，
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等现行公布并生效的法
律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性
文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
收购人及其一致行动人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法
律意见书之前，收购人及其一致行动人已向本所及经办律师保证其所提供的文件、
资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
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法律意见书
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（四）本所律师同意收购人依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或
全部引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。收购人应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关
内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师。
（五）本所仅对本次收购具有重大影响的法律问题发表法律意见（详见法律
意见书），不对与本次收购有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书
一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本所律师基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的要求，对
收购人编制的收购报告书进行了审阅及必要核查，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。收购人及其一致行动人已出具承诺，承诺收购报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相关法律责任。
基于上述，本所律师认为，收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中
所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、和《格
式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露的要求。
二、关于本次收购的目的的核查
收购人在《收购报告书》披露本次收购目的内容如下：
“（一）主动布局京津冀地区，开拓京津冀石化产品市场
随着京津冀地区京六车用油品排放标准的实施，京津冀地区对于高质量油品
及相关石化添加，剂产品的需求将稳步增大。在京六车用油品排放标准中，为实
现清洁尾气，主要通过添加高辛烷值的化工产品来提高汽油辛烷值，在提高汽车
的燃油效率同时达到脱硫的目的。其中，MTBE 和异辛烷是目前被广泛使用的辛
烷值添加剂。
海越股份之子公司宁波海越新材料有限公司采用新一代硫酸烷基化技术，以
显著的成本优势年生产约 60 万吨异辛烷。未来上市公司的规划中包含利用自生
产的异辛烷调和生产高标准汽油；且在宁波海越二期工程的建设规划中，包含生
产高标柴油的重油加氢项目。
经过十数年的经营发展，北方石油在天津港区拥有较大规模的集码头、库区
于一体的石化产品储运基地平台。同时，通过多年的贸易往来，北方石油在环渤
海经济圈内，尤其是京津冀地区中，与多家采购商建立了燃料油、成品油（汽油、
柴油等）及石油化工品（异辛烷、MTBE 等）的贸易往来渠道。
本次收购的实施，是上市公司主动布局京津冀地区的重要一步。本次收购完
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法律意见书
成后，上市公司将以北方石油为平台，依托北方石油已有的销售渠道，以北方石
油在天津港区的石化储运平台为桥头堡，积极开拓京津冀地区石化产品市场。通
过向京津冀地区销售异辛烷等石化产品，提升上市公司销售收入和盈利能力，深
化上市公司在京津冀地区及环渤海经济圈内的市场影响力。
（二）增强公司盈利能力并提升股东回报
受外部石油化工产品及原材料价格波动影响，及上市公司合并利润表中大额
设备折旧费用及大额财务费用的拖累，上市公司石油化工主业自 2015 年起持续
亏损，上市公司面临主营业务盈利能力不足的问题。
通过本次收购，北方石油将成为上市公司的全资子公司并持续为上市公司带
来较高净利润。根据本次收购的初步盈利预测，北方石油 2017-2019 年预测归属
于母公司所有者净利润分别为 6,821.73 万元、10,035.52 万元及 12,648.86 万元。
本次收购完成后，上市公司的净利润水平将获得大幅提升。此外，本次收购是上
市公司在同行业内的战略拓展，随着未来业务整合的完成，北方石油与上市公司
的协同性亦将体现出一定的经济价值。
上市公司净利润的增长和未来业务协同性的价值将有效提升上市公司的盈
利能力和总体市值，为股东带来良好的投资回报。
（三）海航集团履行同业竞争解决承诺，维护中小股东利益
2017 年 2 月 21 日，海航现代物流与海越控股集团有限公司和吕小奎等八名
自然人签署了《股权转让协议》，受让上市公司之控股股东浙江海越科技有限公
司 100%股权。本次收购完成后，海航现代物流间接成为上市公司控股股东。在
海航现代物流于 2017 年 2 月 28 日及 2017 年 3 月 9 日分别公告的《详式权益变
动报告书》及《详式权益变动报告书》（修订稿）中，为解决与上市公司同业竞
争问题，海航现代物流之控股股东海航集团关于其子公司北方石油和 SUNRUN
BUNKERING LIMITED（香港）做出了如下承诺：
“天津北方石油有限公司在开展经营活动时，承诺不介入浙江省地区开展石
化产品仓储及加油站业务。在后续经营活动中，天津北方石油有限公司将优先将
或有业务发展机会让予上市公司。
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法律意见书
SUNRUN BUNKERING LIMITED 在开展经营活动时，承诺不在中国大陆开
展石油贸易业务。在后续经营活动中，SUNRUN BUNKERING LIMITED 将优先
将或有业务发展机会让予上市公司。
在本次权益变动完成之日起的三年内，海航集团将促使上市公司以现金或发
行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同
业竞争问题。
本次权益变动完成之日起的三年之内，如上述同业竞争未能得到有效解决的，
上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述构
成同业竞争的资产，海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方式
有效解决同业竞争。
本次收购的实施，是海航集团对于其关于解决同业竞争承诺的履行，有助于
减轻海航集团与上市公司的同业竞争情况，维护了上市公司中小股东的利益。”
本所律师认为，收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。本
次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力，减少上市公司的同业竞争问题。
三、关于收购人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、海航云商的基本情况
经核查，收购人基本情况如下：
企业名称 海航云商投资有限公司
北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号天博中心 C 座 8 层
注册地址
3804-50 室
法定代表人 张陶
注册资本 103,200.00 万人民币
统一社会信用代码 91110113306324358Q
企业性质 其他有限责任公司
项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验
经营范围 资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文
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法律意见书
字材料）；企业管理；计算机系统服务；技术开发、技术服务、
技术转让、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；
承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
销售汽车、摩托车零配件、五金、交电、电子产品、通讯设备、
机械设备、文化用品、日用品、建筑材料、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤
的交易、储运活动）、金属材料、计算机、软件及辅助设备、纺
织品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2014 年 05 月 09 日至 2034 年 05 月 08 日
海航现代物流有限责任公司、海航物流集团有限公司、上海轩创
股东姓名/名称
投资管理有限公司
通讯地址 北京市东城区和平里东滨河路乙一号航星科技园 8 号楼 8 层
通讯方式 010-84222122
2、海越科技的基本情况
企业名称 浙江海越科技有限公司
注册地址 诸暨市暨阳街道福星路 88 号-108
法定代表人 王杰
注册资本 1,500.0000 万人民币
统一社会信用代码 913306812012960555
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺织品，化工产品
经营范围 （除危险化学品）、建材（除竹木）、机电设备，钢材，有色金属（不
含贵金属），日用百货，五金交电，食用农产品销售
经营期限 1990 年 7 月 25 日至长期
股东姓名/名称 海航现代物流有限责任公司
通讯地址 浙江省诸暨市西施大街 59 号
通讯方式 0575-87011538
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法律意见书
3、收购人及其一致行动人已提供可以获得的部分证明文件，并出具相关承
诺函，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在最近3年有严重的证券市场失信
行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
本所律师通过公开信息进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其
一致行动人系合法存续的有限责任公司；不存在应当予以披露的正在进行或尚未
了结的、可预见的对其产生或可能产生不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
本所律师认为，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人收购实力的核查
根据上市公司与海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生签署的《发行股份购
买资产协议》，上市公司海越股份拟通过非公开发行股份的方式购买海航云商、
萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权，
本次收购完成后，海航云商持有上市公司63,414,634股，占总股本的13.63%。
结合收购人提供的资料以及本所律师对公开信息的查询，本所律师认为：收
购人合法拥有北方石油的相应股权，股权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，
不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。因此，收
购人以北方石油股权作为对价认购上市公司非公开发行的股份不存在障碍，具备
本次收购的实力。
（三）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力的核
查
收购人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管
理经验。同时，收购人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及
自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的
管理能力。本次收购前上市公司的控股股东的一致行动人即为海越科技，未因本
次收购发生变化。
本所律师认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
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法律意见书
（四）对收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁
事项的核查
根据收购人及其一致行动人提供的资料、收购人及其一致行动人出具的相关
承诺，以及本所律师对公开信息的查询，本所律师认为，截至本法律意见书签署
之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交
易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
的核查
截至本法律意见书签署日，收购人及其一致行动人已经了解有关法律、行政
法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。在本次收购过程中，
收购人已经依法聘请财务顾问，出具财务顾问报告以及持续督导收购人依法履行
涉及本次收购的报告、公告及其他法定义务。本所律师认为，收购人及其一致行
动人符合相关法律规定的聘请财务顾问的强制要求以及信息披露要求。
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法律意见书
五、对收购人及其一致行动人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
截至本法律意见书签署之日，收购人的股权控制结构如下图：
海南省慈航公益基金会
65.00%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50.00%
海南交管控股有限公司
70.00%
海航集团有限公司
65.69%
海航物流集团有限公司
100.00%
100.00%
海航现代物流有限责任公司
上海轩创投资管理有限公司
9.21% 0.48% 90.31%
海航云商投资有限公司
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法律意见书
截至本法律意见书签署之日，一致行动人的股权控制结构如下图：
海南省慈航公益基金会
65.00%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50.00%
海南交管控股有限公司
70.00%
海航集团有限公司
100.00%
海航现代物流有限责任公司
100.00%
浙江海越科技有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人及其一致行动人的控股股东
截至本法律意见书签署日，海航云商和海越科技的控股股东均为海航现代物
流，其基本信息如下：
公司名称 海航现代物流有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区 3 层 10302
公司住所
号
陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区 3 层 10302
通讯地址
号
法定代表人 张伟亮
注册资本 1,000,000.00 万人民币
统一社会信用代码：91611101MA6TG96G5A
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法律意见书
普通货物运输；航空、陆路、国内、国际货运代理、咨询服务；仓储服
务；产业投资、投资管理；货物及技术进出口业务；转口贸易；保税产
经营范围 品展销；交通、能源新技术、新材料的研发、推广；企业管理及咨询服
务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 02 月 09 日
营业期限 2017 年 02 月 09 日至长期
2、收购人及其一致行动人的实际控制人
收购人及其一致行动人的实际控制人均为海南省慈航公益基金会。慈航基金
会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，
《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第 201003 号”（有效期为 2015 年 9
月 18 日至 2020 年 9 月 18 日），原始基金数额为人民币 2,000 万元，住所为海口
市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，
业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组
织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
经核查，本所律师认为，收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书中
披露的收购人及其一致行动人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、关于收购人收购资金来源的情况的核查
根据上市公司与海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生签署的《发行股份购
买资产协议》，上市公司海越股份拟通过非公开发行股份的方式购买海航云商、
萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权。
收购人本次收购支付的对价为收购人持有的北方石油80%的股权。
经对工商登记信息的查询以及收购人出具的承诺，本所律师认为，海航云商
为北方石油80%股权的合法持有人，其持有的北方石油的股权未设置抵押、质押、
冻结等任何权利限制；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其
他可能使收购人持有的北方石油股权存在争议或潜在争议的情况。
七、对收购方式及收购人授权与批准程序的核查
（一）本次收购方式
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法律意见书
本次收购前，收购人海航云商未持有上市公司股份，其一致行动人海越科技
持有上市公司86,127,638股无限售流通股，占上市公司收购前总股本的22.31%。
本次收购，收购人海航云商以其持有的北方石油80%股权认购上市公司非公开发
行股票，本次收购完成后，收购人持有上市公司63,414,634股限售股，占上市公
司收购后总股本的13.63%。其一致行动人海越科技持有上市公司86,127,638股无
限售流通股，占上市公司收购后总股本的18.51%。收购人及其一致行动人合计持
有上市公司149,542,272股股份，占上市公司收购后总股本的32.13%。
（二）收购人授权与批准程序
2017年5月21日，收购人召开股东会，审议通过了本次收购的相关议案；
2017年5月22日，收购人与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》。
经核查，本所律师认为，收购人已按照相关法律法规及其《公司章程》的规
定履行了现阶段必要的授权和批准程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排的核查
经核查，截至本法律意见书签署之日，在本次收购期间，上市公司的主要管
理人员并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发
生变化。综上，本所律师认为，本次收购不会对上市公司经营稳定性产生重大影
响。
九、关于收购人后续计划安排的核查
根据收购人出具的收购报告书及相关声明，其后续计划具体如下：
“ 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整
本次重大资产重组前，海越股份的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、
批发、零售，股权投资及物业租赁等。本次收购完成后，海越股份主营业务未发
生变化，其中石油化工产品的仓储、批发及零售的业务规模将得到拓展。在地域
方面，海越股份的经营范围和战略格局均将进一步扩大。本次收购前，海越股份
的主要经营活动均在浙江省内。本次收购后，海越股份将以北方石油为战略发展
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法律意见书
桥头堡，以天津为辐射中心，积极在京津冀地区、环渤海经济圈地区拓展业务。
截至本法律意见书签署之日，除本次重大资产重组外，收购人不排除在未来
12 个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
若根据海越股份经营的实际需要进行上述行为，则将履行法定程序及信息披露义
务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书签署之日，收购人不排除在未来 12 个月内拟对海越股份
或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。此外，收购人未来拟继续推动上市公司完成本次收购北
方石油 100%股权的重大资产重组计划，并根据相关法律法规、上市公司《公司
章程》履行法定程序及信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
在本次收购前，2017年4月20日，收购人一致行动人海越科技依照《公司法》、
《公司章程》提名宋济青先生、许明先生、涂建平先生、王娟女士为海越股份第
八届董事会董事，并经第八届董事会第七次会议、2016年年度股东大会审议通过；
2017年4月20日，收购人一致行动人海越科技依照《公司法》、《公司章程》提
名蔡斯先生、黎静先生为海越股份第八届监事会监事，并经第八届监事会第五次
会议、2016年年度股东大会审议通过。海航现代物流之全资子公司海越科技依照
《公司法》、《公司章程》提名许明先生为海越股份副总裁，提名黄振锋先生为
海越股份财务总监，并经第八届董事会第九次会议审议通过。
截至本法律意见书签署之日，除上述董事、监事及高级管理人员调整情况之
外，收购人及其一致行动人无其它在本次收购完成后对海越股份管理人员进行调
整的计划。若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
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法律意见书
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应
变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、
业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要
求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，截至本法律意见书签署之日，除
上述情况外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司《公司章程》的修改计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本法律意见书签署之日，收购人及其一致行动人无在本次收购完成后对
上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书签署之日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分
红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书签署之日，除本法律意见书书披露的信息外，收购人及其
一致行动人无在本次收购完成后对上市公司业务和组织结构等有其他重大影响
的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关
法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。”
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人所披露的上述的后续计划
不会损害上市公司及其股东的利益了，同时也符合信息披露的要求。
十、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之
外还作出其他补偿安排的核查
本次收购人以持有的北方石油80%股权认购上市公司非公开发行的股份。截
至本法律意见书签署之日，根据《发行股份购买资产协议》的约定，收购人除以
北方石油80%股权支付外，不存在其他支付安排；收购人本次收购取得的上市公
司股份除按照《发行股份购买资产协议》的约定自上市之日起三十六个月内不得
转让以及《盈利预测补偿协议》的相关约定外，无其他权利限制情况。本所律师
认为，《发行股份购买资产协议》真实、有效，具有约束收购人的作用。
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法律意见书
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查
为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、
机构独立，上市公司控股股东海越科技、海航云商已出具了《关于保持上市公司
独立性承诺函》：
“一、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
二、保证上市公司人员独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等
体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司
领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。
三、保证上市公司财务独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市
公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共
用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上
市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权
利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
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法律意见书
本所律师认为，收购人及其一致行动人出具的相关承诺真实、有效，具有约
束收购人及其一致行动人的作用。
十二、关于同业竞争的核查
上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资
及物业租赁等。在本次收购前，在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的
公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司，即北方石油
及SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）。
本次收购完成后，北方石油成为上市公司全资子公司，其造成的上市公司与
海航集团控制的公司间的同业竞争被完全消除。同时，海航集团已出具了《关于
解决同业竞争的承诺》；海航集团、海航现代物流、海越科技及海航云商已出具
了《关于避免同业竞争的承诺》。
海航集团控制的构成同业竞争的公司中SUNRUN BUNKERING LIMITED
（香港）因暂不具备置入上市公司的条件，海航集团将严格按照其已出具的《关
于解决同业竞争的承诺》在承诺期内解决同业竞争。
本所律师认为，本次收购有效地减少了上市公司与控股股东关联方的企业之
间存在的同业竞争情况，收购人及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺
函，该等承诺真实、有效，具有约束收购人及其一致行动人的作用。
十三、关于关联交易的核查
经本所律师核查，海航云商与海越科技系一致行动人，本次收购完成后，海
航云商与海越科技合计持有上市公司 32.13%股份，应视为海越股份的关联方，
因此本次收购构成关联交易；本次交易完成后无新增关联方。
收购人及其一致行动人为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交
易，出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免
和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与
独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格
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法律意见书
避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取
由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司
及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，
本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关
协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、
等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格
的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其
下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司
章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市
公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义
务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占
上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责
承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
经核查，本所律师认为，收购人及其实际控制人出具了关于减少和规范关联
交易的承诺函，该等承诺真实有效。
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，并经收购人及其一致行动人声明，在收购报告书签署之日前二十四
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法律意见书
个月内，除本次重大资产重组外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事和
高级管理人员不存在与海越股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000.00万元或者高于海越股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其
他交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经收购人及其一致行动人声明，收购人及其一致行动人及其各自
董事、监事和高级管理人员不存在与海越股份董事、监事、高级管理人员进行的
合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经收购人及其一致行动人声明，收购人及一致行动人及其各自董
事、监事、高级管理人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
经核查，并根据收购人及其一致行动人的声明，收购人及其一致行动人及其
各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签
署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公
司利益的情形的核查
经核查，并经上市公司控股股东出具承诺，海越科技及其实际控制人及其关
联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提
供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十六、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经核查，根据中国结算上海分公司查询结果以及收购人及一致行动人的自查
情况，除下述情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直
系亲属在上市公司2017年2月8日上午开始起停牌前六个月内不存在买卖上市交
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法律意见书
易股份的情况。
（一）自然人宣国炎买卖上市公司股票的情况
宣国炎，系浙江海越科技有限公司原管理人员，于自查期间存在买卖上市公
司股票的情形，具体情况如下：
买卖日期 买卖股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2016-08-16 201 6,101 买入
2016-08-16 1,599 7,700 买入
2016-08-17 500 8,200 买入
2016-09-20 -1,000 7,200 卖出
2016-09-20 -200 7,000 卖出
2016-09-20 -1,000 6,000 卖出
2016-09-20 -1,000 5,000 卖出
2016-10-28 600 5,600 买入
2016-10-28 3,000 8,600 买入
2016-11-28 -600 8,000 卖出
2016-12-21 -443 7,557 卖出
2016-12-21 -557 7,000 卖出
2016-12-21 -1,000 6,000 卖出
2016-12-21 -1,000 5,000 卖出
2016-12-21 -1,000 4,000 卖出
2016-12-21 -200 3,800 卖出
2016-12-21 -800 3,000 卖出
2016-12-21 -1,000 2,000 卖出
2016-12-23 -300 1,700 卖出
2016-12-23 -500 1,200 卖出
2016-12-23 -200 1,000 卖出
2016-12-23 -1,000 0 卖出
针对上述买卖情况，宣国炎已出具说明：
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法律意见书
“在 2017 年 2 月 8 日海越股份股票停牌前，本人从未参与上述股权转让的
任何策划及决策，也没有知悉和探知任何与本次股权转让有关的内幕消息，也没
有任何人向本人泄露相关的信息和建议本人买卖海越股份股票。
本人买卖海越股份股票完全是根据海越股份已公开披露的信息，并处于自身
对证券市场及海越股份投资价值的判断而进行的，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
上述买卖上市公司股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规
或规定的，我愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上
市公司。”
（二）自然人姚柏林买卖上市公司股票的情况
姚柏林，系海越科技原股东徐文秀之配偶，于自查期间存在买卖上市公司股
票的情形，具体情况如下：
买卖日期 买卖股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2017-01-05 -1,500 7,000 卖出
2017-01-06 417 7,417 买入
2017-01-06 300 7,717 买入
2017-01-06 283 8,000 买入
2017-01-11 -1,000 7,000 卖出
2017-01-18 -2,000 5,000 卖出
2017-02-03 3,000 8,000 买入
2017-02-03 2,000 10,000 买入
2017-02-03 1,000 11,000 买入
2017-02-03 300 11,300 买入
2017-02-03 2,000 13,300 买入
2017-02-06 2,000 15,300 买入
2017-02-06 700 16,000 买入
2017-02-07 -2,000 14,000 卖出
2017-02-07 -2,000 12,000 卖出
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法律意见书
买卖日期 买卖股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2017-02-07 -2,000 10,000 卖出
针对上述买卖情况，海越科技原股东徐文秀与其配偶姚柏林已出具说明：
“在 2017 年 2 月 8 日海越股份股票停牌前，我们从未参与上述股权转让的
任何策划及决策（徐文秀知悉上述股权转让时间为 2017 年 2 月 16 日，接海越集
团通知参与沟通会商议海越科技股权出售事宜），也没有知悉和探知任何与上述
股权转让有关的内幕信息，也没有任何人向我们泄露相关的信息和建议我们买卖
海越股份的股票。姚柏林股票买卖行为属偶然、独立和正常的股票交易，没有内
幕交易行为。
姚柏林上述买卖上市公司股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法
律法规或规定的，我们愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）
均交予上市公司。”
十七、对本次收购涉及豁免要约收购事项的核查
本次收购系收购人拟以其持有北方石油 80%股权认购上市公司非公开发行的
股票，导致收购人及其一致行动人在本次收购完成后，持有海越股份的权益合计
超过 30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约
的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于，1）收购人承诺在本次收购中认购的上市公司股份上市之日起36个月
内不以任何方式转让；
2）上市公司已发布《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，上市公
司将于2017年6月22日召开股东大会审议涉及本次收购及符合免于向中国证监会
提交豁免要约收购的申请的议案。
本所律师认为，本次收购在经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过
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法律意见书
后，收购人符合要约收购豁免条件，可以免于提交豁免要约申请。
十八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，收购人在其编制的
收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购管理办法》
和《格式准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，不存在重
大遗漏、虚假及隐瞒情形；收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，合法有效；收购人及其一致行动人在本次收购中已经履行目前应当
履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范
性文件的规定；收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次
收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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