天风证券股份有限公司
关于
浙江海越股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
签署日期：二〇一七年六月
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律
和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本财
务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，对本次浙江海越股份有限公司收购相关情况和资料进行了核查和验证，对海
航云商投资有限公司出具的收购报告书所披露的内容出具本报告，以供投资者和
有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本报告，本财务顾问特别声明如下：
1、本报告所依据的有关资料由收购人提供，收购人已向本财务顾问做出承
诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《浙江海越股份有限
公司收购报告书》以及浙江海越股份有限公司就本次收购所发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次收购各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度。
7、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
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天风证券股份有限公司 财务顾问报告
目 录
声 明 .................................................. 2
释 义 .................................................. 4
一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ........................................... 6
二、关于本次收购的目的的核查 ........................................................................................... 6
三、关于收购人及其一致行动人基本情况的核查 ............................................................... 7
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ........................... 9
五、对收购人及其一致行动人相关股权与控制关系的核查 ............................................. 10
六、关于收购人收购资金来源的情况 ................................................................................. 12
七、对收购方式及收购人授权与批准程序的核查 ............................................................. 13
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排 ................................................. 13
九、关于收购人后续计划安排 ............................................................................................. 13
十、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作出其他补偿
安排的核查............................................................................................................................. 15
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查 ......................................................... 16
十二、关于同业竞争的核查 ................................................................................................. 17
十三、关于关联交易的核查 ................................................................................................. 17
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................................. 18
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核
查............................................................................................................................................. 19
十六、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 19
十七、对本次收购涉及豁免要约收购事项的核查 ............................................................. 22
十八、财务顾问意见 ............................................................................................................. 23
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天风证券股份有限公司 财务顾问报告
释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《天风证券股份有限公司关于浙江海越股份有限公司
本报告书/本财务顾问报告 指
收购报告书之财务顾问报告》
海航云商/收购人 指 海航云商投资有限公司
上市公司/海越股份 指 浙江海越股份有限公司
海航云商 指 海航云商投资有限公司
北方石油 指 天津北方石油有限公司
海越科技 指 浙江海越科技有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海航现代物流 指 海航现代物流有限责任公司
慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会
萍乡中天创富 指 萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）
天津惠宝生 指 天津惠宝生科技有限公司
上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的
发行股份购买资产 指
北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权
交易对方 指 海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生
海航云商以其持有的北方石油80%的股权认购上市公司非
本次收购/本次交易 指
公开发行的63,414,634股股份。
海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有的北方石
交易标的/标的资产 指
油80.00%、19.00%及1.00%的股权
审计、评估基准日 指 2017年3月31日
海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝向海越股份将标的资
交割日 指
产过户至海越股份名下之日
定价基准日 指 2017年3月31日
评估基准日 指 2017年3月31日
《发行股份购买资产协议》 指 《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最近三年一期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——
《格式准则16号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
天风证券、财务顾问 指 天风证券股份有限公司
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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一、关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进
行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人及其一
致行动人已出具声明，承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的
收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办
法》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购信息披露
的要求。
二、关于本次收购的目的的核查
收购人在《收购报告书》披露本次收购目的内容如下：
“2017 年 2 月 21 日，海航现代物流与海越控股集团有限公司和吕小奎等八
名自然人签署了《股权转让协议》，受让上市公司之控股股东浙江海越科技有限
公司 100%股权。本次交易完成后，海航现代物流间接成为上市公司控股股东。
在海航现代物流于 2017 年 2 月 28 日及 2017 年 3 月 9 日分别公告的《详式权益
变动报告书》及《详式权益变动报告书》（修订稿）中，为解决与上市公司同业
竞争问题，海航现代物流之控股股东海航集团关于其子公司北方石油和
SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）做出了如下承诺：
‘天津北方石油有限公司在开展经营活动时，承诺不介入浙江省地区开展石
化产品仓储及加油站业务。在后续经营活动中，天津北方石油有限公司将优先将
或有业务发展机会让予上市公司。
SUNRUN BUNKERING LIMITED 在开展经营活动时，承诺不在中国大陆开
展石油贸易业务。在后续经营活动中，SUNRUN BUNKERING LIMITED 将优先
将或有业务发展机会让予上市公司。
在本次权益变动完成之日起的三年内，海航集团将促使上市公司以现金或发
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行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同
业竞争问题。
本次权益变动完成之日起的三年之内，如上述同业竞争未能得到有效解决
的，上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述
构成同业竞争的资产，海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方
式有效解决同业竞争。’
本次收购的实施，是海航集团对于其关于解决同业竞争承诺的履行，有助于
减轻海航集团与上市公司的同业竞争情况，维护了上市公司中小股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求
相违背。本次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力，减少上市公司的同业竞
争问题。
三、关于收购人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格核查
1、海航云商的基本情况
经核查，收购人基本情况如下：
企业名称 海航云商投资有限公司
北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号天博中心 C 座 8 层
注册地址
3804-50 室
法定代表人 张陶
注册资本 103,200.00 万人民币
统一社会信用代码 91110113306324358Q
企业性质 其他有限责任公司
项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验
资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文
字材料）；企业管理；计算机系统服务；技术开发、技术服务、技
术转让、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；
承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；
销售汽车、摩托车零配件、五金、交电、电子产品、通讯设备、
经营范围
机械设备、文化用品、日用品、建筑材料、化工产品（不含危险
化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的
交易、储运活动）、金属材料、计算机、软件及辅助设备、纺织品。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
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项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经营期限 2014 年 05 月 09 日至 2034 年 05 月 08 日
海航现代物流有限责任公司、海航物流集团有限公司、上海轩创
股东姓名/名称
投资管理有限公司
通讯地址 北京市东城区和平里东滨河路乙一号航星科技园 8 号楼 8 层
通讯方式 010-84222122
2、海越科技的基本情况
企业名称 浙江海越科技有限公司
注册地址 诸暨市暨阳街道福星路 88 号-108
法定代表人 王杰
注册资本 1,500.0000 万人民币
统一社会信用代码 913306812012960555
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺织品，化工
经营范围 产品（除危险化学品）、建材（除竹木）、机电设备，钢材，有
色金属（不含贵金属），日用百货，五金交电，食用农产品销售
经营期限 1990 年 7 月 25 日至长期
股东姓名/名称 海航现代物流有限责任公司
通讯地址 浙江省诸暨市西施大街 59 号
通讯方式 0575-87011538
经核查，根据工商、税务等部门出具的证明文件，以及收购人及其一致行动
人出具的相关声明，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清
偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不
存在最近3年有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中
国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资
格。
（二）对收购人及其一致行动人收购实力的核查
根据上市公司与海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生签署的《发行股份购
买资产协议》，上市公司海越股份拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有
的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权，本次收购完成后，海航云商持有上
市公司63,414,634股，占总股本的13.63%。
经核查，本财务顾问认为：收购人合法拥有北方石油的相应股权，股权属清
晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁
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止该等股份转让的情形。因此，收购人以北方石油股权作为对价认购上市公司非
公开发行的股份不存在障碍，收购人及其一致行动人具备本次收购的实力。
（三）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力的核
查
收购人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管
理经验。同时，收购人已了解与国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及
自律性文件，收购人基本掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的
管理能力。本次收购前一致行动人海越科技即为上市公司的控股股东，其持股数
量未因此本次收购发生变化。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）对收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁
事项及诚信记录的核查
经核查，根据收购人及其一致行动人的企业信用报告以及出具的相关说明，
本财务顾问认为：截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相
关的重大不良诚信记录。
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已经了解有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，同时，在本次收购过程中，
本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行涉及本次交易的报告、公告及
其他法定义务。
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五、对收购人及其一致行动人相关股权与控制关系的核查
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人的股权控制结构如下图：
海南省慈航公益基金会
65.00%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50.00%
海南交管控股有限公司
70.00%
海航集团有限公司
65.69%
海航物流集团有限公司
100.00%
100.00%
海航现代物流有限责任公司
上海轩创投资管理有限公司
9.21% 0.48% 90.31%
海航云商投资有限公司
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截至本报告签署之日，一致行动人的股权控制结构如下图：
海南省慈航公益基金会
65.00%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50.00%
海南交管控股有限公司
70.00%
海航集团有限公司
100.00%
海航现代物流有限责任公司
100.00%
海越科技有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人及其一致行动人的控股股东
截至本报告书签署日，海航云商和海越科技的控股股东均为海航现代物流，
其基本信息如下：
公司名称 海航现代物流有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区 3 层 10302
公司住所
号
陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心 BDEF 栋 E 区 3 层 10302
通讯地址
号
法定代表人 张伟亮
注册资本 1,000,000.00 万人民币
统一社会信用代码：91611101MA6TG96G5A
经营范围 普通货物运输；航空、陆路、国内、国际货运代理、咨询服务；仓储服
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务；产业投资、投资管理；货物及技术进出口业务；转口贸易；保税产
品展销；交通、能源新技术、新材料的研发、推广；企业管理及咨询服
务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 02 月 09 日
营业期限 2017 年 02 月 09 日至长期
2、收购人及其一致行动人的实际控制人
收购人及其一致行动人的实际控制人均为海南省慈航公益基金会。慈航基金
会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，
《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第 201003 号”（有效期为 2015 年 9
月 18 日至 2020 年 9 月 18 日），原始基金数额为 2,000 万元，住所为海口市国兴
大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范
围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心
支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
本财务顾问核查了收购人及其一致行动人的工商信息、公司章程等相关文
件，经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书
中披露的收购人及其一致行动人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、关于收购人收购资金来源的情况
根据上市公司与海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生签署的《发行股份购
买资产协议》，上市公司海越股份拟通过非公开发行股份的方式购买其分别持有
的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权。收购人本次收购支付的对价为收购
人持有的北方石油80%的股权。
海航云商为北方石油80%股份的合法持有人，其持有的北方石油的股权未设
置抵押、质押、冻结等任何权利限制；不存在委托持股、信托持股、其他利益输
送安排及任何其他可能使收购人持有的北方石油股权存在争议或潜在争议的情
况。
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天风证券股份有限公司 财务顾问报告
七、对收购方式及收购人授权与批准程序的核查
（一）本次收购方式
本次收购前，收购人海航云商未持有上市公司股份，其一致行动人海越科技
持有上市公司86,127,638股股份，占上市公司收购前总股本的22.31%。本次交易，
海航云商以其持有的北方石油80%股权认购上市公司非公开发行股票，本次交易
完成后，收购人持有上市公司63,414,634股股份，占上市公司收购后总股本的
13.63%。其一致行动人海越科技持有上市公司86,127,638股无限售流通股，占上
市公司收购后总股本的18.51%。收购人及其一致行动人合计持有上市 公司
149,542,272股股份，占上市公司收购后总股本的32.13%。
（二）收购人授权与批准程序
2017年5月21日，收购人召开股东会，审议通过了本次收购的相关议案；
2017年5月22日，收购人与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》。
经核查，本财务顾问认为：收购人已按照相关法律法规及其《公司章程》的
规定履行了现阶段必要的授权和批准。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排
经核查，截至本报告书签署日，在本次收购期间，上市公司的主要管理人员
并未发生重大变化，且本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生
重大影响。
九、关于收购人后续计划安排
根据收购人出具的收购报告书及相关声明，其后续计划具体如下：
“一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
本次重大资产重组前，海越股份的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、
批发、零售，股权投资及物业租赁等。本次交易完成后，海越股份主营业务未发
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天风证券股份有限公司 财务顾问报告
生变化，其中石油化工产品的仓储、批发及零售的业务规模将得到拓展。在地域
方面，海越股份的经营范围和战略格局均将进一步扩大。本次交易前，海越股份
的主要经营活动均在浙江省内。本次交易后，海越股份将以北方石油为战略发展
桥头堡，以天津为辐射中心，积极在京津冀地区、环渤海经济圈地区拓展业务。
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，收购人不排除在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。若根
据海越股份经营实际需要进行上述行为，则将按法定程序执行并披露。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不排除在未来 12 个月内拟对海越股份或其子
公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。此外，收购人未来拟继续推动上市公司完成本次收购北方石
油 100%股权的重大资产重组计划，并根据相关法律法规、上市公司《公司章程》
执行法定程序及信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
在本次收购前，2017年4月20日，收购人一致行动人海越科技依照《公司法》、
《公司章程》提名宋济青先生、许明先生、涂建平先生、王娟女士为海越股份第
八届董事会董事，并经第八届董事会第七次会议、2016年年度股东大会审议通过；
2017年4月20日，收购人一致行动人海越科技依照《公司法》、《公司章程》提
名蔡斯先生、黎静先生为海越股份第八届监事会监事，并经第八届监事会第五次
会议、2016年年度股东大会审议通过。海航现代物流之全资子公司海越科技依照
《公司法》、《公司章程》提名许明先生为海越股份副总裁，提名黄振锋先生为
海越股份财务总监，并经第八届董事会第九次会议审议通过。
截至本报告书签署日，除上述董事、监事及高级管理人员调整情况之外，收
购人及其一致行动人无其它在本次收购完成后对海越股份管理人员进行调整的
计划。若上市公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
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天风证券股份有限公司 财务顾问报告
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，
公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务
范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，
继续完善和保持健全有效的法人治理结构，截至本报告书签署日，除上述情况外，
收购人及其一致行动人无其他对上市公司《公司章程》的修改计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人无在本次收购完成后对上市公
司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政
策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人无
在本次收购完成后对上市公司业务和组织结构等有其他重大影响的调整计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规要求，
履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为，收购人上述的后续计划不会损害上市公司其他股
东的利益。
十、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之
外还作出其他补偿安排的核查
经核查，截至本报告书签署之日，本次收购人以持有的北方石油 80%股权
认购上市公司非公开发行的股份。根据《发行股份购买资产协议》的约定，收购
人除以北方石油 80%股权支付外，不存在其他支付安排；收购人本次收购取得的
上市公司股份除按照《发行股份购买资产协议》的约定自上市之日起三十六个月
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内不得转让以及《盈利预测补偿协议》的相关约定外，无其他权利限制情况。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查
为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、
机构独立，收购人海航云商及其一致行动人海越科技已出具了《关于保持上市公
司独立性承诺函》：
“一、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
二、保证上市公司人员独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等
体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司
领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。
三、保证上市公司财务独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市
公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共
用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上
市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权
利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
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天风证券股份有限公司 财务顾问报告
经核查，收购人及其一致行动人出具的相关承诺真实有效，具有约束收购人
及其一致行动人的作用。
十二、关于同业竞争的核查
上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资
及物业租赁等。在本次收购前，在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的
公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司，即北方石油
及SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）。
本次收购完成后，北方石油成为上市公司全资子公司，其造成的上市公司与
海航集团控制的公司间的同业竞争被完全消除。同时，海航集团已出具了《关于
解决同业竞争的承诺》；海航集团、海航现代物流、海越科技及海航云商投资已
出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
海航集团控制的构成同业竞争的公司中SUNRUN BUNKERING LIMITED
（香港）因暂不具备置入上市公司的条件，海航集团将严格按照其已出具的《关
于解决同业竞争的承诺》在承诺期内解决同业竞争。
经核查，本次收购有效地减少了上市公司与控股股东关联方的企业之间存在
的同业竞争情况，收购人及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，该
等承诺真实有效。
十三、关于关联交易的核查
本次收购前，北方石油与上市公司控股股东及其关联方不存在关联交易。
收购人及其一致行动人为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交
易，出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免
和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公
司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与
独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格
避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取
由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
17
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司
及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署
相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、
自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市
场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其
下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司
章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经
有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市
公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义
务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占
上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责
承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
经核查，截至本报告书签署之日，收购人其关联方与上市公司不存在关联交
易的情况，收购人及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该
等承诺真实有效。
十四、关于与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，并经收购人及其一致行动人声明，在收购报告书签署之日前二十四
个月内，除本次重大资产重组外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事和
18
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
高级管理人员不存在与海越股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000.00万元或者高于海越股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其
他交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，并经收购人及其一致行动人声明，收购人及其一致行动人及其各自
董事、监事和高级管理人员不存在与海越股份董事、监事、高级管理人员进行的
合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，并经收购人及其一致行动人声明，收购人及其一致行动人及其各自
董事、监事、高级管理人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
经核查，根据收购人及其一致行动人的声明，收购人及其一致行动人及其各
自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公
司利益的情形的核查
经核查，并经上市公司控股股东出具承诺，海越科技及其实际控制人及其关
联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提
供担保或损害上市公司利益的其它情形。
十六、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
经核查，根据中国结算上海分公司查询结果以及收购人及其一致行动人的自
查情况，除下述情形外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理
人员及直系亲属在上市公司停牌前六个月内不存在买卖上市交易股份的情况。
19
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
（一）自然人宣国炎买卖上市公司股票的情况
宣国炎，系浙江海越科技有限公司原管理人员，于自查期间存在买卖上市公
司股票的情形，具体情况如下：
买卖日期 买卖股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2016-08-16 201 6,101 买入
2016-08-16 1,599 7,700 买入
2016-08-17 500 8,200 买入
2016-09-20 -1,000 7,200 卖出
2016-09-20 -200 7,000 卖出
2016-09-20 -1,000 6,000 卖出
2016-09-20 -1,000 5,000 卖出
2016-10-28 600 5,600 买入
2016-10-28 3,000 8,600 买入
2016-11-28 -600 8,000 卖出
2016-12-21 -443 7,557 卖出
2016-12-21 -557 7,000 卖出
2016-12-21 -1,000 6,000 卖出
2016-12-21 -1,000 5,000 卖出
2016-12-21 -1,000 4,000 卖出
2016-12-21 -200 3,800 卖出
2016-12-21 -800 3,000 卖出
2016-12-21 -1,000 2,000 卖出
2016-12-23 -300 1,700 卖出
2016-12-23 -500 1,200 卖出
2016-12-23 -200 1,000 卖出
2016-12-23 -1,000 0 卖出
针对上述买卖情况，宣国炎已出具说明：
“在 2017 年 2 月 8 日海越股份股票停牌前，本人从未参与上述股权转让的
20
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
任何策划及决策，也没有知悉和探知任何与本次股权转让有关的内幕消息，也没
有任何人向本人泄露相关的信息和建议本人买卖海越股份股票。
本人买卖海越股份股票完全是根据海越股份已公开披露的信息，并处于自身
对证券市场及海越股份投资价值的判断而进行的，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
上述买卖上市公司股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法律法规
或规定的，我愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）均交予上
市公司。”
（二）自然人姚柏林买卖上市公司股票的情况
姚柏林，系海越科技原股东之配偶，于自查期间存在买卖上市公司股票的情
形，具体情况如下：
买卖日期 买卖股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2017-01-05 -1,500 7,000 卖出
2017-01-06 417 7,417 买入
2017-01-06 300 7,717 买入
2017-01-06 283 8,000 买入
2017-01-11 -1,000 7,000 卖出
2017-01-18 -2,000 5,000 卖出
2017-02-03 3,000 8,000 买入
2017-02-03 2,000 10,000 买入
2017-02-03 1,000 11,000 买入
2017-02-03 300 11,300 买入
2017-02-03 2,000 13,300 买入
2017-02-06 2,000 15,300 买入
2017-02-06 700 16,000 买入
2017-02-07 -2,000 14,000 卖出
2017-02-07 -2,000 12,000 卖出
2017-02-07 -2,000 10,000 卖出
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天风证券股份有限公司 财务顾问报告
针对上述买卖情况，海越科技原股东徐文秀与其配偶姚柏林已出具说明：
“在 2017 年 2 月 8 日海越股份股票停牌前，我们从未参与上述股权转让的
任何策划及决策（徐文秀知悉上述股权转让时间为 2017 年 2 月 16 日，接海越集
团通知参与沟通会商议海越科技股权出售事宜），也没有知悉和探知任何与上述
股权转让有关的内幕信息，也没有任何人向我们泄露相关的信息和建议我们买卖
海越股份的股票。姚柏林股票买卖行为属偶然、独立和正常的股票交易，没有内
幕交易行为。
姚柏林上述买卖上市公司股票的行为若被证券主管机关认定为违反相关法
律法规或规定的，我们愿意将自查期间买卖上市公司股票所获得的收益（如有）
均交予上市公司。”
十七、对本次收购涉及豁免要约收购事项的核查
本次收购系收购人拟以其持有北方石油 80%股权认购上市公司非公开发行的
股票，导致收购人及其一致行动人在本次收购完成后，持有海越股份的权益合计
超过 30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约
的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于，1）收购人承诺在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起36个月
内不以任何方式转让；
2）本次交易及符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经
上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
本财务顾问认为，收购人符合要约收购豁免条件，可以免于向中国证监会提
交豁免要约申请。
22
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
十八、财务顾问意见
经核查，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，
符合《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规对上市
公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关
规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损
害上市公司及其股东的利益。
23
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
24
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 浙江海越股份有限公 财务顾问名称 天风证券股份有限公司
司
证券简称 海越股份 证券代码 600387
收购人名称或姓名 海航云商投资有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次收购，收购人海航云商投资有限公司拟以其持有北方石油公司 80%
股权认购上市公司非公开发行股票。本次收购完成后，收购人海航云商
持有上市公司 63,414,634 股股份，占上市公司收购后总股本的 13.63%。
方案简介
其一致行动人海越科技持有上市公司 86,127,638 股股份，占上市公司收
购 后 总 股 本 的 18.51%。 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 上 市 公 司
149,542,272 股股份，占上市公司收购后总股本的 32.13%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
是
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
25
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 是
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 收购人董事曾伏
者护照 否 虎拥有澳大利亚
永久居留权
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 根据中登公司查
询文件显示，收
购人一致行动人
是 海越科技的证券
账 户 为
B880586783 、
B882621505
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
是
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 是
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
26
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 收购人已取得税
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 务、公积金管理
是
中心的无违规证
明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
是
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 根据税务部门出
具的证明，收购
人在 2014 年 5
月 9 日至 2017
年 3 月 31 日，按
时自行申报，未
受到过处罚。
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 是
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
27
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 收购人为解决旗
的收购 下企业与上市公
是
司的同业竞争问
题形成的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
28
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 是
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 是
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 是
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不适用
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
29
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 是
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
否
会计政策
与最近一年是否一致 不适用
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 实际控制人未发
否
司的经营管理和控制权作出过渡性安排 生变化
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
30
天风证券股份有限公司 财务顾问报告
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 是
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
是
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
是
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
是
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
是
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
是
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
31
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是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
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5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 是
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 是
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
是
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
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天风证券股份有限公司 财务顾问报告
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 股东会
是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 本次收购尚需
1、中国证监会核
是 准。
2、商务部反垄断
局审批通过。
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 不排除在未来
经营范围、主营业务进行重大调整 12 个 月 内 改变
上市公司主营业
务或者对其主营
业务做出重大调
整的计划或方
案。
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 不排除在未来
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 12 个 月 内 拟对
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 海越股份或其子
公司的资产和业
务进行出售、合
并与他人合资或
者合作的计划，
或上市公司拟购
买或置换资产的
重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
是
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
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天风证券股份有限公司 财务顾问报告
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
是
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 海航集团控制的
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 构成同业竞争的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 公司中
业竞争拟采取的措施 SUNRUN
BUNKERING
LIMITED（香
港）因暂不具备
否
置入上市公司的
条件，海航集团
将严格按照其已
出具的《关于解
决同业竞争的承
诺》在承诺期内
解决同业竞争。
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
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是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
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机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 除本次重大资产
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 重组外，无其他
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 资产交易
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 是
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 除一致行动人原
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 股东徐文秀至配
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 偶以及一致行动
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月 人原副总经理宣
内买卖被收购公司股票的行为 国炎外，不存在
其他买卖股票的
行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
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企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 本次为发行新股
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证
券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规对
上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，具
备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股
东的利益。
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