北京市华泰（长沙）律师事务所


                       关于


关于海航云商投资有限公司及其一致行动人免于提交豁免
                   要约收购申请


                        之



                  法律意见书




                2017 年 06 月 22 日
致：海航云商投资有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约
收购申请文件》及其它相关规范性文件的规定北京市华泰（长沙）律师事务所接
受海航云商投资有限公司的委托，作为申请人认购浙江海越股份有限公司非公开
发行股份的特聘专项法律顾问，就海航云商投资有限公司符合免于提交豁免要约
收购申请条件事宜出具专项法律意见。


                               第一节 声明

    对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；

    为出具本法律意见书，本所律师审查了本次收购相关方提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次收购相关方就有关事
实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次收购相关方均对
本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法
律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整
的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；

    本所律师已对本次收购相关方提供的相关文件进行核查，本所律师是以某项
事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具
本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明
文件出具本法律意见书；

     本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；

     本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

     本所律师同意收购人部分或全部在本次收购豁免要约申请报告中引用法律
意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


                            第二节 释义与简称

     在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

海航云商、收购人       指   海航云商投资有限公司（北方石油股东）

海越股份、上市公司     指   浙江海越股份有限公司

北方石油               指   天津北方石油有限公司

海越科技、一致行动人   指   浙江海越科技有限公司

海航集团               指   海航集团有限公司

海航现代物流           指   海航现代物流有限责任公司

慈航基金会             指   海南省慈航公益基金会

                            萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（北方石油
萍乡中天创富           指
                            股东）

天津惠宝生             指   天津惠宝生科技有限公司（北方石油股东）

                            上市公司拟通过非公开发行股份的方式购买海航云商、萍

发行股份购买资产       指   乡中天创富、天津惠宝生分别持有的北方石油80.00%、

                            19.00%及1.00%的股权
交易对方                指     海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生

                               海航云商认以其持有的北方石油80%的股权认购上市公司
本次收购/本次交易       指
                               非公开发行的63,414,634股股份。

                               海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生分别持有的北方石
交易标的/标的资产       指
                               油80.00%、19.00%及1.00%的股权

中国证监会              指     中国证券监督管理委员会

《公司法》              指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指     《中华人民共和国证券法》

《收购办法》            指     《上市公司收购管理办法》（2014年修订）

本所                    指     北京市华泰（长沙）律师事务所




                                     第三节 正文

       一、收购人及其一致行动人的主体资格

       （一）收购人及其一致行动人的基本情况

       1、海航云商的具体情况为：成立于2014年05月09日，现持有统一社会信用
代码为91110113306324358Q的《营业执照》，基本情况如下：

 企业名称               海航云商投资有限公司

                        北京市顺义区南法信镇南法信大街 118 号天博中心 C 座 8 层
 注册地址
                        3804-50 室

 法定代表人             张陶

 注册资本               103,200.00 万人民币

 统一社会信用代码       91110113306324358Q

 企业性质               其他有限责任公司

                        项目投资；资产管理；投资管理；财务咨询（不得开展审计、

 经营范围               验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业

                        务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报
                          告等文字材料）；企业管理；计算机系统服务；技术开发、技

                          术服务、技术转让、技术推广；经济贸易咨询；企业管理咨询；

                          市场调查；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流活动

                          （演出除外）；销售汽车、摩托车零配件、五金、交电、电子

                          产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用品、建筑材料、

                          化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不

                          在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、计算

                          机、软件及辅助设备、纺织品。（“1、未经有关部门批准，不

                          得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

                          衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以

                          外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受

                          损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展

                          经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

                          内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目

                          的经营活动。）

 经营期限                 2014 年 05 月 09 日至 2034 年 05 月 08 日

                          海航现代物流有限责任公司、海航物流集团有限公司、上海轩
 股东姓名/名称
                          创投资管理有限公司

 通讯地址                 北京市东城区和平里东滨河路乙一号航星科技园 8 号楼 8 层

 通讯方式                 010-84222122


    2、海越科技的具体情况为：成立于1990年07月25日，现持有统一社会信用
代码为913306812012960555的《营业执照》，基本情况如下：

企业名称           浙江海越科技有限公司

注册地址           诸暨市暨阳街道福星路 88 号-108

法定代表人         王杰

注册资本           1,500.0000 万人民币

统一社会信用代码   913306812012960555

企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                      生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺织品，化工产品

经营范围              （除危险化学品）、建材（除竹木）、机电设备，钢材，有色金属（不

                      含贵金属），日用百货，五金交电，食用农产品销售

经营期限              1990 年 7 月 25 日至长期

股东姓名/名称         海航现代物流有限责任公司

通讯地址              浙江省诸暨市西施大街 59 号

通讯方式              0575-87011538


    （二）收购人及其一致行动人的实际控制人

    经核查，截至本法律意见书出具之日，海航云商的股权控制结构如下图：



                                 海南省慈航公益基金会

                                             65.00%

                               盛唐发展（洋浦）有限公司

                                                 50.00%

                                 海南交管控股有限公司

                                             70.00%

                                   海航集团有限公司




                              65.69%

                  海航物流集团有限公司
                                                                         100.00%
                              100.00%
                                                          海航现代物流有限责任公司
                上海轩创投资管理有限公司

 9.21%                        0.48%                                      90.31%



                  海航云商投资有限公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，海航云商的一致行动人的股权控制结构如
下图：



                                 海南省慈航公益基金会

                                            65.00%

                               盛唐发展（洋浦）有限公司

                                             50.00%

                                 海南交管控股有限公司

                                             70.00%

                                   海航集团有限公司

                                             100.00%

                               海航现代物流有限责任公司

                                            100.00%

                                 浙江海越科技有限公司




    如上图所示，海航云商及其一致行动人的实际控制人均为海南省慈航公益基
金会。慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性
非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第 201003 号”（有效期
为 2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日），原始基金数额为人民币 2,000 万元，
住所为海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人
为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公
益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

    2、根据本所律师查证，截至本法律意见出具之日，海航云商及其一致行动
人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律或其章程的相关
规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备作为豁免要约收购的主体资格。
       二、 本次收购的法定程序

    （一）本次收购已经取得的批准和授权

        1、2017年5月21日，海航云商召开股东会，全体股东一致同意海航云商以
 其所持北方石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。

        2、2017年5月21日，中天创富作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意
 中天创富以其所持北方石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。

        3、2017年5月21日，惠宝生作出股东决定，股东同意惠宝生以其所持北方
 石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。

        4、2017年5月22日，海越股份与海航云商、萍乡中天创富、天津惠宝生签
 订《发行股份购买资产协议》；

        5、本次收购尚需获得中国证监会的核准；

        6、本次交易尚需经商务部反垄断局审批通过。

    （二） 本次收购尚需取得的批准和授权

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次收购尚需取得中国证监
会核准及商务部反垄断局审批通过外，本次收购相关方已经履行了相应的法律程
序。




       三、 收购人及其一致行动人申请豁免要约收购的法律依据

    （一）申请豁免要约收购的法律依据

    根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条第二款第（一）
项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出
要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    （二）本次收购的具体情况

    本次收购前，海航云商未持有上市公司股份，其一致行动人海越科技持有上
市公司86,127,638股无限售流通股，占上市公司收购前总股本的22.31%。

    本次收购，海航云商以其持有的北方石油80%股权认购上市公司非公开发行
股票。本次收购完成后，海航云商持有上市公司63,414,634股限售股，占上市公
司收购后总股本的13.63%。其一致行动人海越科技持有上市公司86,127,638股无
限售流通股，占上市公司收购后总股本的18.51%。海航云商及其一致行动人合计
持有上市公司149,542,272股股份，占上市公司收购后总股本的32.13%。

    经核查，海航云商已出具书面承诺，在本次收购中认购的上市公司股份上市
之日起36个月内不以任何方式转让。

    2017年6月22日，海越股份召开的临时2017年第一次股东大会，审议通过了
涉及本次收购及符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案。

    综上，本所律师认为，本次豁免要约收购的申请符合《收购管理办法》第六
十三条第二款第（一）项规定的豁免情形，海航云商及其一致行动人符合要约收
购豁免条件，可以免于提交豁免要约申请。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，海航云商为合法存续的有限责任公司，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的
主体资格。海越股份股东大会已审议通过《关于本次交易符合免于向中国证监会
提交豁免要约收购的申请的议案》。海航云商可免于向中国证监会提交豁免要约
收购申请，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件
的规定。

 本法律意见书正本叁（三）份，无副本。

    （以下无正文）