海越股份 2017 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江海越股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：浙江海越股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本
所律师出席贵公司于 2017 年 6 月 22 日在浙江省诸暨市西施大街 59 号公司会议
室召开的 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范
性文件及《浙江海越股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是
完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，
而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
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政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可
以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起
向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）会议通知及公告
贵公司第八届董事会第十一次会议以现场方式召开，公司全体董事参加了会
议，审议并通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
贵公司已于 2017 年 5 月 24 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《浙江海越股份有限公司关于召开
2017 年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、
会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议投票办法、会议登记办法、联系
人和联系方式等。
贵公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师
核查，贵公司已在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投
票方式等有关事项做出明确说明。
（二）会议召开与通知事项的相符性
经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与
股东大会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东大会通过上海证券交易所交易
系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的时间和方式与股东
大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序，临时提案的提出程
序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关
规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 100
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名，代表股份数 109,227,097 股，占贵公司股份总数的 28.29%。其中，参加现场
会议的股东及股东代理人 2 名，代表股份数 99,719,924 股，占公司股份总数的
25.83%；参加网络投票的股东 98 名，代表股份数 9,507,173 股，占公司股份总数
的 2.46%。上述参加会议的股东中，中小股东及委托投票代理人（中小股东指除
公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东，以下同）共 99 人，代表股份数 23,099,459 股，占公司股本总数
的 5.98%。
经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司董事、监事出
席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事
会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大
会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就
列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按
《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、
《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得
了网络投票结果。
2、贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，
并当场公布表决结果。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以特别决议的方式审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关
联交易条件的议案》
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表决情况：16,267,132 股同意，2,798,598 股反对，4,033,729 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.42%。
其中，中小股东表决情况为：16,267,132 股同意，2,798,598 股反对，4,033,729
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.42%。
（2）以特别决议的方式逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》
2.1 本次交易的标的资产评估作价情况
表决情况：16,236,132 股同意，2,809,598 股反对，4,053,729 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.29%。
其中，中小股东表决情况为：16,236,132 股同意，2,809,598 股反对，4,053,729
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.29%。
2.2 本次交易的对价支付
表决情况：16,244,132 股同意，2,845,327 股反对，4,010,000 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.32%。
其中，中小股东表决情况为：16,244,132 股同意，2,845,327 股反对，4,010,000
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.32%。
2.3 发行股份购买资产方案
表决情况：16,244,932 股同意，2,820,827 股反对，4,033,700 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.33%。
其中，中小股东表决情况为：16,244,932 股同意，2,820,827 股反对，4,033,700
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.33%。
2.4 盈利预测补偿
表决情况：16,257,232 股同意，2,788,498 股反对，4,053,729 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.38%。
其中，中小股东表决情况为：16,257,232 股同意，2,788,498 股反对，4,053,729
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股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.38%。
2.5 过渡期损益归属
表决情况：16,257,232 股同意，2,788,498 股反对，4,053,729 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.38%。
其中，中小股东表决情况为：16,257,232 股同意，2,788,498 股反对，4,053,729
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.38%。
2.6 滚存未分配利润的安排
表决情况：16,328,432 股同意，2,716,498 股反对，4,054,529 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.69%。
其中，中小股东表决情况为：16,328,432 股同意，2,716,498 股反对，4,054,529
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.69%。
2.7 本次发行决议有效期限
表决情况：16,247,932 股同意，2,797,798 股反对，4,053,729 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.34%。
其中，中小股东表决情况为：16,247,932 股同意，2,797,798 股反对，4,053,729
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.34%。
（3）以特别决议的方式审议通过了《关于〈浙江海越股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决情况：16,241,132 股同意，2,797,098 股反对，4,061,229 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.31%。
其中，中小股东表决情况为：16,241,132 股同意，2,797,098 股反对，4,061,229
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.31%。
（4）以特别决议的方式审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决情况：16,251,932 股同意，2,792,298 股反对，4,055,229 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.36%。
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其中，中小股东表决情况为：16,251,932 股同意，2,792,298 股反对，4,055,229
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.36%。
（5）以特别决议的方式审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》
表决情况：16,247,132 股同意，2,797,098 股反对，4,055,229 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.34%。
其中，中小股东表决情况为：16,247,132 股同意，2,797,098 股反对，4,055,229
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.34%。
（6）以特别决议的方式审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合〈上
市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决情况：16,247,132 股同意，2,797,098 股反对，4,055,229 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.34%。
其中，中小股东表决情况为：16,247,132 股同意，2,797,098 股反对，4,055,229
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.34%。
（7）以特别决议的方式审议通过了《关于公司与交易对方签署〈浙江海越
股份有限公司发行股份购买资产协议〉和〈浙江海越股份有限公司发行股份购买
资产的盈利预测补偿协议〉的议案》
表决情况：16,247,132 股同意，2,796,298 股反对，4,056,029 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.34%。
其中，中小股东表决情况为：16,247,132 股同意，2,796,298 股反对，4,056,029
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.34%。
（8）以特别决议的方式审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理
性说明的议案》
表决情况：16,239,132 股同意，2,825,098 股反对，4,035,229 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.30%。
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其中，中小股东表决情况为：16,239,132 股同意，2,825,098 股反对，4,035,229
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.30%。
（9）以特别决议的方式审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决情况：16,247,132 股同意，2,567,098 股反对，4,285,229 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.34%。
其中，中小股东表决情况为：16,247,132 股同意，2,567,098 股反对，4,285,229
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.34%。
（10）以特别决议的方式审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审
阅报告、评估报告的议案》
表决情况：16,247,132 股同意，2,817,098 股反对，4,035,229 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.34%。
其中，中小股东表决情况为：16,247,132 股同意，2,817,098 股反对，4,035,229
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.34%。
（11）以特别决议的方式审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的议案》
表决情况：16,247,132 股同意，2,797,098 股反对，4,055,229 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.34%。
其中，中小股东表决情况为：16,247,132 股同意，2,797,098 股反对，4,055,229
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.34%。
（12）以特别决议的方式审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
表决情况：16,247,132 股同意，2,547,098 股反对，4,305,229 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.34%。
其中，中小股东表决情况为：16,247,132 股同意，2,547,098 股反对，4,305,229
海越股份 2017 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.34%。
（13）以特别决议的方式审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（128 号文）第五条相关规定的议
案》
表决情况：102,454,770 股同意，2,717,098 股反对，4,055,229 股弃权，同意
股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 93.80%。
其中，中小股东表决情况为：16,327,132 股同意，2,717,098 股反对，4,055,229
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.69%。
（14）以特别决议的方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本
次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
表决情况：16,247,132 股同意，2,797,098 股反对，4,055,229 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 70.34%。
其中，中小股东表决情况为：16,247,132 股同意，2,797,098 股反对，4,055,229
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 70.34%。
（15）以特别决议的方式审议通过了《关于本次交易符合免于向中国证监会
提交豁免要约收购的申请的议案》
表决情况：15,873,112 股同意，3,139,327 股反对，4,087,020 股弃权，86,127,638
股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 68.72%。
其中，中小股东表决情况为：15,873,112 股同意，3,139,327 股反对，4,087,020
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 68.72%。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决
程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为
合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
海越股份 2017 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召
集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本次股东大会通过的决议为合法、有效。
