海越股份：2017年第五次临时股东大会会议文件2017-12-12
浙江海越股份有限公司（600387）
2017 年第五次临时股东大会会议文件
2017 年 12 月 18 日
目录
一、2017 年第五次临时股东大会会议须知 .......................................... 1
二、2017 年第五次临时股东大会会议议程 .......................................... 2
三、关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司 30%股权暨关联交易的议案 ........... 3
浙江海越股份有限公司（600387）2017 年第五次临时股东大会会议文件
一、2017 年第五次临时股东大会会议须知
2017 年第五次临时股东大会会议须知
为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，制定会
议须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原
则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当以书面形式提出，由会议主持人按照会
议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问，股东发言或提问应围绕本次会
议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时，股东不再进行大会
发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负
责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、现场会议投票表决的有关事宜：
1、会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，请股东逐
项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交
的表决票不计入统计结果。
3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事作为计票人，计票人将与现场见证
律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
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二、2017 年第五次临时股东大会会议议程
2017 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2017 年 12 月 18 日（星期一）上午 9：00
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间:
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 18 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街 59 号公司会议室
三、现场会议主持：公司董事长
四、会议审议事项：《关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司 30%股权暨关
联交易的议案》
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三、关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司 30%股权暨关联交易的议案
关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司 30%股权
暨关联交易的议案
各位股东：
为盘活公司存量资产，促进公司资源的有效配置，优化资产结构，做实做强公司
主业，公司拟与控股股东浙江海越科技有限公司（以下简称：“海越科技”）签订《股
权转让协议》。公司拟将所持有的浙江耀江文化广场投资开发有限公司（以下简称：“耀
江投资”）30%股权转让给海越科技。
以北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）2017 年 11 月 15 日出具
的《浙江海越股份有限公司拟转让股权所涉及的浙江耀江文化广场投资开发有限公司
30%股东权益价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2017]第 A148 号，以下简
称“《评估报告》”）为基准，经双方协商，股权转让价款共计人民币 31,380 万元。本
次交易完成后，公司将不再持有耀江投资股权。
由于海越科技持有公司 22.31%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所
上市规则》的相关规定，本公司与海越科技构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
耀江投资的另两方股东浙江省耀江房地产开发有限公司和浙江省耀江实业集团有
限公司已书面回复不参与收购本公司拟转让的浙江耀江文化广场投资开发有限公司
30%股权并承诺放弃相关优先受让权。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
浙江海越科技有限公司持有本公司22.31%的股权，为本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：浙江海越科技有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：诸暨市暨阳街道福星路88号-108
法定代表人：符之晓
注册资本：人民币 1,500 万元
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成立日期：1990 年 7 月 25 日
经营范围：生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺织品，化工产品(除
危险化学品)、建材(除竹木)、机电设备，钢材，有色金属(不含贵金属)，日用百货，
五金交电，食用农产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 20 日出具的 《审计报告》
（信会师报字[2017]第 ZA51543 号），截至 2016 年 12 月 31 日，海越科技总资产 2.25
亿元，净资产 0.92 亿元，净利润 0.15 亿元。
二、关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
公司名称:浙江耀江文化广场投资开发有限公司
公司地址：浙江省杭州市西湖文化广场 19 号 704 室
注册资本:10,000 万元
股东及持股比例:浙江省耀江房地产开发有限公司持股比例 55%，浙江海越股份有
限公司持股比例 30%，浙江省耀江实业集团有限公司持股比例 15% 。
经营范围：日用百货、纺织品、电子设备及产品、文化用品、通讯设备、五金交
电、空调设备、厨房设备、通风设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料的销售，房地
产中介代理及信息咨询，房屋销售、租赁服务、实业投资。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 3 日出具的《审计报告》
（天健审[2017]3344 号），截至 2016 年 12 月 31 日，耀江投资总资产 4.42 亿元，净
资产 1.79 亿元，营业收入 4,358.03 万元，净利润-560.08 万元。
（二）标的公司的评估情况
本次关联交易的定价依据，优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，
定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。受公司委托，北京亚超以 2017
年 8 月 31 日为评估基准日，对公司拟转让股权所涉及的耀江投资 30%股东权益价值进
行了评估，并于 2017 年 11 月 15 日出具的了《资产评估报告》（北京亚超评报字[2017]
第 A148 号）。
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估：
1、资产基础法评估结果
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浙江耀江文化广场投资开发有限公司在评估基准日 2017 年 8 月 31 日纳入评
估范围的总资产账面价值 43,356.11 万元，总负债账面值 25,120.04 万元，所有者
权益账面价值 18,236.07 万元。
本次采用资产基础法评估的结果是：耀江投资在评估基准日评估后的总资产为
129,720.02 万元，总负债为 25,120.04 万元，所有者权益为 104,599.98 万元，所
有者权益评估变动额 86,363.91 万元，相对变动率 473.59%。
2、收益法评估结果
浙江耀江文化广场投资开发有限公司在评估基准日 2017 年 8 月 31 日持续经
营的前提下，纳入评估范围的总资产账面价值 43,356.11 万元，总负债账面值
25,120.04 万元，所有者权益账面价值 18,236.07 万元。采用收益法评估的耀江投资
股东全部权益价值为 36,170.92 万元，评估增值 17,934.85 万元，增值率 98.35%。
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 68,429.06 万元，差异率为
65.42%。
两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资
产基础法是从资产重新取得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产，资产基础法
主要采用重置成本法评估，不考虑未来风险对评估结论的影响，其中，主要资产房地
产（投资性房地产），主要为商铺及写字楼，为商业地产，企业目前用于出租，本次评
估对房地产采用市场法进行评估，由于近年来杭州市房地产市场价格上涨幅度较大，
因此评估值较高。
收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来净现金流量
折现加总得出评估结论。企业的主要资产为房地产，是经营性资产，公司将其列为投
资性房地产管理，采用成本模式进行后续计量，即企业为赚取租金而持有的房地产，
其收入主要为租金收入，目前委估资产用于整体出租，承租方为产权持有单位的关联
方，合同租金偏低，跟目前市场上同行业租售价格有较大悬殊，因此采用收益法评估
的评估值较低，未能全面反映企业股权的价值。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评
估结论。
本次评估以耀江投资的股东全部权益（所有者权益）评估价值乘以股权比例确定
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拟交易股权评估价值。耀江投资30%股东权益在评估基准日 2017年 8 月 31 日的市场
价值为 313,799,935.76元。（大写：叁亿壹仟叁佰柒拾玖万玖仟玖佰叁拾伍元柒角陆
分）。
三、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以北京亚超资产评估有限公司以2017年8月31日作
为评估基准日出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2017]第A148号）为依据，经
公司与交易对方协商确定。
四、交易合同的主要内容
（一）合同双方
甲方：浙江海越股份有限公司
乙方：浙江海越科技有限公司
（二）股权交易标的
浙江耀江文化广场投资开发有限公司 30%股权。
（三）股权转让价款
经 甲 方 与 乙 方 协 商 一 致 ， 本 次 目 标 公 司 30% 股 权 的 转 让 总 价 款 为 人 民 币
313,800,000 元。（大写：叁亿壹仟叁佰捌拾万元）。
（四）陈述、保证与承诺
双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、
错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
1、 甲方为依法存续的股份公司，有权签署本协议书，至协议书约定事宜完成之
日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。
2、 保证已就本协议书涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议书的履
行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、
仲裁等）。向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、
错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给乙方造成重大损失的，甲方应承担等
额赔偿责任。
3、 签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自
身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家
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司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
4、甲方不存在任何针对目标公司的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导
致标的公司权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、
司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查封的任何情形或者风险。
5、甲方对标的股权拥有完整的所有权，并未设置任何抵押、质押、留置、担保、
第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益。股权转让完成后，乙方将依法对标的
公司拥有相应的股权所有权。
6、 协助乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信
息披露义务。
7、向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面
执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议书
全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
8、 在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努
力促进完成股权过户手续。
9、及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
1、为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议书，至本协议书约定
事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。
2、 乙方保证按照本协议书第二章(股权转让价款)规定，向甲方支付标的公司的
转让价款，并保证其用于支付标的公司转让的价款的资金来源合法。
3、保证已就本协议书涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议书的
履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉
讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何
虚假、错误或遗漏。
4、 签署、交会及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自
身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司
法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5、 保证在本协议书签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、
公告等程序。
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6、在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署，提供相关文件，尽最大努力
促进完成股权过户手续
7、及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中的陈述、保证、
承诺与责任。
如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法
的途径追究违约方相关法律责任。
（五）保密
本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据本协议书的规定
提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件的要
求进行公开披露的必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何
渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：
1、在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密
或不透露义务的信息；
2、根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；
3、合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；
4、在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很必要的
信息。
本协议终止后，本章的规定仍然持续有效。
（六）争议解决与违约责任
凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交甲方所在地人民法院解决。
本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，
保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此
遭受的损失承担赔偿责任。
（七）变更和解除
1、本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在
变更或补充协议书达成以前，仍按本协议书执行。
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2、本协议书签署之日至股权转让过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下
拟进行的交易或对标的股权有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包
括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉
讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示；
（3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。
双方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。
3、 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法
履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。
五、本次关联交易的目的及影响
本次资产出售有利于公司盘活存量资产，促进公司资源的有效配置，优化资产结
构，有利于公司核心业务的稳定发展，符合公司做实做强主业的战略需要。有利于公
司的长远发展和股东利益。
以上议案请各位股东审议。
浙江海越股份有限公司
二〇一七年十二月十八日
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