国电南瑞科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
国电南瑞科技股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一七年八月二十一日
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
会议安排 ........................................................... 3
审议议案
1. 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 .. 5
2. 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案 .......................................................... 6
3. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案 ............................................................ 7
4. 关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 .................... 19
5. 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案 ................................................... 20
6. 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情
形的议案 ....................................................... 21
7. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
............................................................... 22
8. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议
案 ............................................................. 26
9. 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案 ......................................................... 37
10. 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金
购买资产协议》的议案 ........................................... 38
11. 关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份及支付
现金购买资产补充协议》的议案 ................................... 39
12. 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 ................. 40
13. 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿补充协议》的议案 ............. 41
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14. 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计、审阅、鉴
证及评估报告等报告的议案 ....................................... 42
15. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案 ................................. 43
16. 关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的议案 ................. 45
17. 关于提请股东大会批准控股股东国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司免
于以要约方式增持公司股份的议案 ................................. 47
18. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 ......................... 48
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会议安排
会议召开时间： 2017 年 8 月 21 日，下午 14:30
会议地点： 公司会议室（南京市江宁区诚信大道 19 号 A2-310 会议室）
会议主持人： 奚国富 董事长
会议联络人： 方飞龙、章薇、龚璞
会议联络电话： 025-81087102
会议议程：
序号 会议内容 报告人
一 主持人致开幕词
二 董事会秘书报告会议出席情况
三 会议审议事项
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
1. 方飞龙
资金条件的议案
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
2. 方飞龙
资金构成关联交易的议案
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
3. 方飞龙
暨关联交易方案的议案
关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金
4. 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 方飞龙
其摘要的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
5. 方飞龙
干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
6. 方飞龙
第十三条规定的情形的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
7. 方飞龙
第十一条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
8. 方飞龙
第四十三条规定的议案
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
9. 方飞龙
文件的有效性的说明的议案
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发
10. 方飞龙
行股份及支付现金购买资产协议》的议案
3
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关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》
11. 方飞龙
及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案
12. 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 方飞龙
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿补充协议》的议
13. 方飞龙
案
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
14. 方飞龙
相关审计、审阅、鉴证及评估报告等报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
15. 方飞龙
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
16. 关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的议案 方飞龙
关于提请股东大会批准控股股东国网电力科学研究院、
17. 方飞龙
南京南瑞集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及
18. 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 方飞龙
的议案
四 议案审议及现场沟通
五 推选现场投票计票人、监票人
六 议案表决，宣读表决结果
七 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
八 宣读本次股东大会决议
九 会议结束
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（议案一）
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及
非公开发行股票的条件，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
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（议案二）
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案
各位股东及股东授权代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资产出售方、股份
认购方为国网电力科学研究院（下称“国网电科院”）、南京南瑞集团公司（下称
“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（下称“云南能投”），其
中南瑞集团是本公司的控股股东，国网电科院是本公司的间接控股股东，为本公
司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司与关联方国网电科院、南瑞集团之
间的关联交易。国网电科院、南瑞集团及公司相关关联股东在本公司股东大会上
审议本次交易相关事项时将回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
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（议案三）
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
各位股东及股东授权代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称
“本次交易”、“本次重组”）方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为国网电力科学研究院（下称“国网电科院”）、南京南
瑞集团公司（下称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（下称
“云南能投”）。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为国网电科院所持有的北京国网普瑞特高压输电技术
有限公司（下称“普瑞特高压”）100%股权、南瑞电力设计有限公司（下称“设
计公司”）100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资
产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的南京南瑞继保电气有限公司（下称“继保
电气”）87%股权；南瑞集团所持有的南京南瑞信息通信科技有限公司（下称“信
通公司”）100%股权、中电普瑞电力工程有限公司（下称“普瑞工程”）100%
股权、中电普瑞科技有限公司（下称“普瑞科技”）100%股权、北京南瑞系统控
制有限公司（下称“北京南瑞”）100%股权、上海南瑞实业有限公司（下称“上
海南瑞”）100%股权、PT.Nari Indonesia Forever（下称“印尼公司”）90%股
权、NARI BRASIL HOLDING LTDA（下称“巴西公司”）99%股权、江苏瑞中
数据股份有限公司（下称“瑞中数据”）60%股权；南瑞集团、云南能投所持有
的云南南瑞电气技术有限公司（下称“云南南瑞”）100%股权。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的中
南瑞集团所持继保电气 79.239%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股
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份方式支付比例为 85.40%，现金支付比例为 14.60%），其它标的资产均为发行
股份方式支付。
（四）交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）出具并经国务院国资
委备案的标的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评
估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值 收购 标的资产
增减值 增值率
标的名称 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
南瑞集团主
1 要经营性资 59,205.13 87,596.45 28,391.32 47.95% - 87,596.45
产及负债
2 继保电气 495,278.16 2,172,908.71 1,677,630.55 338.72% 87% 1,890,430.58
3 普瑞特高压 3,770.83 76,202.44 72,431.61 1920.84% 100% 76,202.44
4 设计公司 9,604.16 34,349.63 24,745.47 257.65% 100% 34,349.63
5 瑞中数据 8,561.36 12,042.88 3,481.52 40.67% 60% 7,225.73
6 信通公司 9,986.60 102,852.55 92,865.95 929.91% 100% 102,852.55
7 普瑞工程 52,640.73 177,168.13 124,527.40 236.56% 100% 177,168.13
8 普瑞科技 23,399.51 37,503.94 14,104.43 60.28% 100% 37,503.94
9 云南南瑞 1,200.86 2,045.74 844.88 70.36% 100% 2,045.74
10 北京南瑞 1,893.04 4,838.68 2,945.64 155.60% 100% 4,838.68
11 上海南瑞 277.07 6,515.60 6,238.53 2251.61% 100% 6,515.60
12 印尼公司 1,002.20 2,233.72 1,231.52 122.88% 90% 2,010.35
13 巴西公司 5,354.62 6,772.18 1,417.56 26.47% 99% 6,704.46
江宁基地及
14 浦口房产土 187,443.94 232,559.70 45,115.76 24.07% - 232,559.70
地
合计 859,618.21 2,955,590.35 2,095,972.14 243.83% - 2,668,003.97
注：继保电气 100%股权母公司账面值为 495,278.16 万元；合并口径归属于母公司股东的权
益为 773,925.78 万元。
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产 100%权益汇总的账面净
资产为 859,618.21 万元，评估值为 2,955,590.35 万元，评估增值 2,095,972.14
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万元，增值率为 243.83%。根据相关标的资产的收购比例计算，本次标的资产整
体作价为 2,668,003.97 万元。
综上，标的资产整体作价为 2,668,003.97 万元。
（五）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 16.29 14.66
前 60 个交易日 16.10 14.49
前 120 个交易日 15.47 13.92
本次重组向公司注入资产，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。
本次重组结合标的资产的估值和公司估值情况，同时充分兼顾公司长期发展利益、
国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价
格选择本次重组首次董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价的
90%为市场参考价，确定为 13.93 元/股。
根据 2017 年 6 月 22 日公司实施的 2016 年年度权益分派方案，公司以总
股本为基数，每股发放现金股利 0.30 元（含税）。因此，本次发行股份购买资产
的股份发行价格根据除息结果调整为 13.63 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格
为 P1（调整值保留小数点后两位），则：
派息： P1 =P0 D
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送股或转增股本： P0
P1
(1P NA×) K
增发新股或配股： P1 0
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 2,668,003.97 万元，根据本次重组的
交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量为 1,773,017,216 股，此外现
金支付金额为 251,381.50 万元。本次公司向本次交易对方分别支付的现金与发
行股份数量为：
序号 交易对方 标的资产作价（万元） 现金支付（万元） 股份支付（股）
1 南瑞集团 2,155,536.75 251,381.50 1,397,032,461
2 国网电科院 343,111.77 - 251,732,772
3 沈国荣 168,639.44 - 123,726,665
4 云南能投 716.01 - 525,318
合计 2,668,003.97 251,381.50 1,773,017,216
在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规
定进行相应调整。
4、发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管
理委员会（下称“中国证监会”或“证监会”）并购重组委审核通过前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审
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核通过前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次
交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次
调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12
月 28 日）收盘点数（即 3,102.24 点）跌幅超过 10%；且上市公司股票在此任一
交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易首次停
牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收盘价格 16.33 元/股（根
据 2016 年上市公司权益分派除息结果调整）。
B、WIND 行业指数中电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较国电南瑞因本次交易首次停牌日前
一交易日（2016 年 12 月 28 日）收盘点数（即 5,015.71 点）跌幅超过 10%；且
上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价
均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 28 日）上市公司股票收
盘价格 16.33 元/股（根据 2016 年上市公司权益分派除息结果调整）。
（5）调价基准日
公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整
的董事会决议公告日。
（6）价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决
定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股
票交易均价的 90%。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不
再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积
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金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发
行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、股份锁定期
本次重组交易对方国网电科院、南瑞集团承诺，通过本次重组取得的股份，
自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，本次交易前持有的公司股份自
股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。沈国荣、云南能投承诺，通过本
次重组取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
此外，国网电科院及南瑞集团承诺，本次交易完成后（自本次交易新增股份
上市起）6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认
购公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以
资产认购公司股份的股份发行价格，国网电科院及南瑞集团因本次交易取得的公
司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
6、现金的支付方式及支付时间
公司本次以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气
79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气 79.239%股权交易作价的 14.60%。
向南瑞集团支付现金购买资产的具体支付方式及支付时间为：募集配套资金完成
后的三个工作日内，上市公司应将购买南瑞集团所持有的继保电气 79.239%股
权交易价格的 14.60%以现金一次性支付至南瑞集团指定银行账户。若上市公司
在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，
公司将在本次交易获中国证监会核准后 12 个月届满后的三个工作日内自筹资金
一次性向南瑞集团支付全部现金对价。
7、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组
由南瑞集团、国网电科院及沈国荣作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的
资产未来盈利进行承诺和补偿安排。
本公司已分别与本次重组补偿义务人南瑞集团、国网电科院及沈国荣签署了
附生效条件的《国电南瑞与南瑞集团盈利预测补偿协议》及补充协议、《国电南
瑞与国网电科院盈利预测补偿协议》及补充协议和《国电南瑞与沈国荣盈利预测
补偿协议》及补充协议，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：
（1）承诺期间及承诺金额
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盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交
易在 2017 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017 年、2018 年及 2019 年（若本
次发行股份购买资产在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将
相应顺延）。
补偿义务人承诺本次交易采用收益法评估定价的标的资产在盈利补偿期间
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（下称“承诺净利润”）将不
低于经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告中的预测净利润数额，根据中
联评估出具的经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，相关采用收益法定
价的标的资产在 2017 年至 2019 年间的盈利预测情况如下：
单位：万元
利润补偿标的资产 100%权益 2017 年 2018 年 2019 年
净利润预测数
1 南瑞集团主要经营性资产及负债 7,810.85 9,246.52 10,256.00
2 继保电气 185,558.78 208,073.38 231,183.63
3 普瑞特高压 6,699.38 7,145.36 7,391.95
4 设计公司 1,985.34 2,323.50 2,599.56
5 瑞中数据 208.68 507.46 607.29
6 信通公司 9,586.73 9,384.26 9,807.16
7 普瑞工程 29,628.12 9,427.83 13,033.72
8 普瑞科技 2,123.99 2,412.21 2,706.58
9 云南南瑞 67.41 84.26 95.23
10 北京南瑞 104.57 104.57 104.57
11 上海南瑞 237.53 283.24 317.54
12 印尼公司 202.16 228.85 221.89
13 巴西公司 39.38 71.26 97.93
注：继保电气盈利预测数为继保电气合并报表（不含常州博瑞 70%股权）归属于母公司所
有者的净利润+常州博瑞 70%的股权对应的净利润合计数
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根据公司对标的资产收购比例，考虑比例后相关标的资产的净利润预测数为：
单位：万元
利润补偿标的资产 2017 年 2018 年 2019 年
净利润预测数
1 南瑞集团主要经营性资产及负债 7,810.85 9,246.52 10,256.00
2 继保电气 87%股权 161,436.14 181,023.84 201,129.76
3 普瑞特高压 100%股权 6,699.38 7,145.36 7,391.95
4 设计公司 100%股权 1,985.34 2,323.50 2,599.56
5 瑞中数据 60%股权 125.21 304.48 364.37
6 信通公司 100%股权 9,586.73 9,384.26 9,807.16
7 普瑞工程 100%股权 29,628.12 9,427.83 13,033.72
8 普瑞科技 100%股权 2,123.99 2,412.21 2,706.58
9 云南南瑞 100%股权 67.41 84.26 95.23
10 北京南瑞 100%股权 104.57 104.57 104.57
11 上海南瑞 100%股权 237.53 283.24 317.54
12 印尼公司 90%股权 181.94 205.97 199.70
13 巴西公司 99%股权 38.99 70.55 96.95
合计数 220,026.19 222,016.58 248,103.09
相关上述交易对方承诺本次交易的标的资产在盈利补偿期间扣除非经常性
损益后净利润数按照各交易对方持有标的资产比例计算的金额分别如下：
各交易对方承诺的利润数 2017 年 2018 年 2019 年
1 南瑞集团 196,942.11 196,401.22 220,171.73
2 国网电科院 8,684.72 9,468.86 9,991.51
3 沈国荣 14,399.36 16,146.49 17,939.85
标的资产利润承诺合计数 220,026.19 222,016.58 248,103.09
注：云南南瑞的利润由南瑞集团按照 100%股权比例进行补偿
（2）补偿方式
补偿义务人同意由公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所
分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核
算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润
14
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数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末累积的实
际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈
利预测补偿协议》及补充协议的约定履行补偿义务。
补偿义务人针对各自持有的标的资产，将按以下公式，每年计算一次当期的
股份补偿数：
补偿义务人当期补偿金额=（相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末
累计承诺净利润数-相关补偿义务人持有的标的资产截至当期期末累积实现净利
润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总数×相关补偿义务人持有的标的资产交
易作价-累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易的每股发行价格
此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。
（3）减值测试
在补偿期限届满后，当对相关标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所
对减值测试出具专项审核意见，如补偿义务人持有的标的资产期末减值额/补偿
义务人持有的标的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中
以标的资产认购的股份总数，则补偿义务人将另行向公司补偿股份；
另需补偿义务人补偿的股份数量＝补偿义务人持有的标的资产期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在
本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
此外，当期股份不足补偿的部分，相关补偿义务人应现金补偿。
8、过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间，标的资产
在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有；标
的资产在过渡期间产生的亏损由相关交易对方以等额现金向公司按照相应的比
例进行补偿。
采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损均由
公司享有和承担。
9、滚存未分配利润的安排
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国电南瑞科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
10、人员安置
本次重组标的资产中的南瑞集团主要经营性资产及负债和江宁基地及浦口房
产土地资产涉及的员工按照“人随资产、业务走”的原则由国电南瑞接收和安置，
由国电南瑞与相关人员重新签订劳动合同。本次交易完成后，其他股权类标的资
产将成为国电南瑞的下属子公司，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生
变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义
务。
（六）配套融资的具体方案
本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万元。募集配套资金的生
效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行价格
本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为
询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配
套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日国电南瑞股票交易均价
的 90%且不低于公司发行股份购买资产的股份发行价格。
公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行
股数。
在定价基准日至股份发行日期间，国电南瑞如有现金分配、分配股票股利、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调
整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
3、募集配套资金金额和发行数量
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本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。
公司目前总股本为 2,428,953,351 股，根据 2017 年 2 月 15 日证监会修订
的《实施细则》以及 2 月 17 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量将不超过本
次发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最
终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会
的授权及发行时的实际情况确定。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，相关
投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额为 610,328.00 万元，拟用于标的资产相关产业化项
目投资、支付交易对价以及支付相关税费和中介费用等用途。具体如下：
序 项目总投资金 采用募集资金投
项目名称 实施主体
号 额（万元） 资金额（万元）
南瑞集团主要经营
电力电子化特征电网控制系统产业
1 性资产及负债（重 20,200.00 20,200.00
化实验能力建设项目
组后上市公司）
南瑞集团主要经营
大功率电力电子设备智能生产线建
2 性资产及负债（重 14,964.00 14,964.00
设项目
组后上市公司）
南瑞集团主要经营
3 IGBT 模块产业化项目 性资产及负债（重 164,388.00 164,388.00
组后上市公司）
南瑞集团主要经营
4 智慧水务产业化建设项目 性资产及负债（重 26,600.00 26,600.00
组后上市公司）
电力工控安全防护系列设备产业化
5 信通公司 16,812.00 16,812.00
及应用能力建设项目
南瑞集团主要经营
电网运检综合数据分析与应用中心
6 性资产及负债（重 8,074.00 8,074.00
产业化项目
组后上市公司）
南瑞集团主要经营
智能电网云计算平台实验验证环境
7 性资产及负债（重 7,914.00 7,914.00
建设及产业能力升级项目
组后上市公司）
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序 项目总投资金 采用募集资金投
项目名称 实施主体
号 额（万元） 资金额（万元）
南瑞集团主要经营
面向清洁能源与开放式电力市场的
8 性资产及负债（重 10,470.00 10,470.00
综合服务平台建设及产业化项目
组后上市公司）
南瑞集团主要经营
9 区域多能互补智能化产业化项目 性资产及负债（重 9,800.00 9,800.00
组后上市公司）
基于物联网及移动技术的电网实物 南瑞集团主要经营
10 资产管理设备产业化及应用能力建 性资产及负债（重 7,100.00 7,100.00
设项目 组后上市公司）
南瑞集团主要经营
大功率电驱动系统生产线建设及产
11 性资产及负债（重 11,886.00 11,886.00
业化项目
组后上市公司）
产品测试二（江宁基地产业（5-8 号）江宁基地（重组后
12 46,565.00 41,587.00
楼）项目 上市公司）
江宁基地（重组后
13 江宁基地成品库建设项目 7,990.00 3,533.00
上市公司）
相关项目总投资金额 352,763.00 343,328.00
支付现金对价 251,381.50
支付相关税费和中介费用 15,618.50
合计 610,328.00
若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，国电南瑞将通过自有
资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项
目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
（七）本次交易方案决议有效期
与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，并经中国证监会核准后方可实
施。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
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（议案四）
关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》等的规
定，公司编制了《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见 2017 年 8 月 1 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
19
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（议案五）
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易上市公司拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项，已在《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。
本次交易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准
的程序，已在《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不
存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少与南瑞集团及其下属企
业的关联交易、解决与国网电科院、南瑞集团及其下属企业的同业竞争。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
20
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（议案六）
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的情形的议案
各位股东及股东授权代表：
本次交易前，南瑞集团持有公司 41.01%的股份，为公司的控股股东，国网
电科院持有南瑞集团 100%股权，为公司的间接控股股东。公司的实际控制人为
国务院国资委。本次交易完成后，公司的控股股东仍为南瑞集团，实际控制人仍
为国务院国资委，不会导致公司的控制权变更。结合本次交易的实际情况，认真
对照《重组管理办法》第十三条的规定进行审慎判断，认为本次交易不构成上述
规定的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
21
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（议案七）
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条规定的议案
各位股东及股东授权代表：
经认真对照《重组管理办法》进行审慎判断，认为公司本次交易符合《重组
管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
标的资产目前从事的电力二次设备相关领域的生产及销售业务符合国家相
关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环
境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到
有关主管部门重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政
法规规定。
标的资产的自有土地均已取得土地使用权证，本次交易符合土地管理相关法
律和行政法规的规定。
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情
形。同时，上市公司及交易对方正就本次交易涉及的经营者集中事项履行相关申
报程序，本次交易需商务部完成对本次交易涉及的经营者集中审查后方可实施。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市公
司满足社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符
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合上交所股票上市条件的情况。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定
价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为国网电科院所持普瑞特高压 100%
股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经
营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气 87%股权；南瑞集团所持
有的信通公司 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%
股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%
股权；南瑞集团、云南能投所持有的云南南瑞 100%股权。
上述股权对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产产权权属清
晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制
的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
对于国网电科院持有的江宁基地及浦口房产土地、南瑞集团持有的主要经营
性资产及负债，交易对方国网电科院、南瑞集团拥有标的资产的完整权利，资产
权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它
受限制的情形。
截至《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“本报告书”）签署日，国网电科院和南
瑞集团已分别就其持有的江宁基地及浦口房产土地和主要经营性资产及负债涉
及的债务转移事项与其债权人进行积极沟通，并取得截至评估基准日尚未清偿的
债务对应的绝大多数债权人的同意函。截至本报告书签署日，国网电科院持有的
江宁基地及浦口房产土地和南瑞集团持有的主要经营性资产及负债涉及的债务
转移尚未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权
利主张，亦未要求提前清偿相应债务或提供相应担保。如债务转移未获债权人书
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面同意的，国网电科院及南瑞集团可以在债务履行期届满后自行清偿并要求国电
南瑞退还相关款项。
对于本次重组标的资产中的国网电科院拥有的江宁基地及浦口房产土地涉
及的债权和南瑞集团拥有的主要经营性资产及负债涉及的债权，因本次重组实施
将导致该等债权的债权人变更为国电南瑞，故国网电科院和南瑞集团应按法律规
定，履行通知债务人的程序。截至本报告书签署日，国网电科院和南瑞集团已经
履行了该等通知义务。在交割日后，如债务人仍向国网电科院或南瑞集团偿还债
务的，则国网电科院和南瑞集团将立即将所收到的款项转交国电南瑞。
除此之外，标的资产中其他股权资产不涉及债权债务转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
国网电科院及南瑞集团拟通过本次重组注入下属与上市公司主营业务相关
且盈利能力强的资产。本次交易后，公司将进一步丰富和优化其在电力二次领域
的产品线、丰富其在电力行业的产业链；本次交易置入业务与上市公司原有业务
之间具有协同效应，可实现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司经营效率；
通过本次重组，上市公司将有效拓宽盈利来源、提升盈利能力、抗风险能力，并
增强上市公司的综合竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、本次重组交
易对方南瑞集团、国网电科院已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
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本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本
次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案八）
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定的议案
各位股东及股东授权代表：
经认真对照《重组管理办法》进行审慎判断，认为公司本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富和优化其在电力二次领域的产品线、
丰富其在电力行业的产业链，上市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，
本公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长，持续经营能力将得到有效提升。
通过本次交易，国电南瑞将成为南瑞集团电力二次领域业务以及资本运作平
台，本次交易完成后，上市公司将在团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源
等方面进行整合，依托标的资产所积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才
储备，推进上市公司不同业务板块合理布局；同时，上市公司也将充分发挥自身
优势，进一步提升标的资产运营及管理效率、增强各项业务协同效应，有助于改
善上市公司的资产质量、财务状况和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上
市公司持续经营能力。
根据上市公司审计报告以及上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易后盈
利能力得到大幅提升。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将
得到较好改善，上市公司将获得较强的持续经营能力。本次交易方案符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项中关于本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力的规定。
2、关于同业竞争
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（1）本次交易前的同业竞争情况
①与国网电科院、南瑞集团及其控制企业的同业竞争情况
截至本报告书签署日，国网电科院下属一级子公司和单位的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
电力系统自动化、信息通信、超/特高压
输电设备、柔性输电设备、发电及水利
南京南瑞集团公
1 80,000.00 100% 自动化设备、工业自动化设备及电线电
司
缆的研发、设计、制造、销售、工程服
务与工程总承包业务
低碳节能、中低压电气及新材料一次设
上海置信电气股 备、电网智能运维系统及设备、节能工
2 135,616.7823 31.57%
份有限公司 程及服务相关的研发、生产、销售和技
术服务等业务
国网电科院检测 电力系统输变电、配用电、大电网安全
3 认证技术有限公 5,000.00 100.00% 与控制、信息通信、工业控制、轨道交
司 通、核电等领域的检测技术支撑服务
重庆南瑞博瑞变 220kV及以下电力变压器研发、生产、销
4 10,000.00 100.00%
压器有限公司 售和服务
电气设备质量检测、型式试验、产品鉴
定、故障分析、产品质量仲裁；能源管
理项目审计与仲裁、合同能源管理项目
南瑞（武汉）电 节能量审核、工程系统与设备的能效测
5 气设备与工程能 900.00 - 评与检测、固定资产投资节能评估、节
效测评中心* 能产品的检测及节能服务资质认证、能
源数据监控与管理；节能与低碳技术领
域认证、咨询、系统内培训及推广服务；
电力工程；计算机信息系统服务
送变电、新能源发电等项目的工程设计
南瑞电力设计有
6 10,000.00 100.00% 咨询及设备集成业务，为南瑞集团总包
限公司
业务及国际业务拓展提供支撑
北京国网普瑞特
电动汽车充换电设备等产品研发、设计、
7 高压输电技术有 11,780.00 100.00%
制造、销售与工程服务
限公司
江苏南瑞恒驰电 GIS组合电器、高压开关柜、低压开关柜、
8 10,200.00 51.00%
气装备有限公司 隔离开关、电力工程系统服务等
江苏南瑞泰事达 高中低压成套电气设备的研发、设计、
9 11,000.00 51.00%
电气有限公司 生产和销售
注：南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心为国网电科院出资设立的全民所有制企业
截至本报告书签署日，南瑞集团下属一级子公司（单位）基本情况如下：
27
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
电网自动化、发电及新能源、节能环保、
国电南瑞科技股
1 242,895.3351 41.01% 工业控制（含轨道交通）的研发、设计、
份有限公司
制造、销售及与之相关的系统集成服务
柔性交流输电技术应用、电能质量监测
中电普瑞科技有
2 30,260.616808 100.00% 治理及咨询、智能配电及节电技术应用
限公司
等相关业务
电力生产管理、运行监控、安全防护及
南京南瑞信息通
3 5,000.00 100.00% 相关信息通信软硬件研发制造、系统集
信科技有限公司
成和工程服务
浙江电腾云光伏
4 1,800.00 51.00% 分布式光伏一体化运营云服务平台
科技有限公司
江苏瑞中数据股 数据存储、一体化平台、开放型应用到
5 10,000.00 60.00%
份有限公司 数据运维、数据增值与运营业务
电网、电厂和各类工矿企业的电力保护
南京南瑞继保电
6 120,000.00 79.239% 控制及智能电力装备的技术研究、产品
气有限公司
开发、生产销售、工程实施和咨询服务
云南、贵州及东南亚地区的水电自动化、
云南南瑞电气技 水利信息化、环保与气象、工业控制自
7 1,000.00 65.00%
术有限公司 动化、新能源自动化等领域电工装备及
与之相关的工程技术服务及总承包业务
超/特高压直流输电、柔性直流输电核心
中电普瑞电力工
8 10,000.00 100.00% 装备制造、工程成套、电网安全稳定控
程有限公司
制等业务
35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、铝
江苏南瑞银龙电 合金导线、节能导线、碳纤维导线、扩
9 10,000.00 100.00%
缆有限公司 径导线、架空绝缘电缆、低压铝合金电
缆、光纤复合低压电缆等
福建联通电气有
10 1,740.00 70.00% 电线、电缆与架空导线等
限公司
江苏南瑞淮胜电 35kV及以下电力电缆、钢芯铝绞线、架
11 13,016.00 100.00%
缆有限公司 空绝缘电缆等
江苏南瑞斯特斯
碳纤维复合芯棒、碳纤维导线及配套金
12 复合材料有限公 1,900.00 51.00%
具等
司
北京南瑞系统控 南瑞集团北京及周边地区的营销支撑、
13 1,000.00 100.00%
制公司 工程技术服务业务
上海南瑞实业有 为南瑞集团产品和设备的进出口提供服
14 556.00 100.00%
限公司 务
编、审工程项目投资估算、概算、预算、
南京南瑞招标代 结算、竣工决算、招标标底、投标报价
15 200.00 100.00%
理有限公司 及工程造价；工程招标代理；工程建设
项目管理；工程监理；计算机及外部设
28
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
备、通信交换、通信终端、通信设备（不
含卫星地面接收设备）、自动化仪表、
电工仪器、电子测量仪器、过程控制系
统及装置的销售和相关服务
NARI Brasil 南瑞集团产品在巴西及南美洲地区产品
16 2,631.431 99.00%
Holding Ltda 销售及产品集成业务
PT. NARI
南瑞集团产品在印尼及周边地区产品销
17 Indonesia 1,000.002 90.00%
售及产品集成业务
Forever
注 1：货币单位为雷亚尔；
注 2：货币单位为美元。
本次重组前，国电南瑞与普瑞工程（含原中电普瑞电网监控技术分公司）在
电网自动化（电网安全稳定实时控制）业务方面存在同业竞争；国电南瑞与普瑞
特高压在用电自动化（电动汽车充换电设施）业务方面存在同业竞争；国电南瑞
与继保电气在电网自动化（变电站保护及综合自动化、电网调度自动化）、工业
控制自动化方面存在同业竞争。
②与国家电网同业竞争情况
截至 2016 年末，国家电网下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情
况如下：
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
1 国网北京市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
2 国网天津市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
3 国网冀北电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
4 国网河北省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
5 国网山西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
6 国网山东省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
7 国网上海市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
8 国网江苏省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
9 国网浙江省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
10 国网安徽省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
11 国网福建省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
12 国网湖北省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
29
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
13 国网湖南省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
14 国网河南省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
15 国网江西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
16 国网四川省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
17 国网重庆市电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
18 国网辽宁省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
19 国网吉林省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
20 国网黑龙江省电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
21 国网内蒙古东部电力有限公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
22 国网陕西省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
23 国网甘肃省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
24 国网青海省电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
25 国网宁夏电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
26 国网新疆电力公司 100% 电力建设、电力供应、电量购售业务
27 国网西藏电力有限公司 51% 电力建设、电力供应、电量购售业务
28 国网国际发展有限公司 100% 海外电力能源资产投资运营
29 鲁能集团有限公司 100% 房地产开发、风电光伏等清洁能源投资运营
30 都城伟业集团有限公司 100% 风电光伏等清洁能源投资运营
开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水
31 国网新源控股有限公司 70%
电站
开发建设和经营管理抽水蓄能电站和常规水
32 国网新源水电有限公司 100%
电站
33 中国电力技术装备有限公司 100% 电力工程规划、设计、咨询及总承包
主要从事1100kV及以下交直流开关设备业
34 平高集团有限公司 100%
务
主要开展智能变配电、智能用电、电动汽车
充换电及驱动控制、直流输电及电力电子、
35 许继集团有限公司 100%
新能源并网及发电、工业及军工智能供用电、
轨道交通智能牵引供用电等业务
36 山东电工电气集团有限公司 100% 超高压及特高压变压器、杆塔、线缆等业务
智能芯片、信息通信设备、平台及基础软件、
国网信息通信产业集团有限公
37 100% 企业管理信息化、信息通信系统集成、运维
司
等业务
充电设施建设运维、车联网平台建设运营、
38 国网电动汽车服务有限公司 100%
电动汽车租赁服务
30
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
持股
序号 公司名称 主营业务
比例
主要业务包括电子商务和互联网金融两大领
域，电子商务重点聚焦电费代收、物资电商
39 国网电子商务有限公司 100% 化、电动汽车、客户工程、分布式电源、节
能服务，互联网金融主要拓展支付基础业务、
客户财富管理、融资服务、互联网征信服务
40 英大传媒投资集团有限公司 100% 新闻、出版、广告营销等业务
主要负责为国家电网公司总部及在京直属单
41 国网中兴有限公司 100%
位提供后勤保障服务
42 国网通用航空有限公司 100% 直升机电力作业服务
43 国网物资有限公司 100% 招标代理和物资供应
节能服务、生物质发电等清洁能源综合开发
44 国网节能服务有限公司 100%
与利用
45 全球能源互联网研究院 100% 技术研究
主要从事超/特高压交直流输变电技术、电网
46 中国电力科学研究院 100% 规划分析及安全控制技术、输变电工程设计
与施工技术等技术的研究
电网规划、工程设计、项目评审、技术经济
47 国网北京经济技术研究院 100%
及相关标准研究和制定
能源电力行业战略规划、电力体制机制改革、
48 国网能源研究院 100%
企业战略与运营管理等领域决策咨询
国网英大国际控股集团有限公
49 100% 投资与资产经营管理
司
为国家电网公司成员单位及经中国银监会核
50 中国电力财务有限公司 98.80%*
准的服务对象提供金融服务
51 全球能源互联网集团有限公司 100% 全球能源互联网战略规划等
注：国家电网及其下属企业合计持有中国电力财务有限公司 98.80%股权
本次重组前，国家电网自身不从事与国电南瑞类似的业务，在国家电网下属
企业中（除国网电科院外），与国电南瑞经营类似业务的企业主要存在于国家电
网下属的许继集团控股的上市公司许继电气。国电南瑞与许继电气主要在电网自
动化（主要在变电站保护及综合自动化、配电自动化）、用电自动化（主要在电
动汽车充换电设施）业务存在同业竞争。此外，国家电网下属的平高集团控制的
平高电气亦存在少量用电自动化（电动汽车充换电设施）业务，与国电南瑞存在
同业竞争。
（2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
①国网电科院、南瑞集团
31
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
通过本次重组，可有效解决此次拟购买的普瑞工程、普瑞特高压及继保电气
与上市公司存在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集
团及其下属企业不存在同业竞争。
②国家电网
本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增国电南瑞
与国家电网下属企业的同业竞争情形。
2014 年 4 月 23 日，鉴于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞
争业务由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国家电网履行 2010 年 8 月
关于解决国电南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的
权益，根据证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，国电南瑞召开了股东大会同意
豁免最终控股股东国家电网履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的
相关承诺。
国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国
有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股
东权利，并不干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营
方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网不
干涉上市公司独立经营决策。通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市公司
重大事项决策的效果良好，可有效维护国有资本权益。上市公司与控股股东在资
产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。
综上，鉴于国电南瑞和国网下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经
成型，历史上国电南瑞和许继电气、平高电气均拥有较好的公司法人治理结构以
及独立性，国家电网从未利用且今后也不会利用作为三家上市公司最终控股股东
的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，国电南瑞和许继电气、
平高电气相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
③本次重组后上市公司与国家电网下属企业其他同类业务情况
国电南瑞除上述同类竞争的业务外，通过本次重组，将增加部分其他与国家
电网下属产业类似的“保护及柔性输电”业务，但由于技术原理的差异，并不构
成同业竞争。具体情况如下：
通过本次重组，南瑞集团将下属全部“保护及柔性输电”业务注入上市公司，
32
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
具体涉及的标的包括继保电气、普瑞工程和普瑞科技，其中继保电气主要从事高
压继电保护及自动装置的生产销售和直流输电及柔性交流输电系统设备的生产
销售，普瑞工程和普瑞科技主要从事直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销
售。除南瑞集团外，许继电气亦从事同类产品的生产销售。
本次注入核心业务高压继电保护及自动装置和直流输电及柔性交流输电业
务系关系国家能源安全和电网安全稳定运行的重大关键技术装备，继保电气、普
瑞工程及普瑞科技与许继电气的产品在研发方面采用完全不同的技术路线，关键
技术存在重大差异。为保证电网安全稳定运行，在高压电网运行中，需配备两套
不同原理的保护控制装置。
综上，通过本次重组，有效解决了控股股东南瑞集团、间接控股股东国网电
科院与上市公司存在的同业竞争，除本次重组前上市公司与许继电气、平高电气
已存在同业竞争情况外，本次重组亦未增加上市公司与国家电网下属其他单位在
其他领域之间的同业竞争。
3、关于关联交易
（1）本次交易前上市公司关联交易情况
本次交易完成前，国电南瑞与南瑞集团及其下属企业、国网电科院及其下属
企业、国家电网及其下属企业之间存在部分关联交易。基于上市公司所处行业的
特殊性，公司所从事的行业主要是为国家电网及所属企业提供产品和服务，在生
产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动。公司已按照规范关联交
易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
（2）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投，其中南
瑞集团是本公司的控股股东，国网电科院为南瑞集团唯一股东，国网电科院与南
瑞集团为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
的审计和评估。标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合
法权益。根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通
过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客
观、公允。
33
国电南瑞科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料
（3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，南瑞集团仍为上市公司的控股股东，国家电网仍为上市公
司的最终控股股东。
根据上市公司 2016 年审计报告、2017 年上半年度审阅报告以及上市公司备
考审阅报告，本次重组前后关联交易的变化情况如下：
单位：万元
2017 年上半年 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
购买商品、接受劳务（万元） 36,130.75 70,034.29 112,676.89 361,283.16
占营业成本比例（%） 10.80% 11.19% 12.78% 16.95%
销售商品、提供劳务（万元） 283,811.85 454,778.02 794,365.68 1,654,403.26
占营业收入比例（%） 67.96% 51.73% 69.59% 58.57%
本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前略有上升，但上市公
司关联销售比例较本次重组前有所下降。
重组完成后的上市公司关联采购比例较本次重组前略有上升的主要原因系
标的资产为适应电力工程“总包化”的趋势，为客户提供工程整体解决方案，相
应增加对未纳入上市范围内的国网电科院下属企业采购所致。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国电南瑞及其下属公司在
重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后
导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。形成
上述情况的主要原因如下：（1）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金
额较高系所处行业特点所致，重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化、
继电保护及柔性输电以及电网通信相关设备及服务，下游客户主要系国家电网和
南方电网及其下属地方电网公司。我国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和
南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务，
占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地方电网公司是上市公司产品的
主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞主要产品对其销售是国
内电力设备相关产品行业格局所致。（2）国家电网所属各地方电网公司均为独立
生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购一直
采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此国电南瑞此类交
34
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易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股
东的利益。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
南瑞集团、国网电科院承诺：“在本次交易完成后，本企业及本企业控制的
其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、
资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资
产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的
赔偿责任。”
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]第 ZG10528 号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司
100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；
南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气 87%股权；南瑞集团所持有的信通公司 100%
股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞 100%股权、上海南瑞
100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司 99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集
团、云南能投所持有的云南南瑞 100%股权。
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其中，交易对方对本次注入上市公司的股权类资产拥有合法、完整的所有权，
资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不
存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。拟注入上市公司的
国网电科院持有的江宁基地及浦口房产土地、南瑞集团持有的主要经营性资产及
负债权属清晰，亦不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移
不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
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（议案九）
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案
各位股东及股东授权代表：
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次
交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合
法、有效。 公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司及公司全体
董事、监事及高级管理人员已经作出相应承诺，具体详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
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（议案十）
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东及股东授权代表：
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据
相关规定及交易双方协商，与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能
投签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与南瑞集团签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
38
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（议案十一）
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》及《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案
各位股东及股东授权代表：
公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣和云南能投签署《发行股份
购买资产补充协议》，与南瑞集团签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，
上述补充协议对《发行股份购买资产协议》、 发行股份及支付现金购买资产协议》
中标的资产的价格、发行数量等未决事项进行了约定，并于《发行股份购买资产
协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
39
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国电南瑞科技股份有限公司
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（议案十二）
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东授权代表：
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据
相关规定及交易双方协商，公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣签署
附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
40
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（议案十三）
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿补充协议》的议案
各位股东及股东授权代表：
公司与交易对方国网电科院、南瑞集团、沈国荣签署《盈利预测补偿补充协
议》，上述补充协议对《盈利预测补偿协议》中的补偿义务人承诺净利润数进行
明确，并于《盈利预测补偿协议》生效时生效。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十一日
41
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（议案十四）
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关审计、审阅、鉴证及评估报告等报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的中天运会计师
事务所（特殊普通合伙）（下称“中天运”）对本次重组所购买的标的资产进行了
审计，并出具了审计报告；对公司备考财务报表进行审计并出具了备考审阅报告；
对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
公司聘请中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”），以 2016 年 12
月 31 日为评估基准日，对本次重组标的资产的市场价值进行了评估，出具了评
估报告。
具体内容详见 2017 年 8 月 1 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的审计、审阅、鉴证及评估报告。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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二〇一七年八月二十一日
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（议案十五）
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机
构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券从业资格。中联评估及其经办评
估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，中联评估所设定的评估假设前提和限制条件按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中联评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进
行了评估，并根据评估对象的实际情况选取了收益法评估结果作为最终的评估结
论，标的资产中的江宁基地和浦口房产土地选取资产基础法评估结果作为最终的
评估结论，符合中国证监会和国有资产监督管理部门的相关规定；本次评估所选
用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国
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家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等
重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次
交易以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合
理性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案十六）
关于本次重大资产重组摊薄即期回报有关情况的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章
及其他规范性文件的要求，国电南瑞科技股份有限公司（下称“国电南瑞”、“上市
公司”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，具体情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
国电南瑞拟分别向国网电力科学研究院（下称“国网电科院”）、南京南瑞集
团公司（下称“南瑞集团”）、沈国荣、云南省能源投资集团有限公司（下称“云南
能投”）发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所
持北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 100%股权、南瑞电力设计有限公司
100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主
要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持南京南瑞信息通信科技
有限公司 100%股权、中电普瑞电力工程有限公司 100%股权、中电普瑞科技有
限公司 100%股权、北京南瑞系统控制有限公司 100%股权、上海南瑞实业有限
公司 100%股权、PT. Nari Indonesia Forever 90%股权、Nari Brasil Holding Ltda
99%股权、江苏瑞中数据股份有限公司 60%股权、云南南瑞电气技术有限公 司
65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞电气技术有限公司
35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的南京南瑞继保电气
有限公司 79.239%股权，其中现金支付比例为南京南瑞继保电气有限公司
79.239% 股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的南京南
瑞继保电气有限公司 7.761%股权；上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10
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名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00 万
元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实
施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
二、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司产品范围将进一步拓展，上市公司将新增继电保
护及柔性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进
一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-6 月上市公司财务报
告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本
次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
上市公司本次交易前后（不考虑配套融资的影响）财务数据如下：
单位：万元
重组前 重组后
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度
/2017.6.30 /2016.12.31 /2017.6.30 /2016.12.31
总股本（万股） 242,895.34 242,895.34 420,197.06 420,197.06
归属于母公司所有
34,957.98 144,717.65 92,715.32 328,952.78
者净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 33,574.10 140,792.96 89,584.94 317,133.33
有者净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.14 0.60 0.22 0.78
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益 0.14 0.58 0.21 0.75
（元/股）
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收
益被摊薄的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案十七）
关于提请股东大会批准控股股东国网电力科学研究院、南京
南瑞集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东授权代表：
本次重组前，南瑞集团持有本公司 41.01%的股份；本次重组中，南瑞集团
及其关联方以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，南瑞集团及关联
方合计持有本公司股权比例将超过 50%。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者
承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。南瑞集团及其关联方已承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会同意南瑞集团及其关联
方免于发出要约后，南瑞集团及其关联方通过本次交易提高对上市公司持股比例
可免于提交豁免要约收购申请。
本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定
的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，特提请股东大会批准国网电科院、
南瑞集团免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（议案十八）
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案
各位股东及股东授权代表：
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关工作，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定，建议提请股东大会授权董事会全权办理与本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的全部事宜，授权范
围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况，制定和实施本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于
标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、认
购办法以及与本次交易方案有关的其他事项；
2、应监管部门的要求或反馈，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的方案进行相应调整，包括但不限于标的资产价格、发行数量、发行起
止日期、发行价格；如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行
股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的
规定及要求，对本次方案进行相应调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及
市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜；
5、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜或
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事项；
6、办理本次发行股份及支付现金并募集配套资金申报事项，根据证券监管
部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金并募集配套资金的申报材
料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
7、聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的财
务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务
费用，办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、
评估及申报、审核回复等具体事宜；
8、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次
非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上
海证券交易所上市等相关事宜；
9、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发
行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和
工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易
实施完成日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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