国电南瑞：关于2018年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告2018-04-19
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临 2018-014
国电南瑞科技股份有限公司
关于 2018 年度日常关联交易暨金融服务关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本事项尚需提交国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电
南瑞”）股东大会审议。
公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一
直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响
公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于 2018 年度日常关联交
易暨金融服务关联交易的预案》，会议应到董事 12 名，实到董事 12 名，出席会
议的 7 名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、闵涛）
回避表决，该预案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
该预案尚需获得公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东
南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）、国网电力科学研究院有限公司（以
下简称“国网电科院”）将在股东大会上对此议案回避表决。
2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在第六届董事会第二十一次会议
上发表独立意见,公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书
面意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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（二）日常关联交易额度预计
单位：万元
按产品或劳 2018 年度 2017 年度
关联交易
务等进一步 关联人
预计合同总 预计合同总 实际合同总
类别
划分 金额 金额 金额
产品及服 国家电网公司 不超过 不超过
717,878.41
务 及所属企业 1,970,000 770,000.00
销售商品
产品及服 国网电科院及 不超过 不超过
及劳务 15,657.59
务 所属公司 320,000 100,000.00
产品及服 南瑞集团及所 不超过 不超过
215,787.36
务 属公司 970,000 310,000.00
产品及服 国家电网公司 不超过 不超过
34,538.63
务 及所属企业 100,000 70,000.00
采购商品
产品及服 国网电科院及 不超过 不超过
60,179.77
及劳务 务 所属公司 150,000 100,000.00
产品及服 南瑞集团及所 不超过 不超过
29,840.15
务 属公司 20,000 40,000.00
按产品或劳
关联交易
预计合同总 预计合同总 实际发生总
务等进一步 关联人
金额 金额 金额
类别
划分
日均不超过 日均不超过
存款 中国电财 94,134.40
100,000.00 100,000.00
金融服务
不超过 不超过
综合授信 中国电财 0.00
100,000.00 100,000.00
注：（1）上述申请额度及下述关联交易协议，国家电网有限公司及所属企业不含
国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。
（2）2017 年末公司完成重大资产重组，2017 年的预计合同总额和实际合同
总额不包含重组标的资产发生的日常关联交易,同时由于相关重组标的资产 2018
年度处于业务调整过渡期，为确保业务稳定发展，2018 年度的日常关联交易预
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计量有所增加。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系：
（1）南瑞集团为公司控股股东，持有公司52.21%股权；国网电科院为南瑞
集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司
5.49%股权；国家电网有限公司（简称“国家电网公司”）为国网电科院唯一股
东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国家电网公司的出资人
代表。
（2）国家电网公司及其附属公司为中国电力财务有限公司（简称“中国电
财”）控股股东，持有中国电财100%股权。
2、关联方概况
（1）公司名称：国家电网有限公司
法定代表人：舒印彪
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：82950000万人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及
经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨
询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的
设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。
（2）公司名称：国网电力科学研究院有限公司
法定代表人：奚国富
注册地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：600000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电
子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产
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品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编
辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，
本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务；对外劳务合作。
（3）公司名称：南瑞集团有限公司
法定代表人：奚国富
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：200000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络
及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、
仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；
高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力
测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术
服务；资产管理、合同能源管理；电力销售；配电网建设及运营管理；自有房屋
租赁；住宿服务；餐饮服务；职业技能培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。
（4）公司名称：中国电力财务有限公司
法定代表人：盖永光
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
注册资本：1,300,000万人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员
单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
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信贷、买方信贷及融资租赁。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一）向国家电网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开
招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由
双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，向南瑞集团及所属公司购
销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
（三）中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，
双方协商确定。
四、关联交易协议签署情况
（一）鉴于公司原关联交易框架协议即将到期，为规范本公司及本公司子公
司与国网电科院及其关联法人之间、南瑞集团及其关联法人之间的持续关联交
易，公司拟分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有效
期至 2020 年度股东大会召开之日止，具体内容如下：
1、基本内容
（1）公司和国网电科院、南瑞集团同意依据本协议条款及条件向对方或其
子公司销售或采购产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或
其控股子公司采购或销售产品及服务。
（2）公司或国网电科院、南瑞集团有权（但没有义务）依据本协议条款及
条件要求对方及其控股子公司供应产品或服务，同样，产品或服务提供方也没有
义务全部满足对方提出的要求。
（3）在遵守本协议的条款及条件下，国网电科院、南瑞集团（或促使其下
属企业）与本公司（或促使其下属企业）应分别就采购或销售产品或服务进一步
签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
2、定价原则和依据
（1）市场价（指(1)供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提
供相同或类似产品的价格；或(2)购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得
的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议
标的形式亦必须符合适用法律的要求）；或
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(2)如无市场价，则为推定价格。
3、结算方式
（1）市场惯例；或
（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服
务的费用收取时间和费用收取方式确定。
4、生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经甲方股东大
会非关联股东批准后自 2018 年 1 月 1 日起有效至 2020 年年度股东大会召开之日
止。
5、违约责任
交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或
没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
（二）2018 年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，协议有效期至国
电南瑞 2018 年度股东大会召开之日止。主要内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算
业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司
债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理
业务。
2、定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低
于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高
于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金
融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。
3、协议生效条件
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经双方签字加盖章并经公司 2017 年年度股东大会批准后生效。
4、协议期限
协议有效期 1 年，自公司 2017 年度股东大会批准之日起至公司 2018 年度股
东大会召开之日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息
系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级
标准，并全部采用 CA 安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。
（2）中国电财保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标
规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中
国银监会要求。
（3）中国电财监管指标不符合中国银监会要求时或者发生其他可能影响正
常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国
电南瑞利益不受损害。
（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置
网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。国电南瑞有权不定期检查其
在中国电财的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。
（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供
最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报
告。
（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年
度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。
（7）中国银监会对中国电财的每份监管报告副本将提交国电南瑞高级管理
层(包括有关执行董事)。
（8）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中国电财将按国电南瑞的意愿
或授权，向国电南瑞提供经营范围内的各项金融服务。
五、交易目的和交易对公司的影响
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1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限
责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和
服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免
的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的
是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，
并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。
2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关
联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在
框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关
规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优
势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金
使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融
资渠道。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月十九日
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