中信证券股份有限公司


               关于


    国电南瑞科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理
                 之
             核查意见



             独立财务顾问




       签署日期：二零一八年八月
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的情况进行核查，情况如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224
号）核准，国电南瑞以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通
股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为
6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净
额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于 2018 年 4 月 8 日全部到位。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786 号）。

二、募集资金的存放、使用情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管
理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明
确的规定，并严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了相关募集资
金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项
账户内，并于2018年5月9日与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户
所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项

                                    2
    为提高募集资金使用效益，保障上市公司和股东利益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办
法》等有关规定，为合理利用募集资金，经上市公司六届二十六次董事会审议通
过，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，上市公司对不超过22.8亿元
的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品。
    现金管理按照以下原则确定：
    “一、现金管理基本情况
    1、现金管理的目的
    为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用
计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
    2、现金管理的额度
    公司拟使用额度不超过人民币22.8亿元（含22.8亿元）的闲置募集资金进行
现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
    3、现金管理的投资品种
    公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好、期限不超过12个月的金
融机构现金管理产品，包括定期存款、结构性存款。
    4、决议有效期
    经董事会审议通过后，自实施之日起 12 个月内有效。
    5、具体实施方式
    公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理
定期存款、结构性存款等相关事宜。
    6、信息披露
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及
时披露公司现金管理的具体情况。
    二、风险分析及控制措施
    为控制风险，公司选择募集资金专户存储银行发行的现金管理产品，包括定


                                   3
期存款、结构性存款，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主
体能够提供保本承诺，投资风险小，在公司可控范围内。
    公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    三、对公司的影响
    公司本次在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用部分
闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利
于提高募集资金使用效率，为公司及股东创造更好的效益。”

四、募集资金投向变更的情况

    截至本核查意见出具日，上市公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

    截至本核查意见出具日，不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。

六、独立董事意见

    上市公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，限于购
买安全性高、流动性好、满足保本要求的金融机构投资产品，能够确保募集资金
安全，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司
及股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放与使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，维护公司及股东利益。我
们同意公司使用不超过22.8亿元（含22.8亿元）闲置募集资金进行现金管理。

七、监事会意见

    监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会、
上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划，能够
确保募集资金安全，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用
途和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用额度不超过22.8亿元（含
22.8亿元）的闲置募集资金进行现金管理，即购买安全性高、流动性好、满足保
本要求、期限不超过12个月的金融机构现金管理产品，包括定期存款、结构性
存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

八、独立财务顾问核查意见

                                  4
    经核查，独立财务顾问中信证券认为：
    国电南瑞科技股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集
资金存储和使用的内部控制制度，国电南瑞科技股份有限公司对募集资金实行专
户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划
的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中
信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，
使用不超过22.8亿元闲置募集资金进行现金管理。




                                  5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用
暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：




                   何洋                宋永新                施梦菡




                                                 中信证券股份有限公司
                                                        2018年8月24日




                                  6