新疆天润乳业股份有限公司
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2017-038
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关于修订《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 11 日召
开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议
案》。为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中
共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、
《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》和《兵团关于在
深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》的要求，结合公司
实际情况，对《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关条款进行修订。
一、《公司章程》修订情况：
章节 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
第一章
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
总则
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
和其他有关规定，制订本章程。 下简称党章）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经新疆
第一章 公司经新疆维吾尔自治区人民政府批准，以发
维吾尔自治区人民政府批准，以发起方式设立；在新
总则 起方式设立；在新疆维吾尔族自治区工商行政
疆维吾尔族自治区工商行政管理局注册登记，取得营
管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
业执照，社会统一信用代码：91650000718902425H。
650000040000482。
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章节 修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：乳业投
乳业投资及管理、畜牧业投资及管理；饲料加 资及管理、畜牧业投资及管理；乳和乳制品的加工与
第二章 工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、 销售；饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥
经营宗旨和 销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类 生产、销售；机械设备加工、维修；自营和代理各类
范围 商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁 商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出
止进出口的商品和技术除外）；物业管理；房 口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰
屋租赁；装饰装潢材料的销售。 装潢材料的销售。
第五章 党委会
第九十五条 公司党的委员会和纪律检查委员会设
置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置
及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组
织活动提供应该提供的条件，并将党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
第九十六条 公司党组织发挥领导核心和政治核心
作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作。保证
监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行；支持董
事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠
职工群众，支持职工代表大会开展工作； 参与公司
在第四章“股东和股东大会”后增加第五章 “党
新增章节 重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司
委会”，其后章节顺延
思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众
组织。
第九十七条 党委会研究决策以下重大事项：（一）
公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要
决定的重大措施；（二）公司党的思想建设、组织建
设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事
项；（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，
按程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经
理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（四）政
法、统战工作和党的群团工作方面的重大事项；（五）
向上级党组织请示、报告的重大事项；（六）其他应
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由党委会研究决策的事项。
第九十八条 党委会参与决策以下重大事项：（一）
公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大
举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）
公司生产经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、
资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（五）
公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改； 六）
公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的
设置和调整，下属企业的设立和撤销；（七）公司中
高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；（八）
提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大
事项；（九）公司在特别重大安全生产、维护社会稳
定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要
措施；（十）向上级请示、 报告的重大事项；（十
一）其他应由党委会参与决策的事项。
第九十九条 党委会参与决策的主要程序：（一）党
委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟
决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。党
组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线
方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公
众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓
议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、
经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事
长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或
总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通；（三）会上表达。进
入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策
时， 要严肃认真落实组织意图， 充分表达党委会研
究的意见和建议。（四）会后报告。进人董事会、经
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理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报
告党组织。
第一百条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织
带头遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施
的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、
职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大
决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零一条 党委会建立公司重大决策执行情况
督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路
线方针政策和国家法律法规、不符合中央、兵团党委
和国资委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，
得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：（一） 第一百一十四条 董事会行使下列职权：（一）召集
召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营 大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 五）
预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制
分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增 订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
第六章 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
董事会 式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十） 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露
项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理 事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十 计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作
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三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东 汇报并检查总经理的工作；（十六）制定董事会各专
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 门委员会的工作规则；（十七）审议批准公司拟与关
所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
查总经理的工作；（十六）制定董事会各专门 易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在
委员会的工作规则；（十七）审议批准公司拟 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 值 0.5%以上的关联交易；（十八）法律、行政法规、
的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生 部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对上述事
的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一 项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 关规定应当报兵团国资委批准(核准)或备案的，应当
授予的其他职权。 依照有关规定报送。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使
权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工
董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施
作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部
作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
第七章 管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
总经理及其 （五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定
他高级管理 或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘
公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者
人员 任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定
负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职
聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
权。总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与
以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会
重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会
授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
的意见。总经理列席董事会会议。
二、授权事项
上述经营范围的变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为
准。公司提请股东大会授权董事会全权负责向公司工商登记机关办理公司经营范
围变更、章程修订备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人有权按照公
司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次调整后的经
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营范围以及本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改
对公司具有法律约束力。
本次修订尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司
董事会
2017年12月12日