新疆天润乳业股份有限公司
2017 年年度股东大会资料
新疆乌鲁木齐
二 O 一八年四月十八日
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
目 录
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会议程..................... 1
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度董事会工作报告..................... 3
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度监事会工作报告.................... 16
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度财务决算报告...................... 19
新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度财务预算报告...................... 23
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告.................. 25
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度报告及摘要...................... 32
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案.. 33
新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）..... 34
新疆天润乳业股份有限公司聘请 2018 年度财务及内部控制审计机构的议案.. 39
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关
联交易预计情况的议案............................................... 40
新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度申请银行授信额度的议案............ 45
新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金补偿期满减值测
试的议案........................................................... 46
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会议程
一、现场会议时间：2018 年 4 月 18 日 15:30-17:30
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
2702 号新疆天润乳业股份有限公司研发楼一楼会议室
三、现场会议主持人：公司董事长刘让先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2018 年 4 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 4 月 18
日的 9:15-15:00。
七、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代
表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）逐项审议下列议案
1、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度财务决算报告》；
4、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度财务预算报告》；
5、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》；
6、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度报告及摘要》；
7、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股
本方案》；
8、审议《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020
年）》；
9、审议《新疆天润乳业股份有限公司聘请 2018 年度财务及内部控制审计机
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构的议案》；
10、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及
2018 年度日常关联交易预计情况的议案》；
11、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度申请银行授信额度的议案》；
12、审议《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金补
偿期满减值测试的议案》。
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布大会结束。
新疆天润乳业股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
【议案一】
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2017 年，全球经济增速复苏动力有所增强；国内经济继续保持平稳增长，
各项经济指标表现较好，一系列改革措施有效推进，推动国内经济提质增效；乳
制品行业发展稳定，国产乳质量安全呈现稳定向好的发展态势，广大消费者对国
产乳制品的信心进一步增强。2017 年是天润乳业稳定发展的一年，公司紧紧围
绕总目标，以管理创新为基础，以科技创新为引领，以结构调整为主线，以市场
建设为抓手，以产业发展为路径，深化企业内部改革，增强了企业的活力和内生
动力，基础产业发展势头强劲，市场营销能力逐渐提升，核心竞争能力持续增强，
综合经济实力再上台阶。
下面，我代表公司董事会做 2017 年度董事会工作报告，请予以审议：
一、公司总体经营情况
2017 年，公司坚持“调结构、拓市场、抓管理、强队伍、转方式、增效益”
的经营理念、“创新、质量、品牌、坚持、效益”工作方针和“提质增效、稳步
增长”的工作总基调。公司 2017 年度实现营业收入 124,019.72 万元；归属于上
市公司股东的净利润 9,912.65 万元；经营活动产生的现金流量净额 19,686.17
万元，较上年同期分别增长 41.71%、26.64%、25.66%；全年上缴各项税费 8,948.54
万元。
（一）乳业板块
公司乳业板块旗下拥有天润科技和沙湾盖瑞两家乳品生产企业，拥有“天润”、
“盖瑞”、“佳丽”等品牌，产品构成中 60-70%为低温酸奶。2017 年，乳业板块
贯彻执行质量管理，推进自主研发能力，创建高效研发技术团队，培育疆内、疆
外营销网络体系，已经搭建完成五大营销中心，共实现乳制品销售 13.74 万吨，
较上年同期增长 31.58%。
1、加强生产源头管理，保障原料奶质量安全
2017 年，公司针对原奶收购标准做了进一步的提高，同时对原奶微生物进
行了考核，使原奶质量得到了提升；完成了学生奶奶源基地的审核工作，通过对
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
学生奶基地的扩大，有效保障学生奶生产的规范； 加强原奶运输管理的透明度，
降低原奶的运输成本及奶源运输的安全管理。
2、加快新品研发，促进科技创新
公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，坚持差异化+创新发展的原则，
通过持续优化、调整产品结构，建立了与市场相适应的产品体系。2017 年公司
以浓缩原味酸奶为中心，延伸花色 L 系列，细分市场增加了天润品系多元化和时
尚元素：芒果布丁、蛋奶布丁、燕麦仁酸奶、柠檬海盐酸奶、百果香了、山楂恋
爱了及芝士力量， 芝士力量为公司自主研发产品，深受市场青睐。
3、完善市场体系建设，积极应对终端需求
2017 年，公司坚持产品、渠道、市场差异化的原则，聚焦市场、聚焦产品、
聚焦渠道。整合调整营销系统。强化全国市场开拓，以强城市型市场体系建设为
主，坚持现代与传统相结合的策略；以产品布局市场渠道，建立电商平台，创新
营销模式；强化经销商和营销团队两大队伍建设，在全国各地建立了市场网络体
系，结合发展需求调整管理模式、激励模式及市场策略，优化资源配置保障优势
人才输出，借势市场资源实现就地有效转化。
4、积极实施设备更新、技术改造，加强设备管理
2017 年公司新购设备，有效控制原料奶的菌落总数，提高了产品的质量；
为保证巴氏奶的产品质量，优化巴氏奶工艺，提高设备利用率。
（二）牧业板块
牧业板块作为公司全产业链的基础保障及第一车间，2017 年公司不断规范
化管理，对牧业板块所属子公司实行标准统一管理，为精准饲养管理提供数据支
撑。牧业板块管理质量的不断提高，公司自有奶源体系的建立逐渐成熟。2017
年，公司牛群产奶量和单产水平再上新台阶。截止 2017 年底，公司奶牛存栏约
1.58 万头，年产奶量达到 6.66 万吨，原料奶质量合格率达到 100%。
1、坚持优选优育，倾力打造精品
公司牧业板块坚持优选优育，制定科学合理的饲养标准，采取不同的饲喂配
方，确保饲喂成本与产奶量控制在合理的区间，借助核心群扩繁和生产性能鉴定，
为公司高质量的原料奶提供可靠保障。
2、加强技术交流提升管理水平
2017 年公司积极借智借力，同国内专业养殖企业和知名专家教授进行合作，
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
发挥特聘专家团队的积极作用， 邀请以色列专家到公司进行现场技术服务、现
场指导及培训，进一步提高公司的养殖技术及管理水平。
3、在建牧场项目稳步推进
2017 年公司建设项目烽火台示范牧场展厅、芳草天润 5000 头规模化奶牛养
殖基地、天润北亭 3000 头规模化养殖基地建设项目，有利于公司奶源管控、优
化产业结构，有利于促进公司牧业板块向管理规模化、技术集成化和资源综合利
用化方向发展。
4、焦聚原料奶安全
为从源头上确保原料奶质量，坚持把好饲草原料入口关，公司成立专门的饲
草收购质量督导组，严格收购标准。
公司深化牧场防疫工作，2017 年度生鲜乳质量安全检查合格率 100%。公司
牧业板块所属牧场顺利通过国家级学生奶奶源基地验收，获得学生饮用奶奶源基
地证书。2017 年，公司实施问责制度，建立高压线，多维度防控。
二、截止 2017 年 12 月 31 日公司股本和股东情况
（一）股本情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司股份总数为 103,557,209 股，报告期内总股
本未发生变动，其中 14,058,254 股为限售股。
（二）股东情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司股东总人数 7,754 名。
三、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、行政法规等规范性
文件，以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，规范运作，
结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，建立
了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建
了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，
明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完
善。公司董事会认为公司法人治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》的
要求，不存在差异。公司治理情况如下：
（1）关于股东和股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使
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权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。
公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的
义务。公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》《公
司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
（2）关于控股股东与上市公司：报告期内，公司控股股东认真履行诚信义
务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。不存在控股股东违
规占用上市公司资金和资产的情况。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运
作。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行
情况均予以披露。
（3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选
聘程序选举董事，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会下
设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。
董事会及各专业委员会制订了相应的议事规则。公司董事能够按照相关法律法规
的规定以及《公司董事会议事规则》的要求认真履行职责，科学决策。
（4）关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代
表监事，人数及人员构成符合法律、法规的要求。根据《公司监事会议事规则》，
各位监事能够严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，
规范运作，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进
行监督。
（5）关于信息披露及透明度：公司董事会设立专门机构并配备相应人员，
依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询。 报告期内，公司按照中国证监
会和上海证券交易所的有关规定和要求，制定及修订《新疆天润乳业股份有限公
司对外投资管理制度》、《新疆天润乳业股份有限公司董事会战略委员会议事规
则》、《新疆天润乳业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《新疆天润
乳业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《新疆天润乳业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《新疆天润乳业股份有限公司章程》、《新
疆天润乳业股份有限公司对外担保管理制度》。公司法人治理结构较为完善，与
《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。以上相关制度的制定、实
施情况已通过《上海证券报》和上海证券交易所网站进行披露。
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
四、董事会日常工作情况
2017年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实
执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和
公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
报告期内，公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召
开了10次会议，对提交会议的各项议案进行了讨论，各次会议的召集召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。各次会议召开时间和决议内容如下：
1、2017年1月9日召开了公司第五届董事会第二十三次会议，审议通过了：
（1）《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》；
（2）《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》；
（3）《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
2、2017年1月25日召开了公司第六届董事会第一次会议，审议通过了：
（1）《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；
（2）《关于公司第六届董事会战略委员会换届选举的议案》；
（3）《关于公司第六届董事会提名委员会换届选举的议案》；
（4）《关于公司第六届董事会审计委员会换届选举的议案》；
（5）《关于公司第六届董事会薪酬与考核委员会换届选举的议案》；
（6）《关于聘任公司总经理的议案》；
（7）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（8）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（9）《关于聘任公司总工程师的议案》；
（10）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（11）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（12）《关于修订<公司董事会战略委员会议事规则>的议案》；
（13）《关于修订<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》；
（14）《关于修订<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》；
（15）《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
3、2017年3月24日召开了公司第六届董事会第二次会议，审议通过了：《新
疆天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的议案》。
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4、2017年3月28日召开了公司第六届董事会第三次会议，审议通过了：
（1）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》；
（2）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年度总经理工作报告》；
（3）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年度财务决算报告》；
（4）《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度财务预算报告》；
（5）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》；
（6）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年年度报告及摘要》；
（7）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年内部控制评价报告》；
（8）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年内部控制审计报告》；
（9）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年度审计委员会履职情况报告》；
（10）《新疆天润乳业股份有限公司关于 2016 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；
（11）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年度利润分配预案》；
（12）《新疆天润乳业股份有限公司聘请 2017 年度财务及内部控制审计机构
的议案》；
（13）《公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预
计情况的议案》；
（14）《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度申请银行授信额度的议案》；
（15）《新疆天润乳业股份有限公司关于召开公司 2016 年年度股东大会的议
案》。
5、2017年4月19日召开了公司第六届董事会第四次会议，审议通过了：《新
疆天润乳业股份有限公司2017年第一季度报告全文及正文》。
6、2017年8月11日召开了公司第六届董事会第五次会议，审议通过了：
（1）《公司控股子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司投资建设 5000 头规
模化奶牛示范牧场建设项目》；
（2）《公司控股子公司新疆天润北亭牧业有限公司投资建设 3000 头规模化
奶牛示范牧场建设项目》；
（3）《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
7、2017年8月24日召开了公司第六届董事会第六次会议，审议通过了：
（1）《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年半年度报告及摘要》；
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
（2）《新疆天润乳业股份有限公司关于 2017 年上半年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
8、2017年10月23日召开了公司第六届董事会第七次会议，审议通过了：《新
疆天润乳业股份有限公司2017年第三季度报告全文及正文》。
9、2017年11月3日召开了公司第六届董事会第八次会议，审议通过了：《关
于聘任公司证券事务代表的议案》。
10、2017年12月11日召开了公司第六届董事会第九次会议，审议通过了：
（1）《关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子
公司股权暨关联交易的议案》；
（2）《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》；
（3）《关于制订〈新疆天润乳业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；
（4）《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》；
（5）《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行职
责，严格执行股东大会决议。
2017 年全年公司共召开 4 次股东大会，对股东大会的各项提案进行了审议，
情况如下：
1、2017 年 1 月 25 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了：
（1）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
（2）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；
（3）《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
2、2017 年 4 月 26 日召开了公司 2016 年年度股东大会，审议通过了：
（1）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》；
（2）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年度监事会工作报告》；
（3）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年度财务决算报告》；
（4）《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度财务预算报告》；
（5）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告》；
（6）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年年度报告及摘要》；
（7）《新疆天润乳业股份有限公司 2016 年度利润分配方案》；
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
（8）《新疆天润乳业股份有限公司聘请 2017 年度财务及内部控制审计机构
的议案》；
（9）《公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计
情况的议案》；
(10)《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度申请银行授信额度的议案》。
3、2017 年 8 月 29 日召开了公司 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了：
（1）《公司控股子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司投资建设 5000 头规
模化奶牛示范牧场建设项目》；
（2）《公司控股子公司新疆天润北亭牧业有限公司投资建设 3000 头规模化
奶牛示范牧场建设项目》。
4、2017 年 12 月 27 日召开了公司 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了：
（1）《关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子
公司股权暨关联交易的议案》；
（2）《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》；
（3）《关于制订〈新疆天润乳业股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》；
（4）《关于修订〈新疆天润乳业股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》。
以上各项议案决议均在股东大会闭会期间圆满完成并均按会议决议执行。
（三）履行信息披露义务情况
1、定期报告
2017 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，公司认真履行了定期报告的信息披露义务，完成了《2016
年年度报告》、《2017 年第一季度报告》、《2017 年度半年度报告》、《2017 年第三
季度报告》等四项定期报告的编制和披露工作，未出现错误或者事后补丁的情况。
2、临时报告
2017 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，结合公司实际情况，共完成了 41 项临时报告的披露工作。
（四）投资者关系维护工作
公司始终致力于为完善与社会公众投资者的良好沟通平台，这对公司治理结
构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
长期、稳定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发
展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化等方面，均有重要意义。公司
2017 年全年现场及电话调研方式接待来访各投资机构及个人达 50 家，累计接待
人数达 141 人次。
2017 年 7 月 21 日下午 15:00-17:30 公司参加由新疆上市公司协会联合深圳
市全景网络有限公司举办的新疆上市公司 2017 年度投资者网上集体接待日活动，
为广大投资者更深入全面地了解公司的基本情况、发展战略、经营状况、融资计
划、股权激励、可持续发展等投资者所关心的问题。
五、对公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、乳制品加工业
（1）根据国家农业部、国家发展与改革委员会、工业和信息化部、商务部、
国家食品药品监督管理总局联合发布的《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》
数据显示，我国人均奶类消费量仅为世界平均水平的 1/3、发展中国家的 1/2。
随着城乡居民收入水平提高、城镇化推进和二胎政策的实施，奶类消费有较大增
长潜力。预计 2020 年全国奶类总需求量为 5800 万吨，年均增长 3.1%，比“十
二五”年均增速高 0.5 个百分点。《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》中强
调了“一杯牛奶强壮一个民族、小康社会不能没有牛奶” 的战略定位，以“4
个突出”为发展原则，种好草、养好牛、产好奶、推动一体化，确立到 2020 年
我国奶源自给率不低于 70%、规模养殖比重不低于 70%等奶业发展目标。
（2）《中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的意见》（2018 年 1 月 2
日）明确提出实施质量兴农战略，突出强调做大做强民族奶业。
（3）新疆生产建设兵团十三五发展规划中，强调了“乳品加工业支持兵团
乳业集团联合天润乳业等上市公司，实现企业间资产重组，利用‘互联网+’技
术联合全球专业资源，引入‘以销定产’及‘个性化定制’生产方式，全力打造
国际乳产品生产基地，主打‘大兵团’ 品牌。”公司作为兵团唯一乳品产业整
合平台，将积极借助资本市场的力量，实现自我突破与发展做优做强兵团乳品产
业。
（4）据中商产业研究院发布的《2017-2022 年中国酸奶市场前景及投资机
会研究报告》指出，酸奶市场经历了高速增长期，并于 2015 年超过 800 亿元。
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
2015-2020 年，由于基数的扩大，酸奶市场的增长率将略有下降，但复合增长率
仍有 18%。另外，酸奶在液态乳中的比重也逐年增加，2015 年已超过 30%，今后
也将继续上升，逐渐和国际接轨。2016 年酸奶市场规模达到 1006 亿元，预计 2020
年酸奶市场规模将达到 1906 亿元，届时在液态乳中占比将超过 50%。
2、畜牧养殖业
（1）中国奶业发生了四大根本性变化，一是养殖水平大幅度提高，2016 年
全国奶牛养殖场（户）100 头以上规模养殖比例达到 53%，100%实现机械化挤奶，
80%使用全混合日粮（TMR），荷斯坦牛平均年单产 6.4 吨，规模牧场平均达到
8.4 吨，生鲜乳供应充足。二是生鲜乳质量大幅度提高，已步入国际先进水平，
完全具备生产一流优质乳制品的基础和条件。据农业部监测，全国生鲜乳乳蛋白
率平均 3.22%，规模牧场为 3.33%；乳脂率 3.81%，规模牧场为 3.87%；菌落总数
平均 25 万，规模牧场为 13 万；体细胞数平均 59.1 万，规模牧场 30.1 万。三是
监管监测水平大幅度提升，目前国家对奶业实行的是史上最严格，甚至是最严苛
的全产业链的监管制度，国家食药总局每年用于监测奶业的经费有 1 亿元，2016
年违禁添加物检测合格率 100%，生鲜乳检测合格率 99.8%，乳制品检测合格率
99.5%，婴幼儿配方奶粉合格率 98.7%，而同期食品检测合格率为 96.8%。四是奶
业集中度越来越高，规模养殖比例从 2008 年不足 20%增至 53%，奶站从 2.3 万个
减至 6130 个，规模以上乳制品企业 627 家，婴儿配方奶粉企业 103 家。
（2）《全国奶业发展规划（2016-2020 年）》从保障供给能力、质量安全
水平及产业素质三个层面给出了 13 项 2020 年奶业发展目标，并具体提出十一大
主要任务，分别为：优化区域布局；发展奶牛标准化规模养殖；提升婴幼儿配方
乳粉竞争力；推动乳制品加工业发展；加强乳品质量安全监管；加快推进产业一
体化；打造国产乳品品牌；加强良种繁育及推广；促进优质饲草料生产；推进奶
牛粪污综合利用；奶牛疫病防控。按照规划十三五期间上游奶牛养殖业产量将保
持 1.16%的年复合增速，同时限定生鲜乳自给率下限是 70%，促进规模化发展，
2020 年 100 头以上规模养殖比重达到 70%以上，并且奶牛单产由 6 吨/年提高至
7.5 吨/年。
（3）新疆生产建设兵团发布《“十三五”时期兵团农业现代化发展规划》
及《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，规划及纲
要中强调了在十三五期间，兵团着力做强现代畜牧业，发展规模养殖场，加快提
12
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
高标准化规模养殖水平，支持龙头企业参与养殖基地建设，以及团场围绕龙头建
基地等优惠政策，在政策上给予上游奶牛养殖业支持。
（二）公司发展战略
1、聚焦战略
公司将继续立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的
产品发展思路， 以疆内市场为核心，向疆外市场延伸，整合调整营销系统，推
进产品力--品牌力--生命力、制造力--创造力--发展力的有效转变，实现真正的
“天山南北，润康中国”，为提升国民身体素质、推进绿色可持续发展做出新的
贡献。
2、产业升级战略
公司以产业协同发展为基本思路，坚持产业联动、融合发展的原则，带动了
种植养殖、乳品生产、市场服务三大产业结构的调整，实施板块化管控，注重精
细化管理，调整产品结构，统一标准方案，推进绩效改革，提质降本增效，防控
风险，为企业发展保驾护航。通过建立以工哺牧的机制，形成了养殖、加工两大
产业与市场相互匹配协同发展， 实现从田间--餐桌的有机转变，从绿色--健康
的无限循环。
3、资源整合战略
公司将发挥资本作用加快产业发展。加快标的企业的培育孵化，通过产业并
购、重组、合作等形式加快实施走出去战略；发挥上市公司的融资功能，推进重
大融资项目的实施；对现有奶业资源进行整合，实行规模化、集约化、科学化养
殖，降低饲喂成本，逐步改善奶源基地的生产条件，提高单产和效益，推进产业
发展和升级，转变经济增长的方式。
4、科技创新战略
公司将加大科技创新力度，既要学习借鉴国内外先进的技术，借助社会创客
及其团队的力量，使产品创新由集成创新向原始创新转变，更要发挥自身优势，
引进高端人才和新技术，打造新品类，扩长板、补短板，突出市场需求导向，加
快技术升级和设备更新，增品种、提品质、创品牌，拓市场，实现乳品加工业转
型升级。
5、人才强企战略
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
公司做好社会人才引进工作，建立人才信息库，做好人才储备。做好特聘专
家的工作对接，完成博士后工作站和技术中心专业技术人员的选配，打造公司专
业化科技创新团队；加强与国内外科研院校的合作交流，建立和完善考核激励机
制，制定科技创新奖励办法，建立一支技术过硬、能出成果的人才队伍，为经济
高质量发展提供强有力的智力保障。
6、管理提升战略
公司按照完善现代企业制度的要求，以提高国有企业运行质量和经济效益为
目标，以强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集部门和岗位的监督为
重点，不断完善规章制度，及时堵塞经营管理漏洞，建立问责长效机制、约束有
效的经营投资责任体系，全面推进依法治企，健全协调运转、有效制衡的法人治
理结构，提高国有资本效率、增强国有企业活力、防止国有资产流失，实现国有
资本保值增值。
（三）2018 年经营计划
2018 年是我国实施“十三五”规划的重要一年，党的十九大带领中国走进
了新时代，开启了中国特色社会主义建设的新征程，乳制品行业将会迎来难得的
机遇与挑战。2018 年公司聚焦新目标，开启新征程，加快企业向数字化、智能
化方向发展，以提高产量、降低成本为核心，优化产业结构，促进健康发展。
一、经济目标
2018 年公司计划实现产品销量 15 万吨；预计实现营业收入 14 亿元（合并
报表）。
二、2018 年，公司将重点推进如下工作：
1、 推进智能化、信息化，强化精细化管理
乳品工业以提升产能，提高质量，保障供给为重点，通过挖潜改造提高产能；
优化产能，提高市场供给量。
发挥特聘专家团队、博士后工作站和技术中心的作用，搭建产业升级、产品
创新平台，提高产品质量，提升智能化程度。
2、 推进种养产业协调发展，打牢发展基础
养殖产业以提高产量、降低成本为核心，优化牛群结构，做好选种选配工作，
组建核心牧场。解决牧场精准饲养模式，降低饲喂成本，提升奶牛养殖水平及盈
利能力。
14
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
3、 建立合作共赢的新型市场体系
公司将不断深化产销体系的改革。建立线上线下两大市场平台。转变销售模
式，增强市场有效性，增加市场销量，扩大市场占有率，为产业发展打好基础。
4、 提高经济发展的速度与质量
加大产品创新力度，使产品创新由集成创新向原始创新转变，打造新品类，
扩长板、补短板，突出市场需求导向，加快技术升级和设备更新，加快新品研发
和储备，根据市场发展动态，制定新产品规划，梯次推出新产品，培育核心产品
群，通过产品创新，加快对传统产品升级换代，持续优化产品结构，增强抗御市
场风险的能力，提高乳品工业的发展质量，增强经济发展的质量与活力。
各位股东，过去的一年，公司凭借天润人特有激情和斗志，用坚定的信念和
无所畏惧的勇气，携手并进，取得了令人鼓舞的业绩，展望未来，公司面临着较
好的发展机遇，公司始终致力于打造乳制品全产业链，为做大做强民族奶业，真
正实现“天山南北 润康中国”而努力奋斗。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
15
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
【议案二】
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
报告期内，公司监事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法
规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行各项职权和义务，充分
行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护全体股东及公司的合法利益。
一、报告期内，共召开 7 次监事会会议，会议情况如下：
序
会议届次 会议时间 会议内容
号
第五届监事会 2017 年 1 审议《关于公司监事会换届选举非职工代表监事候选
1
第十八次会议 月9日 人的议案》。
第六届监事会 2017 年 1 审议《关于选举公司第六届监事会监事会主席的议
2
第一次会议 月 25 日 案》。
1、审议《公司 2016 年度监事会工作报告》；
2、审议《公司 2016 年度财务决算报告》；
3、审议《公司 2017 年度财务预算报告》；
4、审议《公司 2016 年年度报告及摘要》；
5、审议《公司 2016 年内部控制评价报告》；
第六届监事会 2017 年 3 6、审议《公司 2016 年内部控制审计报告》；
3
第二次会议 月 28 日 7、审议《关于公司 2016 年度募集资金的存放与使用
情况专项审核报告的议案》；
8、审议《关于公司续聘 2017 年度财务审计机构及内
部控制审计机构的议案》；
9、审议《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况
和 2017 年度日常关联交易预计的议案》。
第六届监事会 2017 年 4 审议《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第一季度报
4
第三次会议 月 19 日 告全文及正文》。
1、审议《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年半年度
第六届监事会 2017 年 8 报告及摘要》；
5
第四次会议 月 24 日 2、审议《新疆天润乳业股份有限公司关于 2017 年上
半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第六届监事会 2017 年 10 审议《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年第三季度报
6
第五次会议 月 23 日 告全文及正文》。
第六届监事会 2017 年 12 审议《关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团
7
第六次会议 月 11 日 有限责任公司之全资子公司股权暨关联交易的议案》。
注：会议各项议案均获得通过。
16
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2017 年，公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章
程》《新疆天润乳业股份有限公司监事会议事规则》及上市公司有关法规规范运
作，本着诚信和勤勉态度履行自己的职责，认真执行股东大会的各项决议和授权。
报告期内，各项决策和经营活动均符合法律法规及《公司章程》的规定；亦未发
现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
的情形。
三、监事会对检查公司财务的情况独立意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，并积极参与
对公司财务运营工作的监督检查，对公司财务制度、流程、管控风险评估、财务
会计报表、资金管理活动以及对其权属公司的财务状况、财务管理进行了认真细
致、有效地检查、审核和监督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017 年度财务审计报告真实、客观地
反映了公司的财务状况和经营成果。希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司的财务情况。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会不涉及审议收购、出售资产的情况。
五、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内，监事会对公司存放、使用配套募集资金的情况进行监督，公司在
广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，截至 2017 年 12
月 31 日止，公司累计使用募集资金 7,772.69 万元，公司募集资金账户余额为人
民币 1,055.62 万元。
监事会认为：公司严格按照《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，
确保募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。根据《新疆天润乳业股份有限
公司募集资金管理制度》，公司募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，
募集资金专户未存放非募集资金或用作其它用途。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司 2017 年度发生的关联交易进行监督。
监事会认为：公司与控股股东及其关联方关联交易符合《上海证券交易所
17
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有
偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
和非关联股东利益的情形。
七、监事会对公司内部控制评价报告及内控控制审计报告的审阅情况及意
见
监事会认为，公司 2017 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、
法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司
的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好地防范和控制了内外部风险，保护
了公司资产的安全和完整。审计机构对公司本年度内部控制审计报告出具了标准
无保留意见审计报告。 监事会同意希格玛会计师事务所就公司 2017 年度财务报
告发表的内部控制审计意见：公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
八、公司监事会 2018 年度工作计划
2018 年公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情
况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司
进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会、列席董事
会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序的合法性和合
规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时，公司监事会将继续加强自身
学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，
依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
18
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
【议案三】
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
一、审计报告
2017 年度本公司的财务报表经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了《审计报告》（报告编号：希会审字(2018)1285 号），经审计，公司财务报
表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了本公司 2017
年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2017 年度合并及母公司的经营成果
和现金流量。
合并范围：2017 年 1-12 月天润乳业、天润科技、沙湾盖瑞、沙湾天润、天
澳牧业、天润烽火台、芳草天润、天润北亭、天润优品财务数据。
二、主要会计数据和财务指标
报告期，公司实现营业总收入 124,019.72 万元，实现利润总额 12,105.46
万元，归属于母公司所有者的净利润 9,912.65 万元，较上年同期分别增长 41.70%、
20.41%，26.64%。每股收益：0.96 元/股，较上年 0.76 元/股增长 25.95%。
三、报告期内股东权益变动情况
单位：万元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 10,355.72 10,355.72
资本公积 60,678.40 26.17 60,704.57
盈余公积 1,628.90 486.12 2,115.02
未分配利润 1,104.23 9,426.53 10,530.76
归属母公司的股东权益 73,767.25 9,938.82 83,706.07
说明：资本公积的增加系公司收购子公司沙湾天润少数股东股权所致。
19
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
四、公司的经营情况
1、主要会计数据及经营情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
总资产 1,429,461,022.36 1,162,125,213.30 23.00
归属于上市公司股东的净资产 837,060,693.05 737,672,535.46 13.47
营业收入 1,240,197,241.32 875,175,718.98 41.71
营业成本 893,259,461.32 604,085,429.94 47.87
销售费用 155,608,728.38 123,782,957.89 25.71
管理费用 49,218,484.31 52,553,807.42 -6.35
财务费用 -395,626.02 454,085.75 -187.13
归属于上市公司股东的净利润 99,126,452.35 78,273,331.20 26.64
经营活动产生的现金流量净额 196,861,704.18 156,666,132.59 25.66
投资活动产生的现金流量净额 -204,715,193.66 -161,300,969.64 -26.92
筹资活动产生的现金流量净额 57,349,204.59 -49,836,547.10 215.07
研发支出 2,907,761.49 1,679,040.58 73.18
主要指标说明：
（1）营业收入较上年同期增长 41.71%，主要系期公司积极开拓市场，加大
新产品的研发，公司销量较上年同期增长所致。
（2）营业成本较上年同期增长 47.87%，主要系期报告期部分原材料价格上
涨及销量较上年同期增长所致。
（3）财务费用较上年同期减少 187.13%，主要系报告期公司归还银行长期借
款所致。
（4）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系报告期公
司设立新的子公司收到的少数股东投资款及取得银行短期借款增加所致。
（5）研发支出较上年同期增长 73.18%，主要系报告期公司增强自主创新能
力、加大新产品研发投入所致。
20
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
乳制品制造 减 少 3.11
1,224,335,985.25 879,512,468.97 28.16% 42.41 48.84
业 个百分点
增加 12.42
畜牧业 7,596,662.51 5,680,528.98 25.22% -44.25 -52.19
个百分点
减 少 2.83
合计 1,231,932,647.76 885,192,997.95 28.15% 41.06 46.85
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
增 加 2.17
自产生鲜乳 1,065,817.51 924,220.46 13.29 -83.17 -83.58
个百分点
消耗性生物 增加 12.91
6,530,845.00 4,756,308.52 27.17 -10.47 -23.95
资产 个百分点
减 少 2.87
巴氏奶系列 14,577,520.18 8,604,839.42 40.97 -9.84 -5.23
个百分点
UHT 等鲜奶 增 加 0.95
303,695,577.95 227,794,335.89 24.99 62.02 59.99
系列 个百分点
减 少 3.75
酸奶系列 829,810,752.65 595,289,823.31 28.26 35.91 43.41
个百分点
减 少 9.36
乳饮料系列 73,862,920.56 46,495,368.88 37.05 65.06 93.91
个百分点
减 少 8.51
其他 2,389,213.91 1,328,101.47 44.41 210.02 266.06
个百分点
减 少 2.83
合计 1,231,932,647.76 885,192,997.95 28.15 41.06 46.85
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减 少 2.87
疆内 786,812,365.05 560,523,156.51 28.76 11.59 16.28
个百分点
减 少 1.17
疆外 445,120,282.71 324,669,841.44 27.06 164.54 168.87
个百分点
减 少 2.83
合计 1,231,932,647.76 885,192,997.95 28.15 41.06 46.85
个百分点
21
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
分行业：
（1）乳制品制造业营业收入和营业成本较上年同期分别增长 42.41%、48.84%，
主要系报告期公司积极开拓市场，加大新产品的研发，部分原材料价格上涨及公
司销量较上年同期增长所致。
（2）畜牧业营业收入和营业成本较上年同期分别减少 44.25%、52.19%，主
要系报告期公司销量增加，自用生鲜乳增加所致。
分产品：
（1）自产生鲜乳营业收入和营业成本较上年同期分别减少 83.17%、83.58%，
主要系报告期公司销量增加，自用生鲜乳增加所致；
（2）UHT 系列营业收入和营业成本较上年同期分别增长 62.02%、59.99%，
主要系报告期公司加强自主创新能力，产品销量较上年同期增长所致。
（3）酸奶系列营业收入和营业成本较上年同期分别增长 35.91%、43.41%，
主要系报告期内公司积极拓展渠道，加大产品销量力度，产品销量较上年同期增
长所致。
（4）乳饮料系列营业收入和营业成本较上年同期分别增长 65.06%、93.91%，
主要系报告期内公司加大奶啤销售力度，产品销量较上年同期增长所致。
分地区：
疆外营业收入和营业成本较上年同期分别增长 164.54%、168.87%，主要系报
告期公司加大对疆外市场的开拓，销量较上年同期增长所致。
3、公司主要子公司情况
单位：万元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
天润科技 57,374.83 26,738.47 108,793.62 11,471.44 10,091.55
天澳牧业 45,397.66 32,581.62 21,272.92 2,357.07 1,480.19
请各位股东及股东授权代表审议！
新疆天润乳业股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
【议案四】
新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司预
算的基础上，按合并报表要求编制的，预算报告所选用的会计政策在各重要方面
均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、公司经营业务所涉及地区的社会经济环境无重大改变,所在行业形势、市
场行情无重大变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动；
5、公司主要原料成本价格不会有重大变化；
6、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行,不受政府行为
的重大影响,不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的
实施发生困难；
7、公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成,各项业
务合同顺利达成,并与合同方无重大争议和纠纷,经营政策无需做出重大调整；
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、预算编制依据
1、根据公司经营目标及业务规划。
2、营业成本依据公司各产品的不同毛利率测算，各项成本的变动与收入的变
动进行匹配。
3、2018 年期间费用依据 2017 年实际支出情况及 2018 年业务量变化情况进行
预算。
4、财务费用依据公司资金使用计划及银行贷款利率测算。
5、资产减值损益依据 2018 年销售回款预算测算。
23
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
6、投资收益预计 2018 年将取得按权益法核算确认的合并投资收益。
7、营业外收支考虑了 2018 年预计可获得的政府补助、牧业牛只死淘、收到
的保险赔偿及其他支出等。
8、所得税依据公司 2018 年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。
四、2018 年经营目标预算
2018 年公司预计实现销量 15 万吨，营业收入 14 亿元（合并报表）。
五、确保财务预算完成的措施
1、进一步开拓市场，提高市场占有率。
2、继续全方位推进精益化管理，提高自动化水平。降低成本、提高效率，实
现经营业绩持续成长。
3、落实全面预算管理,完善成本控制及目标考核的机制。
4、加强资金管理，提高资金利用率。
六、风险提示
本预算为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利
预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民
币汇率变动等多种因素，存在较大的不确定性,请投资者特别注意。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
【议案五】
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东授权代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立
董事工作细则》等制度的规定，公司独立董事撰写了 2017 年度述职报告，现提
交股东大会审议。
请各位股东及股东授权代表审议。
附：《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》
新疆天润乳业股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告
我们作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作
细则》等制度的规定，在 2017 年度工作中，详细了解公司生产经营情况，积极
参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事
的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
现将 2017 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
牛耕，男，汉族，1949 年 4 月出生，大专学历。2008 年至 2010 年任无锡太
极实业股份有限公司独立董事；2009 年至 2011 年任金朝生物科技（上海）有限
公司监事、三仁投资（中国）有限公司监事；2010 年至今任上海洋帆实业有限公
司顾问；2013 年 12 月至今任新疆天润乳业股份有限公司独立董事。
倪晓滨，男，汉族，1973 年 3 月出生，研究生学历，注册会计师。2001 年
至今任立信会计师事务所新疆分所副所长；2013 年 12 月至今任新疆天润乳业股
份有限公司独立董事。
罗瑶，女，汉族，1974 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，律师。2002
年起任新疆元正律师事务所执业律师；2013 年 12 月至今任新疆天润乳业股份有
限公司独立董事。2015 年 5 月至今任新疆北新路桥集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会的情况
2017 年公司共召开 10 次董事会，我们参加了全部董事会会议，认真审议每
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对
公司重大对外投资项目、高管聘任、关联交易、募集资金等各方面发挥了自己的
专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，并以专业能力和经验发表了
独立意见。
2017 年，各位独立董事出席董事会会议情况如下：
现场或通讯方 是否连续两次 投票情况
本年应出 委托出 缺席次
姓名 式亲自出席次 未亲自参加会 （反对次
席次数 席次数 数
数 议 数）
牛 耕 10 10 0 0 否 0
倪晓滨 10 10 0 0 否 0
罗 瑶 10 10 0 0 否 0
2017 年除召开上述董事会，公司还召开股东大会 4 次、审计委员会 6 次、提
名委员会 1 次、战略委员会 2 次、薪酬与考核委员会 3 次。我们出席会议并充分
履行独立董事职责，在会前认真审阅议案资料，并对所需的议案背景资料及时向
公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，
为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会到公司现场全面深入了解
公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、沟通，及时掌
握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，
我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和
弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长及总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保
持了定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取大量为做出独立判
断的资料。公司管理层也高度重视与我们的沟通与交流，召开董事会及相关会议
前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条
件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们结合公司的实际情况，充分利用每位独立董事在行业、专业上的优势，
积极发挥科学有效的独立作用。2017 年度，我们在重大对外投资项目、高管聘任、
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
关联交易、募集资金等方面进行了认真的审查，并发表如下独立意见：
（一）关联交易情况
1、2017 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《公司 2016
年度日常关联交易执行情况和 2017 年度日常关联交易预计的议案》，该项议案已
经公司 2016 年年度股东大会审议通过；
2、2017 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全资子公司股权暨关联
交易的议案》，该项关联交易已经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
作为公司独立董事，我们对上述关联交易事项均在进行认真审议的基础上发
表了同意的事前认可意见和独立意见，我们认为相关关联交易遵循了公平、公正、
诚信的原则，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事均回避对相关议案的表
决，关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担
保。报告期内，公司严格按照中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发【2005】120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求执行， 控
股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）对外投资情况
1、2017 年 3 月 24 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《新疆
天润乳业股份有限公司关于设立控股子公司的议案》，公司与阜康市阜北农工商
联合企业公司共同出资设立控股子公司：新疆天润北亭牧业有限公司，该公司已
完成了工商注册手续。
2、2017 年 8 月 11 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《公司控股
子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司投资建设 5000 头规模化奶牛示范牧场建
设项目》、《公司控股子公司新疆天润北亭牧业有限公司投资建设 3000 头规模化
奶牛示范牧场建设项目》，该两项议案已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议
通过。
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
（四）募集资金的使用情况
2015 年 8 月 21 日募集资金已到位，截止 2017 年 12 月 31 日，根据《新疆天
润乳业股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集资金存放于董事会设立的专
项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户未存放非募集资
金或用作其它用途。我们认为：在使用募集资金时，公司严格按照《募集资金管
理制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，及时进行了信息披露，不存
在违规行为。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司进行了换届选举董事、独立董事和聘任高级管理人员，我们
认为：公司董事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，公司董事及高级管理人员的学历、工作经历、身体
状况能够胜任相应职务的要求。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指
标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：公司
董事、高级管理人员的薪酬考核与发放严格按照了公司第五届董事会第十五次会
议及公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于公司高管人员薪酬的议案》执
行。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2017 年度，公司如期发布了 2016 年年度业绩预告及 2017 年半年度业绩快报，
均符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情
况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，依然聘请的是希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）。我们对公司续聘会计师事务所和聘请公司内控审计机构事项发表
了独立意见，我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公司
聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、有效，符合《公司
法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（八）关于利润分配的情况
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
报告期内，因 2016 年度公司母公司可供分配的利润为负，公司未进行利润
分配。
（九）公司股东承诺履行情况
2015 年 7 月公司第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下
简称 “兵团乳业”）出具了《新疆兵团乳业关于留存乳业资产同业竞争问题的承
诺函》，承诺到期时间为 2017 年 12 月 31 日。根据兵团乳业全资子公司新疆澳利
亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）、奎屯润达牧业有限公司（以下简称
“润达牧业”）近三年财务报表财务指标，目前两家公司均未培育成熟，不具备
良好的盈利能力，公司不宜收购澳利亚乳业及润达牧业股权。经公司与兵团乳业、
澳利亚乳业、润达牧业友好协商，与其签署《股权托管协议》并受托管理澳利亚
乳业及润达牧业。我们认为：本次受托管理澳利亚乳业及润达牧业股权是为了避
免公司与兵团乳业存在的同业竞争，不影响公司正常生产经营，有利于维护公司
及全体股东的利益。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2016 年年度报告，2017 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作，同时完成公司 41 项临时公告的编制及披露工作。
我们对公司 2017 年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作
符合《公司章程》的规定，信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者
及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公
正”的三公原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负
责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，并组织提名委员会召开 1 次会议、
薪酬与考核委员会召开 3 次会议、审计委员会召开 6 次会议。会议的召集召开程
序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，在审
议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在审议公司
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
对外投资时，我们发表了书面审核意见，规避了董事会对外投资风险。在审议公
司对在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易、高管聘任等决策过程
中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公
司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决
权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。2018 年，我们将继续按照相关
法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利
用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董
事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
独立董事：牛 耕、倪晓滨、 罗 瑶
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
【议案六】
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度报告及摘要
各位股东及股东授权代表：
根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
--年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等相关要求，公司已经完成了 2017 年
年度报告及摘要的编制。现将《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度报告》
及《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度报告摘要》提交给你们。
请各位股东及股东授权代表审议。
附：1.《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度报告》（内容详见公司 2018
年 3 月 27 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份
有限公司 2017 年年度报告》）；
2.《新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度报告摘要》（内容详见公司 2018
年 3 月 27 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《新疆天润乳业股份
有限公司 2017 年年度报告摘要》）。
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
【议案七】
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积
金转增股本方案
各位股东及股东授权代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现归属于上
市公司股东的净利润 99,126,452.35 元，母公司实现净利润 231,526,750.45 元，
加以前年度未分配利润-182,915,319.37 元，根据《公司章程》规定，提取 10%
的法定公积金 4,861,143.11 元，2017 年度可供股东分配的利润为 43,750,287.97
元。
公司拟以总股本 103,557,209 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.90 元（含
税），共计分配现金 30,031,590.61 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分
配；2017 年度公司不送红股；2017 年度公司以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，转增后公司总股本将增加至 207,114,418 股。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
【议案八】
新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018
年-2020 年）
各位股东及股东授权代表：
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护
全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《新疆天润乳业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《新疆天润乳
业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》，现提交股东大会审
议。
请各位股东及股东授权代表审议。
附：新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》
新疆天润乳业股份有限公司
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
新疆天润乳业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）
为进一步完善和健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）分红
决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，公司制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东
回报规划（2018 年-2020 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条 本规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护，并给予投资者稳定回报。综合考虑公司经营发展现状、发展目标、股东
意愿、当前及未来盈利模式、现金流量状况、外部融资成本和融资环境等因素，
结合公司所处行业的特点、发展趋势等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
第二条 本规划制定的原则
在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，公司的利润分配政策应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并充分听取股东特别是中小
股东的意见和诉求，并结合独立董事、监事的意见，实施连续、稳定的利润分配
政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分
配利润。
第三条 未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应注重
股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
（二）利润分配的时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件
情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红，由股
东大会批准。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。在符
合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照
公司章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）发放股票股利的条件
在公司经营情况良好、未分配利润为正且当期可分配利润为正，发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提
出股票股利分配方案。采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
（五）利润分配的决策程序
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公
司股东大会进行审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不
限于电话、传真、董秘信箱、互动平台及邀请中小投资者参会等）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明
原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过
后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说
明。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年
度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，因生产经营情况发生
重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因，确有必要调整利润分配政策的，
经过详细论证后，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调
整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对调整利润分配政策发表审核意
见，并由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是中小股东）和独立董事的意见的基础上，由董事会制定《未
来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交股东大会审议，独立董事应当
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
对回报规划发表意见。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
【议案九】
新疆天润乳业股份有限公司聘请 2018 年度财务及内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司董事会审计委员会 2018 年第二次会议及公司第六届董事会第十次
会议审议通过的《新疆天润乳业股份有限公司聘请 2018 年度财务及内部控制审
计机构的议案》，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
2018 年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。
2017 年度，公司支付希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计费 80 万元，
其中财务报告审计费用 50 万元，内部控制审计费用 30 万元。根据希格玛会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务及内部控制审计的工作量和工作
时间，预计公司 2018 年度会计师事务所审计费用标准为人民币 80 万元（不含税、
不包括差旅费），其中：2018 年度公司财务报告审计费用为 50 万元、内部控制
审计费用为 30 万元。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
【议案十】
新疆天润乳业股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情
况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东授权代表：
2012 年 6 月，兵团办公厅下发《关于转发兵团机关部门进一步推进 2012 年
改革分工任务落实意见的通知》，明确提出要重点推进兵团乳业资产的整合，培育
具有国际竞争力的大型乳制品企业集团；2013 年 3 月，兵团办公厅下发《关于印
发<兵团乳品产业重组整合方案>的通知》 明确指出要“以新疆天润生物科技股份
有限公司为龙头，整合重组兵团范围内乳品产业企业，实现兵团乳品产业的联合”；
2013 年 8 月，兵团办公厅下发《关于进一步落实<兵团乳品产业重组整合方案>的
通知》要求，进一步确定将重组后的上市公司作为兵团唯一乳品产业资产整合平
台，整合兵团下属乳业资产。为整合乳业资源，提升乳制品企业竞争力，培育具
有国际竞争力的大型乳制品企业集团，新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司
（以下简称“兵团乳业”）设立。截止目前，兵团乳业持有新疆天润乳业股份有限
公司（ 以下简称“公司”）13.58%的股份，系公司的第二大股东。
公司第六届董事会第三次会议及 2016 年年度股东大会审议通过了《公司 2016
年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》；为保证
生产经营的稳定持续性，公司 2017 年度预计与关联方发生关联交易金额约为
5,500 万元。
一、2017 年度的日常性关联交易计划执行情况
2017 年度，实际发生的向关联人购买原材料及接受关联人提供劳务金额共计
4966.84 万元，具体情况见下表：
单位：万元
关联交易 2017 年预计 2017 年实际
内容 关联人 差额
类别 金额 金额
向关联人 采购苜蓿 新疆奎屯双润草
1,800.00 785.71 -1,014.29
购买原材 干草 业有限责任公司
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关联交易 2017 年预计 2017 年实际
内容 关联人 差额
类别 金额 金额
料 采购生鲜 奎屯润达牧业有
2,300.00 3114.68 814.68
乳 限公司
接受关联
委托加工 新疆澳利亚乳业
人提供的 1,200 861.25 -338.75
奶制品 有限公司
劳务
其他 200.00 205.20 5.2
合计 5,500.00 4,966.84 -533.16
采购生鲜乳增加主要系公司销量增长，生鲜乳增加所致。
二、 预计公司2018年度日常关联交易的基本情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
的相关规定结合本公司以往的实际情况，对2018年度的日常关联交易进行了合理
的预计，具体预计情况详见下表：
单位：万元
本年年初至披 本次预计金额
占同类
关联交 本次预 露日与关联人 上年实际发 占同类业 与上年实际发
关联人 业务比
易类别 计金额 累计已发生的 生金额 务比例（%） 生金额差异较
例（%）
交易金额 大的原因
新疆奎屯双
润草业有限 0 / 785.71 0.89
向关联
责任公司
人购买
奎屯润达牧
原材料 3,500 439.60 3,114.68 3.52
业有限公司
小计 3,500 / 439.60 3,900.39 /
接受关 新疆澳利亚 公司产品结构
联人提 乳业有限公 2,000 206.74 861.25 0.97 调整，优化配置
供的劳 司 产能
务 小计 2,000 / 206.74 861.25 /
其他 300 0.00 205.20 /
合计 5,800 / 646.34 4,966.84 /
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具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）
法定代表人：刘让；
类型：其他有限责任公司；
注册资本：10,000万人民币；
住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区五星北路东二巷306号公园壹号南8号楼第三
层整层；
经营范围：液体乳及乳产品的技术研发，包装材料的技术研发；销售：装饰
装潢材料，农畜产品；货物与技术的进出口业务；农业种植；农产品的收购、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截 止 2017 年 12 月 31 日 ， 兵 团 乳 业 总 资 产 733,486,076.43 元 ， 净 资 产
329,500,475.99 元 ， 2017 年 度 实 现 营 业 收 入 61,256,118.24 元 ， 净 利 润
-12,487,224.67元。（以上数据未经审计）
2、奎屯润达牧业有限公司（以下简称“润达牧业”）
法定代表人：张金勇；
类型：有限责任公司；
注册资本：10万人民币；
住所：新疆伊犁州奎屯市一三一团富园准噶尔路71号；
经营范围：有机牧草种植和销售；奶牛养殖和育肥牛养殖与养殖技术研究；
农畜产品，饲料及饲料添加剂，机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
截 止 2017 年 12 月 31 日 ， 润 达 牧 业 总 资 产 171,286,231.99 元 ， 净 资 产
113,104,102.80 元 ， 2017 年 度 实 现 营 业 收 入 31,576,875.68 元 ， 净 利 润
-7,944,398.10元。（以上数据未经审计）
兵团乳业持有其100%的股权。
3、新疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）
法定代表人：李庆江；
类型：有限责任公司；
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注册资本：2,500万人民币；
住所：新疆伊犁州奎屯市天西路72号；
经营范围：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售；且以上经营项目网上经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截 止 2017 年 12 月 31 日 ， 澳 利 亚 乳 业 总 资 产 50,565,594.20 元 ， 净 资 产
-60,896,029.95 元 ， 2017 年 度 实 现 营 业 收 入 15,821,714.39 元 ， 净 利 润
-4,142,065.35元。（以上数据未经审计）
兵团乳业持有其100%的股权。
2017年12月，公司与兵团乳业、澳利亚乳业、润达牧业友好协商，签署《股
权托管协议》并受托分别管理澳利亚乳业及润达牧业100%股权。具体内容详见公
司2017年12月12日在《上海证券报》及上海证券交易网站 www.sse.com.cn披露的
临2017-037号《关于公司受托管理新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司之全
资子公司股权暨关联交易的公告》。
（二）与上市公司的关联关系
兵团乳业为公司第二大股东，截止目前持有公司13.58%的股份。澳利亚乳业、
润达牧业、双润草业为兵团乳业之控股子公司，该等关联人符合《上海证券交易
所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条第三款规定的关联交易情形。公司高级
管理人员王慧玲之配偶李庆江为澳利亚乳业法定代表人，该等关联人符合《上海
证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条第四项规定的关联交易情形。
（三）关联公司履约能力分析
关联公司是依法存续的企业法人，依法持续经营，均能按协议履行，能够按
期交货，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方签署委托加工协议，在进行交易时，双方签署具体合同。
（一）采购生鲜乳
采购内容及数量：天润乳业预计采购润达牧业的生鲜乳，预计采购金额约为
3,500万元。
定价原则：符合国标的生鲜乳，销售价格按照市场价格结算。若当地生鲜乳
价格波动较大，经购销双方协商一致后，可签订补充协议，价格按补充协议执行。
产品质量标准：生鲜乳必须符合国家生鲜乳收购标准（GB19301-2010）。
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
交货地点及时间：润达牧业交售到天润乳业指定地点。
结算方式：天润乳业将款项汇入润达牧业指定账户，具体支付日期为次月的
15日之前。
合同期限：合同履行期一年，截止日期为2018年12月31日。
（二）委托加工奶制品
定价原则及交易价格：
1、乳制品加工费为1000元/吨（含税价）；2、大袋全脂奶粉加工费3,500元/
吨（含税价）。
2、产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》
GB19301-2010（生乳）的标准、委托加工产品符合GB19644-2010（乳粉）的标准。
3、结算方式：天润科技检验产品合格，由澳利亚乳业核算加工费用并经天润
科技核查后，澳利亚出具增值税专用发票交天润科技，天润科技在收到增值税发
票10日内汇出加工费。
上述协议有效期限一年，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
五、关联交易目的和关联交易对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，上述关联
交易采购及委托加工保障公司 2018 年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以
及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害
公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东授权代表审议，该议案涉及关联交易请关联股东及股东授
权代表回避表决。
新疆天润乳业股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
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【议案十一】
新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度申请银行授信额度的
议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司生产经营的需要，提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公
司及所属子公司申请获得银行综合授信额度不超过人民币 13.60 亿元，授信额度
最终以银行具体实际审批的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度不等同公
司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。
请各位股东及股东授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
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【议案十二】
新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金补偿期满减值测试的议案
各位股东及股东授权代表：
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”或“公司”）于 2015 年
发行股份购买资产并募集配套资金，公司第二大股东新疆生产建设兵团乳业集团
有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）作出对标的资产价值的承诺，现对标的
资产价值进行减值测试评估，具体如下：
一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
天润乳业 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金事项于 2014 年 9 月 29
日、2014 年 10 月 17 日分别召开公司第五届董事会第五次会议、2014 年第一次
临时股东大会，审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。2015 年 5 月 27 日
召开公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购
买资产并募集配套资金相关工作的议案》及《关于公司发行股份购买资产并募集
配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》，并经 2015 年 6 月 12 日召开的
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过后续议案。
根据经万隆（上海）资产评估有限公司出具的《新疆天润乳业股份有限公司
拟向特定对象发行股份购买其所持有的新疆天澳牧业有限公司 100%股权并募集
配套资金所涉及新疆天澳牧业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2014
年 7 月 31 日，标的资产的评估值为 26,499.81 万元。
2015 年 7 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润
乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1765 号）。
本次重组的标的资产新疆天澳牧业有限公司已于 2015 年 8 月 4 日将其 100%
股权工商变更至公司名下，2015 年 8 月 17 日，希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）出具希格玛验字[2015]0071 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 17 日止，
公司已收到兵团乳业缴纳的注册资本合计人民币 14,058,254 元。
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新疆天润乳业股份有限公司 2017 年年度股东大会
二、发行股份购买资产价值保证及补偿承诺情况
根据《新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公
司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产协议书》，协议中过渡期的
损益安排、资产减值补偿责任有如下内容：
新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司承诺：在本次交易完成后的第三年
期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值，将不低于本次交
易标的资产定价 26,499.81 万元。若低于 26,499.81 万元，甲方将以现金的方式
向乙方补足差额。若本次交易于 2014 年完成，则本次交易完成后第三年期末为
2016 年 12 月 31 日，若本次交易于 2015 年完成，则本次交易完成后的第三年期
末为 2017 年 12 月 31 日。
在公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构在本次交易完成后第三年
期末确定标的资产的评估价值后，兵团乳业应在上市公司年报披露后 15 个工作
日内以现金方式支付补偿金额。
三、减值测试评估情况
经北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具《新疆天润乳业股份有限公司
拟了解新疆天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》，对天澳牧业的评估
确定评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估方法为收益法，评估范围为评估基
准日经审计后的全部资产及相关负债。
评估结论：资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，即：评估前账
面净资产 32,581.62 万元，股东全部权益评估价值 33,000.33 万元。
综上，本次减值测试评估，新疆天澳牧业有限公司截止2017年12月31日净资
产评估值为33,000.33万元，高于26,499.81万元，兵团乳业无需以现金的方式补
差额。
请各位股东及股东授权代表审议，该议案涉及关联交易请关联股东及股东授
权代表回避表决。
新疆天润乳业股份有限公司
2018 年 4 月 18 日
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