新疆天润乳业股份有限公司



                    新疆天润乳业股份有限公司
                          监事会议事规则

                                     第一章   总则
       第一条   为了进一步规范新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保护股
东的合法权益以及完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的规定，结合本公司实际情况制定本规则。
       第二条   监事会是公司的监督机构，对公司财务以及公司董事、总经理和其
他高级管理人员行使监督和检查职能。监事会对股东大会负责，并向股东大会报
告工作，依法行使职权，维护公司及股东的合法权益。
       第三条   监事会依据有关法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定行使
监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。


                            第二章   监事会的组成和职权
       第五条   公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第六条   监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期
届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，
履行监事职务。
       第七条   监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
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    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第八条   监事会主席行使下列职权：
    （一）召集、主持监事会会议；
    （二）督促、检查监事会决议的执行；
    （三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
    （四）代表监事会向股东大会报告工作；
    （五）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及监事会授予的其
他职权。
    第九条     监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。


                        第三章   监事会会议的召集和通知
    第十条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
    第十一条     监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会主席可以要求公司证券事务代表或者证券部工作人员协助其处理监
事会日常事务。
    第十二条     出现下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法律、规章、监管部门的各
种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
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    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第十三条     监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席可以要求公司证券
事务代表或者证券部工作人员协助其发出召开监事会临时会议的通知。
    第十四条     监事会召开会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等其他安
全便捷的方式。
    第十五条     召开定期会议的，应当在会议召开十日前将监事会会议的通知以
上述方式通知全体监事；召开监事会临时会议的，一般应当在会议召开前五日通
知全体监事；紧急情况不受前述会议通知期限的限制。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
    监事如已出席监事会会议，并且未在到会时提出未收到会议通知的异议，视
为已向其发出会议通知。
    第十六条     监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。


                      第四章   监事会会议的召开和表决
    第十七条     监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向股东大会或监管部门报告。
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    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
    第十八条     监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第十九条     监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委
托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
    第二十条     当监事与审议的议案有关联关系时，该监事应当回避，不得参与
该关联议案的表决。
    第二十一条     监事会有权要求本公司董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员列会接受质询。监事会会议的列席人员只在讨论相关议
案时列席会议。列席人员对相关议案有发言权，但无表决权。监事会在进行表决
之前，可以听取列席人员的意见。
    第二十二条     监事会决议表决方式为书面表决。
    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会监事签字。
    第二十三条     监事会会议的表决实行一人一票。监事会形成决议应当经出席
会议的监事过半数同意。
    第二十四条     监事会主席根据表决结果，宣布决议通过情况，并应将表决结
果记录在会议记录中。


                          第五章   监事会会议记录
    第二十五条     监事会会议应当由证券事务代表或证券部工作人员将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
    第二十六条     监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
    第二十七条     监事会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）关于会议程序和召开情况的说明；
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    （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
    第二十八条     监事会决议公告事宜，由公司董事会秘书根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定办理。
    第二十九条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上视情况通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十条     对需要保密的监事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必
须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。


                               第六章    附则
    第三十一条     本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
    第三十二条     本规则作为《公司章程》的附件，由监事会制定报股东大会批
准后生效，修订时亦同；本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、
法规或者《公司章程》的规定执行。
    第三十三条     本规则由公司监事会负责解释和修订。




                                                新疆天润乳业股份有限公司
                                                     2018 年 7 月 17 日




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