新疆天润乳业股份有限公司 证券代码:600419 证券简称:天润乳业 公告编号:临 2019-018 新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间:2019 年 4 月 23 日 (二) 股东大会召开的地点:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)乌 昌公路 2702 号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 44 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 106,035,328 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例(%) 51.1964 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 本次会议由董事会召集,董事长刘让先生主持。会议采用现场记名投票与网络投 票相结合的表决方式,符合《公司法》及《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 9 人,出席 5 人,董事李幸福、独立董事牛耕、倪晓滨、罗瑶 因工作原因未能出席本次会议; 新疆天润乳业股份有限公司 2、公司在任监事 3 人,出席 3 人; 3、公司董事会秘书冯育菠出席本次会议;公司部分高管列席本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 1、 议案名称:新疆天润乳业股份公司 2018 年度董事会工作报告 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,909,828 99.8816 122,000 0.1150 3,500 0.0034 2、 议案名称:新疆天润乳业股份公司 2018 年度监事会工作报告 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 122,000 0.1150 33,500 0.0317 3、 议案名称:新疆天润乳业股份公司 2018 年度财务决算报告 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 152,000 0.1433 3,500 0.0034 4、 议案名称:新疆天润乳业股份公司 2019 年度财务预算报告 审议结果:通过 新疆天润乳业股份有限公司 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 152,000 0.1433 3,500 0.0034 5、 议案名称:新疆天润乳业股份公司 2018 年度独立董事述职报告 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 152,000 0.1433 3,500 0.0034 6、 议案名称:新疆天润乳业股份公司 2018 年年度报告及摘要 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 152,000 0.1433 3,500 0.0034 7、 议案名称:新疆天润乳业股份有限公司 2018 年度利润分配方案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,959,428 99.9284 72,400 0.0682 3,500 0.0034 8、 议案名称:新疆天润乳业股份有限公司关于聘请 2019 年度财务及内部控制 审计机构的议案 新疆天润乳业股份有限公司 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 152,000 0.1433 3,500 0.0034 9、 议案名称:新疆天润乳业股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易执行情 况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 10、 议案名称:新疆天润乳业股份有限公司关于 2019 年度申请银行授信额度 的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 152,000 0.1433 3,500 0.0034 11、 议案名称:新疆天润乳业股份有限公司关于对控股子公司增资的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,929,428 99.9001 102,400 0.0965 3,500 0.0034 新疆天润乳业股份有限公司 12、 议案名称:关于修订《新疆天润乳业股份有限公司股东大会议事规则》 的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 152,000 0.1433 3,500 0.0034 13、 议案名称:关于修订《新疆天润乳业股份有限公司累积投票制实施细则》 的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 152,000 0.1433 3,500 0.0034 14、 议案名称:关于修订《新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度》 的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 152,000 0.1433 3,500 0.0034 15、 议案名称:关于修订《新疆天润乳业股份有限公司独立董事工作制度》 的议案 新疆天润乳业股份有限公司 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 152,000 0.1433 3,500 0.0034 16、 议案名称:关于制订《新疆天润乳业股份有限公司防范控股股东及其他 关联方资金占用制度》的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 152,000 0.1433 3,500 0.0034 17、 议案名称:新疆天润乳业股份有限公司关于公司符合配股公开发行证券 条件的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,879,828 99.8533 155,500 0.1467 0 0.0000 18.00、议案名称:新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券方案 的议案 18.01、议案名称:发行股票的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 新疆天润乳业股份有限公司 (%) (%) A股 105,850,728 99.8259 184,600 0.1741 0 0.0000 18.02、议案名称:发行方式 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,850,728 99.8259 184,600 0.1741 0 0.0000 18.03、议案名称:配股比例和配股数量 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,850,728 99.8259 184,600 0.1741 0 0.0000 18.04、议案名称:定价原则及配股价格 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,850,728 99.8259 184,600 0.1741 0 0.0000 18.05、议案名称:配售对象 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 新疆天润乳业股份有限公司 A股 105,850,728 99.8259 184,000 0.1735 600 0.0006 18.06、议案名称:本次配股前滚存未分配利润的分配方案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,850,728 99.8259 184,000 0.1735 600 0.0006 18.07、议案名称:发行时间 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,850,728 99.8259 184,600 0.1741 0 0.0000 18.08、议案名称:承销方式 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,850,728 99.8259 183,000 0.1725 1,600 0.0016 18.09、议案名称:本次配股募集资金投向 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,850,728 99.8259 183,000 0.1725 1,600 0.0016 新疆天润乳业股份有限公司 18.10、议案名称:本次配股决议的有效期限 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,850,728 99.8259 184,000 0.1735 600 0.0006 18.11、议案名称:本次发行证券的上市流通 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,850,728 99.8259 183,000 0.1725 1,600 0.0016 19、议案名称:新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案的 议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,854,228 99.8292 181,100 0.1708 0 0.0000 20、议案名称:新疆天润乳业股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券募集资 金使用的可行性分析报告的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例 票数 比例 新疆天润乳业股份有限公司 (%) (%) A股 105,854,228 99.8292 181,100 0.1708 0 0.0000 21、议案名称:新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议 案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,927,628 99.8984 106,100 0.1000 1,600 0.0016 22、议案名称:新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年) 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,928,028 99.8988 73,800 0.0695 33,500 0.0317 23、议案名称:新疆天润乳业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办 理公司本次配股相关事宜的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,907,828 99.8797 126,900 0.1196 600 0.0007 24、议案名称:新疆天润乳业股份有限公司关于本次配股摊薄即期回报风险提示 及填补措施的议案 新疆天润乳业股份有限公司 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,907,828 99.8797 124,000 0.1169 3,500 0.0034 25、议案名称:新疆天润乳业股份有限公司关于配股摊薄即期回报采取填补措施 承诺的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 105,907,828 99.8797 124,000 0.1169 3,500 0.0034 (二) 现金分红分段表决情况 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 持股 5%以上 97,760,920 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 普通股股东 持股 1%-5%普 0 0.0000 0 0.0000 0 0.0000 通股股东 持股 1%以下 8,198,508 99.0827 72,400 0.8749 3,500 0.0424 普通股股东 其中:市值 50 万以下普通 125,400 75.0898 38,100 22.8143 3,500 2.0959 股股东 市值 50 万以 上普通股股 8,073,108 99.5769 34,300 0.4231 0 0.0000 东 (三) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 议案 同意 反对 弃权 议案名称 序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) 新疆天润乳业股份有限公司 新疆天润乳业股份公司 1 8,148,908 98.4832 122,000 1.4744 3,500 0.0424 2018 年度董事会工作报告 新疆天润乳业股份公司 2 8,118,908 98.1207 122,000 1.4744 33,500 0.4049 2018 年度监事会工作报告 新疆天润乳业股份公司 3 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 2018 年度财务决算报告 新疆天润乳业股份公司 4 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 2019 年度财务预算报告 新疆天润乳业股份公司 5 2018 年度独立董事述职报 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 告 新疆天润乳业股份公司 6 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 2018 年年度报告及摘要 新疆天润乳业股份有限公 7 8,198,508 99.0827 72,400 0.8749 3,500 0.0424 司 2018 年度利润分配方案 新疆天润乳业股份有限公 司关于聘请 2019 年度财务 8 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 及内部控制审计机构的议 案 新疆天润乳业股份有限公 司关于 2018 年度日常关联 9 交易执行情况及 2019 年度 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 日常关联交易预计情况的 议案 新疆天润乳业股份有限公 10 司关于 2019 年度申请银行 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 授信额度的议案 新疆天润乳业股份有限公 11 司关于对控股子公司增资 8,168,508 98.7201 102,400 1.2375 3,500 0.0424 的议案 关于修订《新疆天润乳业股 12 份有限公司股东大会议事 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 规则》的议案 关于修订《新疆天润乳业股 13 份有限公司累积投票制实 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 施细则》的议案 关于修订《新疆天润乳业股 14 份有限公司关联交易管理 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 制度》的议案 关于修订《新疆天润乳业股 15 份有限公司独立董事工作 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 制度》的议案 关于制订《新疆天润乳业股 16 8,118,908 98.1207 152,000 1.8369 3,500 0.0424 份有限公司防范控股股东 新疆天润乳业股份有限公司 及其他关联方资金占用制 度》的议案 新疆天润乳业股份有限公 17 司关于公司符合配股公开 8,118,908 98.1207 155,500 1.8793 0 0.0000 发行证券条件的议案 新疆天润乳业股份有限公 18.00 司 2019 年度配股公开发行 / / / / / / 证券方案的议案 18.01 发行股票的种类和面值 8,089,808 97.7690 184,600 2.2310 0 0.0000 18.02 发行方式 8,089,808 97.7690 184,600 2.2310 0 0.0000 18.03 配股比例和配股数量 8,089,808 97.7690 184,600 2.2310 0 0.0000 18.04 定价原则及配股价格 8,089,808 97.7690 184,600 2.2310 0 0.0000 18.05 配售对象 8,089,808 97.7690 184,000 2.2237 600 0.0073 本次配股前滚存未分配利 18.06 8,089,808 97.7690 184,000 2.2237 600 0.0073 润的分配方案 18.07 发行时间 8,089,808 97.7690 184,600 2.2310 0 0.0000 18.08 承销方式 8,089,808 97.7690 183,000 2.2116 1,600 0.0194 18.09 本次配股募集资金投向 8,089,808 97.7690 183,000 2.2116 1,600 0.0194 18.10 本次配股决议的有效期限 8,089,808 97.7690 184,000 2.2237 600 0.0073 18.11 本次发行证券的上市流通 8,089,808 97.7690 183,000 2.2116 1,600 0.0194 新疆天润乳业股份有限公 19 司 2019 年度配股公开发行 8,093,308 97.8113 181,100 2.1887 0 0.0000 证券预案的议案 新疆天润乳业股份有限公 司 2019 年度配股公开发行 20 8,093,308 97.8113 181,100 2.1887 0 0.0000 证券募集资金使用的可行 性分析报告的议案 新疆天润乳业股份有限公 21 司关于前次募集资金使用 8,166,708 98.6983 106,100 1.2822 1,600 0.0195 情况报告的议案 新疆天润乳业股份有限公 22 司未来三年股东回报规划 8,167,108 98.7032 73,800 0.8919 33,500 0.4049 (2019 年-2021 年) 新疆天润乳业股份有限公 司关于提请股东大会授权 23 8,146,908 98.4591 126,900 1.5336 600 0.0073 董事会全权办理公司本次 配股相关事宜的议案 新疆天润乳业股份有限公 司关于本次配股摊薄即期 24 8,146,908 98.4591 124,000 1.4985 3,500 0.0424 回报风险提示及填补措施 的议案 新疆天润乳业股份有限公 25 司关于配股摊薄即期回报 8,146,908 98.4591 124,000 1.4985 3,500 0.0424 采取填补措施承诺的议案 新疆天润乳业股份有限公司 (四) 关于议案表决的有关情况说明 议案 17、18.00(18.01-18.11)、19、20、21、24、25 由出席本次会议的股 东、股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。议案 9 涉及关联交易,应 回避表决的关联股东名称:新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营(集团)有 限责任公司,回避表决股份数 76,284,412 股;新疆生产建设兵团乳业集团有限 责任公司,回避表决股份数 21,476,508 股。 三、 律师见证情况 1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京国枫律师事务所 律师:张云栋、薛玉婷 2、 律师见证结论意见: 公司 2018 年年度股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会 议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 四、 备查文件目录 1、 《新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度股东大会决议》; 2、 《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司 2018 年年度股东大 会的法律意见书》。 新疆天润乳业股份有限公司 2019 年 4 月 24 日