新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
新疆天润乳业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会资料
新疆乌鲁木齐
二〇一九年七月二十三日
新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
目录
新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会议程............... 1
新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案.......... 2
新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告.............. 3
新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告............... 12
新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
新疆天润乳业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2019 年 7 月 23 日 15:30-17:30
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
2702 号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
三、现场会议主持人：公司董事长刘让先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
五、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
六、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2019 年 7 月 23 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 7 月 23
日的 9:15-15:00。
七、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、代
表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
审议《新疆天润乳业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布大会结束。
新疆天润乳业股份有限公司
2019 年 7 月 23 日
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新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
新疆天润乳业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东授权代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告……”。公司编制了《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告》，另聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况报
告出具了鉴证报告。现提交股东大会审议。
请各位股东及授权代表审议。
新疆天润乳业股份有限公司
2019 年 7 月 23 日
附件：
1、《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
2、《新疆天润乳业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
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新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
附件 1：
新疆天润乳业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
证券发行管理办法》（证监会令 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”、“天润乳业”）董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止
的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
在截止 2018 年 12 月 31 日的近 5 年内，公司于 2015 年 7 月获得中国证券监
督管理委员会核准，进行了向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简
称“兵团乳业集团”）发行股份购买资产并募集配套资金，现将该次募集资金使用
情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
根据公司 2014 年 10 月 17 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议并经中
国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵
团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1765 号）核准，核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行
股份 14,058,254 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 5,185,621 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本公司非公开发行股票不超过 5,185,621 股，每股面值人民币 1 元。在本次
非公开发行股票获得中国证监会核准后，结合市场情况及发行对象申购报价情况，
遵照价格优先原则，本公司和保荐机构（长城证券股份有限公司）最终确定非公
开发行股票数量为 3,109,540 股（每股面值 1 元），由 4 家特定投资者以货币资金
认购，其中由财通基金管理有限公司认购股票数量为 1,450,000 股、中新建招商
股权投资有限公司认购股票数量为 650,000 股、第一创业证券股份有限公司认购
股票数量为 550,000 股、招商基金管理有限公司认购股票数量为 459,540 股。
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新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
（一）发行股份购买资产
本公司购买新疆天澳牧业有限公司（以下简称“天澳牧业”）100%股权已于 2015
年 8 月 4 日完成工商变更登记手续，资产交割日为 2015 年 7 月 31 日，对应股权
账面价值为人民币 24,110.96 万元。2015 年 8 月 17 日，根据希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的希会验字（2015）0071 号《验资报告》，截至 2015 年 8
月 17 日止，公司已收到新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司缴纳的注册资本
合计人民币 14,058,254 元。本次新增股份已于 2015 年 8 月 31 日在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
本次发行股份购买天澳牧业 100%股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在
货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。
（二）非公开发行募集配套资金
1、前次募集资金金额及到位时间
截至 2015 年 8 月 21 日止，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股
3,109,540 股，每股发行价格 28.30 元，募集资金总额人民币 87,999,982.00 元。
本次募集资金券商承销费用为人民币 2,640,000.00 元，另外还发生券商保荐费、
律师费、审计及验资费、评估费、信息披露费、资料费等费用合计 11,011,650.90
元；发行费用合计人民币 13,651,650.90 元。募集资金总额扣除各项发行费用的
募集资金净额为人民币 74,348,331.10 元，其中新增注册资本（股本）人民币
3,109,540.00 元，增加资本公积人民币 71,238,791.10 元。上述资金截至 2015 年
8 月 21 日已到位，业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验
字（2015）0077 号验资报告。
2、募集资金使用金额与年末余额
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 69,672,071.97 元，公司募
集资金账户余额为 6,670,424.62 元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证
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券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法规和规范性文件的要求，制定了《新疆天润乳业股份有限公司募
集资金管理办法》。
根据《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理办法》，公司募集资金应当
存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在广发银行股份有限公司乌鲁
木齐分行开设募集资金专项账户。2015 年 9 月 10 日，公司、上述开户行、本次发
行保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行 帐号 金额（元）
广发银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行 146012505010000023 6,670,424.62
注：该募集资金余额包含利息。
（二）募集资金的实施主体情况
根据本公司《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书》，本次募集配套资金除支付交易整合费用外，将用于新疆天澳牧业有限公
司改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还标的公司借款，具体如下：
序号 名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 改造机械设备和硬件设施 1,600.00
2 建设检测信息中心 1,000.00
3 偿还标的公司借款 5,000.00
合计 7,600.00
本次配套资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际配套募集
资金（扣除发行费用后）无法满足上述用途投入的需要，不足部分将通过向银行
申请贷款或其他途径解决。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、发行股份购买资产
本公司以发行股份方式购买兵团乳业集团持有的天澳牧业 100%股权于 2015 年
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8 月 4 日完成工商变更登记手续。
2、非公开发行募集配套资金
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
（二）前次募投资金先期投入及置换情况
截至 2016 年 2 月 20 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“本
次交易整合费用”的实际投资额为人民币 2,523,945.00 元，全部用于中介机构费
用，经公司董事会批准后以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
该事项业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会其字
(2016)0016 号《关于新疆天润乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
公司前次募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）前次募投资金的其他使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在前次募投资金的其他使用情况。
（五）前次变更募投资金投资项目的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在变更前次募投资金投资项目的资金使
用情况。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易事项，采用资产基础法作为评估结果，公司与兵
团乳业集团未签署盈利预测补偿承诺。根据公司与兵团乳业集团签署的《发行股
份购买资产协议》，兵团乳业集团承诺：“在本次交易完成后的第三年期末经具有
证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值，将不低于本次交易标的资产
定价 26,499.81 万元。若低于 26,499.81 万元，甲方将以现金的方式向乙方补足
差额”。
公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司就本次承诺事项进行估值评估，
根据评估机构 2018 年 3 月 23 日出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆
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天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》（卓信大华估报字（2018）第 8601
号），估值结论为：“新疆天澳牧业有限公司在估值基准日的股东全部权益账面价
值 32,581.62 万元，估值 33,000.33 万元”，未发生资产减值事项。
（二）非公开发行募集配套资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附
表 2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止 2018 年 12 月 31 日，“偿还标的公司借款”项目存在无法单独核算效益
的情况。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
“改造机械设备和硬件设施”、“建设检测信息中心”项目未对未来预计效益
进行约定和披露，因此不适用实际实现收益与承诺累计收益的差异情况对比。
五、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2015 年 8 月 4 日，公司购买天澳牧业 100%股权事项完成工商变更登记手续。
标的资产已经获得奎屯市工商行政管理局颁发的新营业执照，至此，标的资产股
权过户至公司名下事宜已经完成。
2015 年 8 月 17 日，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验
字（2015）0071 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 17 日止，公司已收到新疆生产
建设兵团乳业集团有限责任公司缴纳的注册资本合计人民币 14,058,254 元。本次
新增股份已于 2015 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完
毕登记手续。
（二）标的资产账面价值变化情况（单位：人民币万元）
标的资产账面价值变化情况
标的 项目
股权交割日 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
资产 43,252.64 46,455.65 45,767.56 45,397.66 47,960.75
天澳
负债 19,141.68 18,347.73 12,774.02 12,816.04 15,301.82
牧业
净资产 24,110.96 28,107.92 32,993.54 32,581.62 32,658.93
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新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
注：天澳牧业 2015 年-2018 年度数据为已经审计数据
（三）生产经营情况
公司发行股份购买相关资产后，标的资产业务经营活动相对稳定。本次交易
完成后，天澳牧业成为公司的全资子公司，为公司提供了大量优质奶源，建立了
更加完整的产业链，稳定了上游奶源供应，降低原料奶价格波动对公司造成的不
利影响。
（四）效益贡献情况
标的企业天澳牧业效益实现情况如下（单位：人民币万元）
期间 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 19,657.98 20,132.12 21,272.92 23,229.10
净利润 483.17 407.69 1,480.19 1,553.12
注：天澳牧业 2015 年-2018 年度数据为已经审计数据
（五）标的资产涉及的盈利预测及承诺履行情况
1、盈利预测实现情况
根据希格玛出具的《盈利预测审核报告》（希会审字（2015）1549 号），2015
年度天澳牧业预测实现净利润 469.21 万元。
根据希格玛出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》（希会审字（2016）1394
号），上述盈利预测的实现情况如下（单位：人民币万元）：
项目 2015 年度盈利预测数 2015 年度盈利实现数 差异数
净利润 469.21 483.17 13.96
注：《盈利预测审核报告》（希会审字（2015）1549 号）是基于天澳牧业 2014
年财务报表为基础编制的天澳牧业 2015 年度的盈利预测；天澳牧业 2015 年度实
际盈利数已超过利润预测数，盈利预测已实现。
本次发行股份购买资产交易事项，采用资产基础法作为评估结果，公司与兵
团乳业集团未签署利润补偿承诺。
2、兵团乳业集团关于标的资产减值补偿的承诺履行情况
根据公司与兵团乳业集团签署的《发行股份购买资产协议》，兵团乳业集团承
诺：“在本次交易完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的
标的资产价值，将不低于本次交易标的资产定价 26,499.81 万元。若低于 26,499.81
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新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
万元，甲方将以现金的方式向乙方补足差额”。
公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司就本次承诺事项进行估值评估，
根据评估机构 2018 年 3 月 23 日出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆
天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》（卓信大华估报字（2018）第 8601
号），估值结论为：“新疆天澳牧业有限公司在估值基准日的股东全部权益账面价
值 32,581.62 万元，估值 33,000.33 万元”，未发生资产减值，已实现兵团乳业集
团做出的承诺。
六、非公开发行募集配套资金未达到计划进度的原因
截止 2018 年 12 月 31 日，公司前次募投项目整体投入进度为 91.67%。其中募
投项目“建设检测信息中心项目”承诺投资总额 1,000 万元，截至 2018 年 12 月
31 日累计投入金额 408.22 万元，使用进度为 40.82%。未达到计划进度的原因主
要系所在研发大楼正在装修中。
七、前次募投资金使用情况及与公司信息披露文件中有关内容的比较
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容不存在实质性差异。
附表：
1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益对照表
新疆天润乳业股份有限公司
二〇一九年六月二十五日
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附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆天润乳业股份有限公司 截止：2018年12月31日
单位：人民币万元
募集资金总额： 7,600.00 已累计使用募集资金总额： 6,967.21
2015 年： 5,000.00
变更用途的募集资金总额： 无
各年度使用募集资金总 2016 年： 1,326.41
额： 2017 年： 246.28
变更用途的募集资金总额比例： 无
2018 年： 394.52
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
实际投资金额 可使用状态日
募集前承 募集前承 期（或截止日）
承诺投资项 实际投资项 募集后承诺 实际投资 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺
序号 诺投资金 诺投资金 项目完工程度
目 目 投资金额 金额 投资金额 金额 投资金额的差
额 额
额 （%）
改造机械设 改造机械设
1 备和硬件设 备和硬件设 1,600.00 1,600.00 1,558.99 1,600.00 1,600.00 1,558.99 项目未完结 97.44
施 施
建设检测信 建设检测信
2 1,000.00 1,000.00 408.22 1,000.00 1,000.00 408.22 项目未完结 40.82
息中心 息中心
偿还标的公 偿还标的公
3 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00
司借款 司借款
合计 7,600.00 7,600.00 6,967.21 7,600.00 7,600.00 6,967.21 91.67
注：募集资金承诺投资金额7,600万元与经验资确认的募集资金净额7,434.83万元相差165.17万元，主要是募集资金交易费用实际支出1,365.17万
元，较原计划1,200万元超支165.17万元，该金额已由公司自有资金补足。
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附表2：
前次募集资金投资项目实现情况对照表
编制单位：新疆天润乳业股份有限公司 截止：2018年12月31日
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产 最近三年实际效益 截止日累计实现效
承诺效益 是否达到预计效益
能利用率 益
序号 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年
1 改造机械设备和硬件设施 项目尚未最终完成 无 注 注 注 不适用 不适用
2 建设检测信息中心 项目尚未最终完成 无 注 注 注 不适用 不适用
3 偿还标的公司借款 不适用 无 注 注 注 不适用 不适用
注：“改造机械设备和硬件设施”、“建设检测信息中心”项目未对未来预计效益进行约定和披露，因此不适用；“偿还标的公司借款”项目存在无法
单独核算效益的情况。
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附件 2：
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
XigemaCpas(Special General Partnership)
希会审字(2019)2979 号
前次募集资金使用情况鉴证报告
新疆天润乳业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至
2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及注册会计师认为必要的其他证据。按照中国证券监督管
理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知（证监发行字[2007]500
号）的要求编制前次募集资金使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对前次募集资金使用情况专项报告提
出审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵
守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对鉴证对象信息是否
不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等
我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项
报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》的要求编制，如实反映了贵公司截至 2018 年 12 月 31 日的前次募集
资金使用情况。
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四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供贵公司披露前次募集资金使用情况时使用，不得用作任何其他目
的。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王侠
（项目合伙人）
中国 西安市 中国注册会计师：杨学伟
二○一九年六月二十五日
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前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
证券发行管理办法》（证监会令 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，新疆天润乳业股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”、“天润乳业”）董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止
的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
在截止 2018 年 12 月 31 日的近 5 年内，公司于 2015 年 7 月获得中国证券监
督管理委员会核准，进行了向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简
称“兵团乳业集团”）发行股份购买资产并募集配套资金，现将该次募集资金使用
情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
根据公司 2014 年 10 月 17 日召开的 2014 年第一次临时股东大会决议并经中
国证券监督管理委员会《关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵
团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1765 号）核准，核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行
股份 14,058,254 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 5,185,621 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本公司非公开发行股票不超过 5,185,621 股，每股面值人民币 1 元。在本次
非公开发行股票获得中国证监会核准后，结合市场情况及发行对象申购报价情况，
遵照价格优先原则，本公司和保荐机构（长城证券股份有限公司）最终确定非公
开发行股票数量为 3,109,540 股（每股面值 1 元），由 4 家特定投资者以货币资金
认购，其中由财通基金管理有限公司认购股票数量为 1,450,000 股、中新建招商
股权投资有限公司认购股票数量为 650,000 股、第一创业证券股份有限公司认购
股票数量为 550,000 股、招商基金管理有限公司认购股票数量为 459,540 股。
（一）发行股份购买资产
本公司购买新疆天澳牧业有限公司（以下简称“天澳牧业”）100%股权已于 2015
年 8 月 4 日完成工商变更登记手续，资产交割日为 2015 年 7 月 31 日，对应股权
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新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
账面价值为人民币 24,110.96 万元。2015 年 8 月 17 日，根据希格玛会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的希会验字（2015）0071 号《验资报告》，截至 2015 年 8
月 17 日止，公司已收到新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司缴纳的注册资本
合计人民币 14,058,254 元。本次新增股份已于 2015 年 8 月 31 日在中国证券登记
结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
本次发行股份购买天澳牧业 100%股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在
货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。
（二）非公开发行募集配套资金
1、前次募集资金金额及到位时间
截至 2015 年 8 月 21 日止，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股
3,109,540 股，每股发行价格 28.30 元，募集资金总额人民币 87,999,982.00 元。
本次募集资金券商承销费用为人民币 2,640,000.00 元，另外还发生券商保荐费、
律师费、审计及验资费、评估费、信息披露费、资料费等费用合计 11,011,650.90
元；发行费用合计人民币 13,651,650.90 元。募集资金总额扣除各项发行费用的
募集资金净额为人民币 74,348,331.10 元，其中新增注册资本（股本）人民币
3,109,540.00 元，增加资本公积人民币 71,238,791.10 元。上述资金截至 2015 年
8 月 21 日已到位，业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具希会验
字（2015）0077 号验资报告。
2、募集资金使用金额与年末余额
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 69,672,071.97 元，公司募
集资金账户余额为 6,670,424.62 元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法规和规范性文件的要求，制定了《新疆天润乳业股份有限公司募
集资金管理办法》。
根据《新疆天润乳业股份有限公司募集资金管理办法》，公司募集资金应当
存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在广发银行股份有限公司乌鲁
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新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
木齐分行开设募集资金专项账户。2015 年 9 月 10 日，公司、上述开户行、本次发
行保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，内容与《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
开户行 帐号 金额（元）
广发银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行 146012505010000023 6,670,424.62
注：该募集资金余额包含利息。
（二）募集资金的实施主体情况
根据本公司《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书》，本次募集配套资金除支付交易整合费用外，将用于新疆天澳牧业有限公
司改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还标的公司借款，具体如下：
序号 名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 改造机械设备和硬件设施 1,600.00
2 建设检测信息中心 1,000.00
3 偿还标的公司借款 5,000.00
合计 7,600.00
本次配套资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行，如实际配套募集
资金（扣除发行费用后）无法满足上述用途投入的需要，不足部分将通过向银行
申请贷款或其他途径解决。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
1、发行股份购买资产
本公司以发行股份方式购买兵团乳业集团持有的天澳牧业 100%股权于 2015 年
8 月 4 日完成工商变更登记手续。
2、非公开发行募集配套资金
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
（二）前次募投资金先期投入及置换情况
截至 2016 年 2 月 20 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“本
次交易整合费用”的实际投资额为人民币 2,523,945.00 元，全部用于中介机构费
用，经公司董事会批准后以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
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该事项业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会其字
(2016)0016 号《关于新疆天润乳业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
公司前次募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）前次募投资金的其他使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在前次募投资金的其他使用情况。
（五）前次变更募投资金投资项目的资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在变更前次募投资金投资项目的资金使
用情况。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产交易事项，采用资产基础法作为评估结果，公司与兵
团乳业集团未签署盈利预测补偿承诺。根据公司与兵团乳业集团签署的《发行股
份购买资产协议》，兵团乳业集团承诺：“在本次交易完成后的第三年期末经具有
证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产价值，将不低于本次交易标的资产
定价 26,499.81 万元。若低于 26,499.81 万元，甲方将以现金的方式向乙方补足
差额”。
公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司就本次承诺事项进行估值评估，
根据评估机构 2018 年 3 月 23 日出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆
天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》（卓信大华估报字（2018）第 8601
号），估值结论为：“新疆天澳牧业有限公司在估值基准日的股东全部权益账面价
值 32,581.62 万元，估值 33,000.33 万元”，未发生资产减值事项。
（二）非公开发行募集配套资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2018 年 12 月 31 日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附
表 2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截止 2018 年 12 月 31 日，“偿还标的公司借款”项目存在无法单独核算效益
的情况。
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新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
“改造机械设备和硬件设施”、“建设检测信息中心”项目未对未来预计效益
进行约定和披露，因此不适用实际实现收益与承诺累计收益的差异情况对比。
五、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2015 年 8 月 4 日，公司购买天澳牧业 100%股权事项完成工商变更登记手续。
标的资产已经获得奎屯市工商行政管理局颁发的新营业执照，至此，标的资产股
权过户至公司名下事宜已经完成。
2015 年 8 月 17 日，根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验
字（2015）0071 号《验资报告》，截至 2015 年 8 月 17 日止，公司已收到新疆生产
建设兵团乳业集团有限责任公司缴纳的注册资本合计人民币 14,058,254 元。本次
新增股份已于 2015 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完
毕登记手续。
（二）标的资产账面价值变化情况（单位：人民币万元）
标的资产账面价值变化情况
标的 项目
股权交割日 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
资产 43,252.64 46,455.65 45,767.56 45,397.66 47,960.75
天澳
负债 19,141.68 18,347.73 12,774.02 12,816.04 15,301.82
牧业
净资产 24,110.96 28,107.92 32,993.54 32,581.62 32,658.93
注：天澳牧业 2015 年-2018 年度数据为已经审计数据
（三）生产经营情况
公司发行股份购买相关资产后，标的资产业务经营活动相对稳定。本次交易
完成后，天澳牧业成为公司的全资子公司，为公司提供了大量优质奶源，建立了
更加完整的产业链，稳定了上游奶源供应，降低原料奶价格波动对公司造成的不
利影响。
（四）效益贡献情况
标的企业天澳牧业效益实现情况如下（单位：人民币万元）
期间 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 19,657.98 20,132.12 21,272.92 23,229.10
净利润 483.17 407.69 1,480.19 1,553.12
注：天澳牧业 2015 年-2018 年度数据为已经审计数据
（五）标的资产涉及的盈利预测及承诺履行情况
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1、盈利预测实现情况
根据希格玛出具的《盈利预测审核报告》（希会审字（2015）1549 号），2015
年度天澳牧业预测实现净利润 469.21 万元。
根据希格玛出具的《盈利预测实现情况专项审核报告》（希会审字（2016）1394
号），上述盈利预测的实现情况如下（单位：人民币万元）：
2015 年度盈利预测 2015 年度盈利实现
项目 差异数
数 数
净利润 469.21 483.17 13.96
注：《盈利预测审核报告》（希会审字（2015）1549 号）是基于天澳牧业 2014
年财务报表为基础编制的天澳牧业 2015 年度的盈利预测；天澳牧业 2015 年度实
际盈利数已超过利润预测数，盈利预测已实现。
本次发行股份购买资产交易事项，采用资产基础法作为评估结果，公司与兵
团乳业集团未签署利润补偿承诺。
2、兵团乳业集团关于标的资产减值补偿的承诺履行情况
根据公司与兵团乳业集团签署的《发行股份购买资产协议》，兵团乳业集团承
诺：“在本次交易完成后的第三年期末经具有证券业务资格的资产评估机构评估的
标的资产价值，将不低于本次交易标的资产定价 26,499.81 万元。若低于 26,499.81
万元，甲方将以现金的方式向乙方补足差额”。
公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司就本次承诺事项进行估值评估，
根据评估机构 2018 年 3 月 23 日出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟了解新疆
天澳牧业有限公司股权价值估值项目估值报告》（卓信大华估报字（2018）第 8601
号），估值结论为：“新疆天澳牧业有限公司在估值基准日的股东全部权益账面价
值 32,581.62 万元，估值 33,000.33 万元”，未发生资产减值，已实现兵团乳业集
团做出的承诺。
六、非公开发行募集配套资金未达到计划进度的原因
截止 2018 年 12 月 31 日，公司前次募投项目整体投入进度为 91.67%。其中募
投项目“建设检测信息中心项目”承诺投资总额 1,000 万元，截至 2018 年 12 月
31 日累计投入金额 408.22 万元，使用进度为 40.82%。未达到计划进度的原因主
要系所在研发大楼正在装修中。
七、前次募投资金使用情况及与公司信息披露文件中有关内容的比较
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
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新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
的有关内容不存在实质性差异。
附表：
1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益对照表
新疆天润乳业股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日
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新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆天润乳业股份有限公司 截止：2018年12月31日
单位：人民币万元
募集资金总额： 7,600.00 已累计使用募集资金总额： 6,967.21
2015 年： 5,000.00
变更用途的募集资金总额： 无
2016 年： 1,326.41
各年度使用募集资金总额：
2017 年： 246.28
变更用途的募集资金总额比例： 无
2018 年： 394.52
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金额
募集前承 可使用状态日
募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 与募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 期（或截止日）
投资金额 额 投资金额 资金额 金额 投资金额的差
额 项目完工程度%
额
改造机械设备 改造机械设备
1 1,600.00 1,600.00 1,558.99 1,600.00 1,600.00 1,558.99 项目未完结 97.44
和硬件设施 和硬件设施
建设检测信息 建设检测信息
2 1,000.00 1,000.00 408.22 1,000.00 1,000.00 408.22 项目未完结 40.82
中心 中心
偿还标的公司 偿还标的公司
3 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00
借款 借款
合计 7,600.00 7,600.00 6,967.21 7,600.00 7,600.00 6,967.21 91.67
注：募集资金承诺投资金额7,600万元与经验资确认的募集资金净额7,434.83万元相差165.17万元，主要是募集资金交易费用实际支出1,365.17万
元，较原计划1,200万元超支165.17万元，该金额已由公司自有资金补足。
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新疆天润乳业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会
附表2：
前次募集资金投资项目实现情况对照表
编制单位：新疆天润乳业股份有限公司 截止：2018年12月31日
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计产 最近三年实际效益 截止日累计实现效
承诺效益 是否达到预计效益
能利用率 益
序号 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年
1 改造机械设备和硬件设施 项目尚未最终完成 无 注 注 注 不适用 不适用
2 建设检测信息中心 项目尚未最终完成 无 注 注 注 不适用 不适用
3 偿还标的公司借款 不适用 无 注 注 注 不适用 不适用
注：“改造机械设备和硬件设施”、“建设检测信息中心”项目未对未来预计效益进行约定和披露，因此不适用；“偿还标的公司借款”项目存在无法
单独核算效益的情况。
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