天润乳业：信息披露管理办法（2019年12月修订）2019-12-03
新疆天润乳业股份有限公司
新疆天润乳业股份有限公司信息披露管理办法
（2019 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保
信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交
易所上市公司信息披露事务管理制度指引》《银行间债券市场非金融企业债务融
资工具信息披露规则》等法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指所有对公司的股票价格可能产生重大影响
以及监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规
定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第三条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司
及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有
投资者在获取信息方面具有同等的权利。
第四条 公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件等规定，及时公平的披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、
完整。
第五条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证公司及时、公平的披露信息，以及披露信息的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第六条 公司和相关信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员和其他内
幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价
格。
第七条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职
责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本办法、法律、行政法规、部门
规章及其他有关规定的要求。
第八条 公司应当关注公共媒体（包括主要网站）关于公司的报道，以及公
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内
如实回复监管部门就上述事项提出的问询，并按照本办法、法律、行政法规、部
门规章及其他有关规定的要求及时就相关情况作出公告。不得以相关事项存在不
确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观、不夸大其辞。使
用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂的说明应披露事件，不得含有宣传、广
告、恭维或者抵毁等性质的词句。
第十条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导
的，公司应当按照监管部门的要求作出说明并公告。
第十一条 公司的定期报告和临时报告及相关信息披露义务人的公告经
监管部门登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露，公司应当保证其在指定
媒体上披露的文件与监管部门登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记
内容披露的，应当立即向监管部门报告。
第十二条 公司在其他公共媒体上发布的重大信息不得先于指定媒体，不得
以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公
司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
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第十三条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文
件在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电
话的畅通。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上
海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并
且符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明
暂缓披露的理由和期限。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按《上市规则》或本办法的要求披露或者履行相关义务可能
导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易
所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的管理
第十七条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门——证券投资部；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十八条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部
门规章、本办法及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪
律。
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第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的第一责任人。
公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
第二十一条 公司董事会秘书负责公司信息对外公布，组织和协调公司信
息披露事务，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；董事会
秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司及董
事会及时回复上海证券交易所的问询。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书
为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露的所有文件，
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十三条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及
时知晓相关信息，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部
门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第二十四条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。在未
公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易
所。
第二十五条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
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第二十六条 公司信息披露义务人应在第一时间将有关信息披露所需的资
料和信息提供给董事会秘书。
公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事
会秘书咨询。
第二十七条 公司信息披露义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供
有关信息：
1、董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公
司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
2、各职能部门和各控股子公司主要负责人：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要
影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
3、各职能部门和各控股子公司经营管理层：
（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要
影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应及时向公司董事会秘
书提供信息披露所需的资料；
（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
公司各分公司、控股子公司设立信息披露员，信息披露员是与公司证券投资部
联系沟通的信息联系人，负责及时的信息收集与传递。
4、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉
及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第四章 信息披露的内容
第一节 公司发行股票、可转换公司债券公告
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第二十八条 公司发行股票、可转换公司债券应按中国证监会的要求编制
招股说明书。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明
书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公
告招股说明书（募集说明书）。
第二十九条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上
市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
第三十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书、上市
公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二节 定期报告
第三十二条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应
在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在每个会计年度
的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告，应在每个会计年度前三
个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告，公司第一季度的季度
报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第三十三条 定期报告应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定
编制并披露。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在指定的网站上披
露其全文或正文。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审
核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容
是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签
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署书面意见。
第三十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第三十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十七条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公
司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明、独立董事对审计意见涉
及事项所发表的意见、监事会对董事会专项说明的意见和相关决议、负责审计
的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明、中国证监会和上海证券交易所
要求的其他文件。
第三十八条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按
照上海证券交易所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当根据
规定提前向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时
间。
第三节 临时报告
第三十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，包括
但不限于以下事项：
(一)董事会、监事会和股东大会决议；
(二)应披露的交易；
(三)关联交易；
(四)其他重大事件；
(五）其他应披露的事项。
第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
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（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。
重大事项尚处于筹划阶段，在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公
司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第四十二条 董事会、监事会和股东大会决议
(一)董事会会议
1、公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当经与
会董事签字确认。
2、董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应当
及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司
也应当及时披露。
3、董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证
券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和
相关重大事项公告。
(二)监事会会议
1、公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海
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证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
2、监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公
告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)股东大会会议
1、公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五
日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
2、公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大
会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大
会决议公告。
3、股东大会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的
至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会
的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
4、股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股
东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容。
5、股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司
董事会并将有关文件报送上海证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股
东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述
期间锁定其持有的公司股份。
6、股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法
律意见书。
7、股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。
第四十三条 应披露的交易
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(一)应披露的交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、委托或受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或受让研究与开发项目；
10、签订许可协议；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及此类资产购买、出
售行为的，仍包含在内。
(二)公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披
露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
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近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上市公司进行
“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发行额作为计算标准，并按照
交易类别在十二个月内累计计算。已履行信息披露义务的，不再纳入累计计算
范围。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”之外的其他交易
时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原
则适用上述披露标准。
公司发生“提供担保”交易事项，应当按相关规定提交董事或者股东大会进
行审议，并及时披露。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会及上海证券交易所另有规定外，免于按上述规定披露。
第四十四条 关联交易
(一)关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
1、本办法规定的应披露交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、在关联人财务公司存贷款；
7、与关联人共同投资；
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8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
(二)公司发生的关联交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算
的原则适用上述披露标准。
第四十五条 其他重大事件
(一)重大诉讼和仲裁
1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额超过 1000 万元，并且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，应当及时披露。
2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基
于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所
认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的
诉讼的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用
上述披露标准。
(二)变更募集资金投资项目公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事
会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
(三)业绩预告、业绩快报和盈利预测
1、公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结
束后 1 个月内进行业绩预告：(1)净利润为负值；(2)业绩大幅变动（指净利润
与上年同期相比上升或者下降 50%以上；（3）实现扭亏为盈。每股收益作为比
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较基数较小的，经上海证券交易所同意，可以豁免进行业绩预告。
2、公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，
应当及时披露业绩预告修正公告。
3、公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数
据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 10％的，应
当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达
到 20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进
行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
4、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露
盈利预测修正公告。
(四)利润分配和资本公积金转增股本公司应当在董事会审议通过利润分配
和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
(五)股票交易异常波动和传闻澄清
1、股票交易被上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从
公告之日起重新开始。
2、公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司证券交
易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，
并发布澄清公告。
3、公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重
大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况。
4、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公
司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信
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息披露工作。
（六）涉及公司的收购、合并、分立、回购股份、可转换公司债、股权激励、
权益变动、破产等情形，应当依法履行报告、公告义务。
(七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他重大事件应当按照中国证
监会或上海证券交易所的相关规定办理。
第四十六条 其他应披露事项：
（一）公司出现使公司面临重大风险的情形，包括：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计现现股东权益为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
9、主要或者全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
12、上海证券交易所规定的其他重大风险情况。
（二）其他应披露的信息
1、公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在
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上海证券交易所网站上披露。
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相
关决议；
5、中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可
转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
6、公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成本产生重大
影响；
9、新颁的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
11、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
12、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或被依法限制表决权；
13、获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益
或经营成果产生重大影响的其他事项；
14、上海证券交易所或公司认定的其他情形。
第四十七条 公司控股子公司发生重大事件，应比照上述规定履行信息披露
义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响事件的，公司应
当比照上述规定履行信息披露义务。
第四节 中国银行间债券市场信息披露
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第四十八条 公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据，应按《银
行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》进行信息披露。
第四十九条 公司保证银行间债券市场债务融资工作信息披露真实、准确、
完整、及时。
第五十条 为债务融资工具的发行、交易提供中介服务的承销机构、信用
评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其指派的经办人员，应对所
出具的专业报告和专业意见负责。
第五十一条 债务融资工具的投资者应对披露信息进行独立分析，独立判
断债务融资工具的投资价值，自行承担投资风险。
第五十二条 公司应通过中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商
协会）认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告和跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
第五十三条 公司发行非金融企业债务融资工具应通过交易商协会认可的
网站公布当期发行文件。按照交易商协会的时间要求公布首期及后续发行文件。
第五十四条 公司应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认
可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第五十五条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的
重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
1、公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
2、公司生产经营的外部条件发生重大变化；
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3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
合同；
4、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转
或报废；
5、公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
6、公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
7、公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
8、公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
9、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生
变动；董事长或者总经理无法履行职责；
10、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
11、公司涉及需要说明的市场传闻；
12、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
13、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
14、公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司
主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
15、公司对外提供重大担保。对可能影响公司偿债能力的其他重大事项，
公司及相关当事人均应依据本规则通过交易商协会认可的网站及时披露。
第五十六条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会
计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告
应至少包括以下内容：
1、变更原因、变更前后相关信息及其变化；
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2、变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的
说明；
3、变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响；
4、相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
5、与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重
要影响的其它信息。
第五十七条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合
以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出
具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告
进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受
影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报
表（若有）。
第五十八条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个
工作日披露变更公告。公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日
前五个工作日披露变更公告。
第五十九条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交
易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度。
第六十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关
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业务资格的会计师事务所审计。
第六章 信息披露程序
第六十二条 定期报告披露程序：
（一）由公司内部董事、董事会秘书及经营班子召开会议，确定定期报告披
露时间，制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报
证券投资部；
（三）证券投资部编制定期报告；
（四）定期报告由董事会秘书审查；
（五）董事会审议通过；
（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告；
（七）董事会秘书组织报上海证券交易所审核后公告。
第六十三条 临时报告披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
1、证券投资部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临
时报告；
2、董事会秘书审查，董事长签发；
3、董事会秘书组织报上海证券交易所进行披露。
（二）公司涉及本办法前述重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会
审批的信息披露遵循以下程序：
1、公司相关单位在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向证券投
资部提交相关文件；
2、证券投资部编制临时报告；
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3、董事会秘书审查并签字；
4、董事长（或其指定授权人）批准并签字；
5、董事会秘书组织报上海证券交易所进行披露。
第六十四条 公司董事会、股东大会根据决策权限，对公司在银行间债券
市场债务融资履行决策程序，公司根据中国银行间市场交易商协会要求履行信息
披露义务。
第七章 记录和保管制度
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的
传送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第六十六条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10
年。第六十七条 公司银行间债券发行的对外信息披露的相关文件、资料的档
案管理工作由公司财务管理部负责，档案保存年限为 10 年。
第八章 信息披露的媒体
第六十八条 公司信息披露指定报纸媒体为《上海证券报》。公司信息披
露指定网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司债务融资工具信息通过交易商协会认可的网站向市场公告。
第六十九条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但
刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第七十条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发
布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第七十一条 公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊、宣传性资
料应进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的
信息时，董事会秘书有权制止。
第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
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等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第九章 保密和违规责任
第七十三条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披
露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第七十四条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露
前将其控制在最小的范围内。
第七十五条 对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其
他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对
相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第七十七条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所的有关规定执行。中国证监会、上海证券交易所、银行间交易商协
会相关规定发生变更的，按变更后规定执行。
第七十八条 本办法修订经公司董事会审议通过之日起实施，由董事会进
行解释或修订。
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2019 年 12 月 2 日
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