中远海运特种运输股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议资料




       二○一九年十二月十八日




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             中远海运特种运输股份有限公司
        2019 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2018 年 12 月 24 日下午 14:30
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 12
               月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
               通过互联网投票平台的投票时间为 12 月 24 日
               9:15-15:00。
现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号
               广州远洋大厦 20 楼公司会议室
会 议 方 式：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东
              大会网络投票系统）相结合方式
会议议程：           一
    14:15    股东签到

    14:30    会议开始
    一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
    二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人
    三、主持人宣布会议开始
    四、由董事会秘书宣读会议议案
    1、关于以子公司股权增资入股广州中远海运建设实业有限
公司的关联交易议案
    五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关
问题提问
    六、对上述议案进行表决
    七、由大会指定的监票员监票
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   八、宣布会议表决结果
   九、宣读股东大会会议决议
   十、见证律师宣读股东大会法律意见书
   十一、主持人宣布大会结束
   十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进
行交流




                      中远海运特种运输股份有限公司
                                  董事会
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              关于以子公司股权增资入股
  广州中远海运建设实业有限公司的关联交易议案


各位股东：

    为了进一步提升房产出租经营效益，更好的支持和促进航运

主业的发展，公司下属广州远洋运输有限公司(以下简称“广州

远洋”)拟以持有的广州中远海运特种运输有限公司（以下简称

“广州特运”）的股权，增资广州远洋投资有限公司（以下简称

“广远投资”）广远投资的下属全资子公司广州中远海运建设实

业有限公司（以下简称“建设实业”）。具体如下：

    一、 广州特运和建设实业主要情况

    广州特运是公司间接持股的全资子公司，由公司下属全资子

公司广州远洋运输有限公司持有 100%股权。该公司成立于 1989

年 7 月，原主营业务为国际船舶运输，由于所拥有的船舶退役，

目前该公司不再拥有船舶以及从事船舶运输业务。2019 年，广

州远洋将部分房产的出租经营业务（包括房产、相应的在执行的

租赁合同、以及负责相应房产租赁的相关人员等）划转给广州特

运，广州特运业务转型为自有房产的租赁经营。目前，广州特运

的注册资本为 10,000 万元，共拥有房产 2.6 万平方米。根据天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业

字[2019]30733 号），截至 2019 年 8 月 31 日，广州特运资产总

额为 16,567.80 万元，所有者权益为 14,491.23 万元，2019 年

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1-8 月，该公司净利润为 726.49 万元。

    建设实业为中远海运集团所属广州远洋投资有限公司的全

资子公司。该公司主要从事房产经营和物业管理等业务，具体包

括房产的租赁经营和中高端商业物业、住宅小区等的物业管理。

建设实业是中远海运集团在广州地区的一个房产经营管理平台，

近年来，该公司积极推进从自有存量房产出租向市场化、规模化

资产盘活、改造和经营转变，从住宅小区物业管理向专业化中高

端商业物业管理转变，形成改造开发、资产经营、物业管理的一

条龙经营管理业务模式。目前，建设实业拥有约 3.2 万平方米的

房产，并管理着广州远洋大厦、远晖商厦等商业物业，以及部分

小区物业。建设实业的注册资本为 15,000 万元，根据天职国际

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 8 月 31

日 ， 建 设 实 业 资 产 总 额 为 29,521.20 万 元 ， 所 有 者 权 益 为

20,062.81 万元，2019 年 1-8 月，净利润 686.05 万元。

    二、 以广州特运股权增资建设实业的目的

    中远海特积极推进房产资源的效益提升，其中，对于面积较

大、具有市场前景的房产将着力通过优化经营来进一步提升效

益。

    建设实业是从事房产经营和管理的专业公司，拥有较为丰富

的房产经营和管理经验。将广州特运的股权增资给建设实业，实

现建设实业对广州特运的管理，有助于实现以下效果：

       1．能够发挥建设实业的专业优势，根据房产特点和市场需

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求，对房产进行招租和专业化运营，优化和提升房产经营业务，

从而提升该业务的经营效益。同时，建设实业自身也拥有一定量

的房产经营业务，可有效结合，实现规模化经营协同，获得更好

的收益；

    2．将广州特运股权增资建设实业后，中远海特将通过广州

远洋持有建设实业的部分股权，不仅能够继续获得稳定的经营收

益，而且也能够间接从存量房产未来升值中获益，实现公司资产

长远的保值增值。

    因此，为了充分利用建设实业房产经营方面的专业优势，进

一步提升房产出租业务的经营效益，同时将有限的资源和精力专

注于航运主业的经营和发展，中远海特拟以广州特运的股权增资

建设实业,并获得建设实业的部分股权。

    三、 具体增资方案

    经过协商，拟以广州特运和建设实业经评估的净资产值作为

作价基础，广州远洋以所持广州特运的 100%股权对建设实业进

行增资，双方签署《广州中远海运建设实业有限公司增资合同》，

以合同的方式确定双方的权利和义务。

    根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州远洋运输有限

公司拟将其持有的广州中远海运特种运输有限公司股权向广州

中远海运建设实业有限公司增资涉及广州中远海运特种运输有

限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2019】

第 VNGPA0490 号）和《广州远洋运输有限公司拟将其持有的广州

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中远海运特种运输有限公司股权向广州中远海运建设实业有限

公司增资涉及广州中远海运建设实业有限公司股东全部权益价

值资产评估报告》（中联国际评字【2019】第 VNGPA0491 号）的

评估结果，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，广州特运所有者

权益账面值为 14,493.12 万元，评估值为 74,379.63 万元，增值

率 413.21%；建设实业所有者权益账面值为 24,058.76 万元，评

估值为 102,497.33 万元，增值率为 326.03%。两公司资产评估

增值相对较高，主要是由于公司主要资产为房产，房产取得的时

间较早并以原始成本入账，经过折旧后账面净值很低，而随着市

场房产价格的上涨，评估增值也较大。

    按上述评估结果，广州远洋以广州特运股权增资建设实业

后，建设实业将成为广州远洋和广远投资双方的合资企业,其中

广州远洋持有建设实业 42.05%的股权，广远投资持有建设实业

57.95%股权。广州远洋不再持有广州特运的股权。

           方案实施前                     方案实施后

   中远海运特运     广远投资       中远海运特运           广远投资

  100%                  100%       100%           42.05       57.95
                                                   %          %
     广州远洋       建设实业         广州远洋             建设实业

  100%                                                         100%

    广州特运                                              广州特运


    四、 方案实施对上市公司的影响

    1.本次交易符合中远海特的发展战略，有利于专业化运营和

房产出租业务的效益提升，也有利于公司更加专注于航运主业的
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经营。

    2.截至 2019 年 8 月 31 日，广州特运的所有者权益为 1.45

亿元，增资时作价为 7.44 亿元。根据会计准则的相关规定，广

州远洋将确认一次性投资收益约 5.99 亿元，扣除所得税后，预

计增加公司 2019 年度净利润约 4.49 亿元。同时，交易完成后，

中远海特通过广州远洋持有建设实业的股权，能够从建设实业获

得持续的投资收益。

    本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提交

公司股东大会，请各位股东审议！因本议案构成关联交易，请与

该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。




                          中远海运特种运输股份有限公司

                                       董事会

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