中远海特:2019年第一次临时股东大会会议资料2019-12-18
中远海运特种运输股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二○一九年十二月十八日
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中远海运特种运输股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2018 年 12 月 24 日下午 14:30
网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 12
月 24 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为 12 月 24 日
9:15-15:00。
现场会议地点:广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号
广州远洋大厦 20 楼公司会议室
会 议 方 式:现场记名投票与网络投票(上海证券交易所股东
大会网络投票系统)相结合方式
会议议程: 一
14:15 股东签到
14:30 会议开始
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人
三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
1、关于以子公司股权增资入股广州中远海运建设实业有限
公司的关联交易议案
五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关
问题提问
六、对上述议案进行表决
七、由大会指定的监票员监票
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八、宣布会议表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进
行交流
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一九年十二月十八日
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关于以子公司股权增资入股
广州中远海运建设实业有限公司的关联交易议案
各位股东:
为了进一步提升房产出租经营效益,更好的支持和促进航运
主业的发展,公司下属广州远洋运输有限公司(以下简称“广州
远洋”)拟以持有的广州中远海运特种运输有限公司(以下简称
“广州特运”)的股权,增资广州远洋投资有限公司(以下简称
“广远投资”)广远投资的下属全资子公司广州中远海运建设实
业有限公司(以下简称“建设实业”)。具体如下:
一、 广州特运和建设实业主要情况
广州特运是公司间接持股的全资子公司,由公司下属全资子
公司广州远洋运输有限公司持有 100%股权。该公司成立于 1989
年 7 月,原主营业务为国际船舶运输,由于所拥有的船舶退役,
目前该公司不再拥有船舶以及从事船舶运输业务。2019 年,广
州远洋将部分房产的出租经营业务(包括房产、相应的在执行的
租赁合同、以及负责相应房产租赁的相关人员等)划转给广州特
运,广州特运业务转型为自有房产的租赁经营。目前,广州特运
的注册资本为 10,000 万元,共拥有房产 2.6 万平方米。根据天
职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(天职业
字[2019]30733 号),截至 2019 年 8 月 31 日,广州特运资产总
额为 16,567.80 万元,所有者权益为 14,491.23 万元,2019 年
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1-8 月,该公司净利润为 726.49 万元。
建设实业为中远海运集团所属广州远洋投资有限公司的全
资子公司。该公司主要从事房产经营和物业管理等业务,具体包
括房产的租赁经营和中高端商业物业、住宅小区等的物业管理。
建设实业是中远海运集团在广州地区的一个房产经营管理平台,
近年来,该公司积极推进从自有存量房产出租向市场化、规模化
资产盘活、改造和经营转变,从住宅小区物业管理向专业化中高
端商业物业管理转变,形成改造开发、资产经营、物业管理的一
条龙经营管理业务模式。目前,建设实业拥有约 3.2 万平方米的
房产,并管理着广州远洋大厦、远晖商厦等商业物业,以及部分
小区物业。建设实业的注册资本为 15,000 万元,根据天职国际
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,截至 8 月 31
日 , 建 设 实 业 资 产 总 额 为 29,521.20 万 元 , 所 有 者 权 益 为
20,062.81 万元,2019 年 1-8 月,净利润 686.05 万元。
二、 以广州特运股权增资建设实业的目的
中远海特积极推进房产资源的效益提升,其中,对于面积较
大、具有市场前景的房产将着力通过优化经营来进一步提升效
益。
建设实业是从事房产经营和管理的专业公司,拥有较为丰富
的房产经营和管理经验。将广州特运的股权增资给建设实业,实
现建设实业对广州特运的管理,有助于实现以下效果:
1.能够发挥建设实业的专业优势,根据房产特点和市场需
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求,对房产进行招租和专业化运营,优化和提升房产经营业务,
从而提升该业务的经营效益。同时,建设实业自身也拥有一定量
的房产经营业务,可有效结合,实现规模化经营协同,获得更好
的收益;
2.将广州特运股权增资建设实业后,中远海特将通过广州
远洋持有建设实业的部分股权,不仅能够继续获得稳定的经营收
益,而且也能够间接从存量房产未来升值中获益,实现公司资产
长远的保值增值。
因此,为了充分利用建设实业房产经营方面的专业优势,进
一步提升房产出租业务的经营效益,同时将有限的资源和精力专
注于航运主业的经营和发展,中远海特拟以广州特运的股权增资
建设实业,并获得建设实业的部分股权。
三、 具体增资方案
经过协商,拟以广州特运和建设实业经评估的净资产值作为
作价基础,广州远洋以所持广州特运的 100%股权对建设实业进
行增资,双方签署《广州中远海运建设实业有限公司增资合同》,
以合同的方式确定双方的权利和义务。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州远洋运输有限
公司拟将其持有的广州中远海运特种运输有限公司股权向广州
中远海运建设实业有限公司增资涉及广州中远海运特种运输有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中联国际评字【2019】
第 VNGPA0490 号)和《广州远洋运输有限公司拟将其持有的广州
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中远海运特种运输有限公司股权向广州中远海运建设实业有限
公司增资涉及广州中远海运建设实业有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》(中联国际评字【2019】第 VNGPA0491 号)的
评估结果,以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日,广州特运所有者
权益账面值为 14,493.12 万元,评估值为 74,379.63 万元,增值
率 413.21%;建设实业所有者权益账面值为 24,058.76 万元,评
估值为 102,497.33 万元,增值率为 326.03%。两公司资产评估
增值相对较高,主要是由于公司主要资产为房产,房产取得的时
间较早并以原始成本入账,经过折旧后账面净值很低,而随着市
场房产价格的上涨,评估增值也较大。
按上述评估结果,广州远洋以广州特运股权增资建设实业
后,建设实业将成为广州远洋和广远投资双方的合资企业,其中
广州远洋持有建设实业 42.05%的股权,广远投资持有建设实业
57.95%股权。广州远洋不再持有广州特运的股权。
方案实施前 方案实施后
中远海运特运 广远投资 中远海运特运 广远投资
100% 100% 100% 42.05 57.95
% %
广州远洋 建设实业 广州远洋 建设实业
100% 100%
广州特运 广州特运
四、 方案实施对上市公司的影响
1.本次交易符合中远海特的发展战略,有利于专业化运营和
房产出租业务的效益提升,也有利于公司更加专注于航运主业的
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经营。
2.截至 2019 年 8 月 31 日,广州特运的所有者权益为 1.45
亿元,增资时作价为 7.44 亿元。根据会计准则的相关规定,广
州远洋将确认一次性投资收益约 5.99 亿元,扣除所得税后,预
计增加公司 2019 年度净利润约 4.49 亿元。同时,交易完成后,
中远海特通过广州远洋持有建设实业的股权,能够从建设实业获
得持续的投资收益。
本议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过,现提交
公司股东大会,请各位股东审议!因本议案构成关联交易,请与
该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一九年十二月十八日
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