北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
会议召开时间：2018 年 4 月 17 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
会议规则............................................................ 3
表决办法............................................................ 4
2017 年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
关于 2017 年度董事会工作报告的议案................................... 7
关于 2017 年度监事会工作报告的议案.................................. 20
关于《2017 年度报告》及《2017 年度报告摘要》的议案.................. 23
关于公司 2017 年度利润分配的议案.................................... 25
关于公司独立董事 2017 年度述职报告的议案............................ 27
关于日常经营性关联交易的议案....................................... 39
关于修改《公司章程》的议案......................................... 45
关于续聘会计师事务所的议案......................................... 49
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会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言
的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东
或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自
己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东
及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，
须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无
关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股
东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状
态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会
表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委
托人的本人意见，对其他议案选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四
者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及
时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决
结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
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北方导航控制技术股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、股东大会届次：2017 年年度股东大会
二、现场会议时间：2018 年 4 月 17 日（星期二）下午 14:30 开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司二楼北侧会议厅
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2018 年 4 月 9 日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人
不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
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序号 非累积投票议案名称
1 关于 2017 年度董事会工作报告的议案
2 关于 2017 年度监事会工作报告的议案
3 关于《2017 年度报告》及《2017 年度报告摘要》的议案
4 关于公司 2017 年度利润分配的议案
5 关于公司独立董事 2017 年度述职报告的议案
6 关于日常经营性关联交易的议案
7 关于修改《公司章程》的议案
8 关于续聘会计师事务所的议案
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及《公司章程》的相
关规定，公司董事会编制了 2017 年度董事会工作报告，本报告内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2017 年度董事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 17 日
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附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2017 年是实施“十三五”规划重要的一年，北方导航深入学习贯彻落实习近平总书记系列重
要讲话精神，全面贯彻党的十八届历次全会精神、兵器工业集团年度工作会及董事会会议精神，
坚持平稳快速发展工作总基调，深入实施全价值链体系化精益管理战略，着力提高北方导航科学
发展能力和水平，努力实现有质量、有效益、可持续发展，攻坚克难，砥砺奋进，各项工作取得
明显成效，实现了年度经营目标，为全面完成“十三五”目标奠定了坚实基础。
二、报告期内主要经营情况
1.完成主要经营指标
2017 年，公司实现营业收入 1,955,572,433.28 元，同比降低 2.35%；利润总额 139,762,574.63
元，同比降低 15.32%；归属上市公司股东净利润 47,282,585.51 元，同比增加 10.22%。主要经
营指标实现了预期目标。
2. 精心策划，全面完成 2017 年军品生产、科研任务
2017 年，公司军品本部克服部分外购器件配套进度滞后、产品质量问题归零等因素的影响，
通过统筹安排，精心策划，合理排产，采取切实可行措施控制风险，确保了合同履约。
3.扎实推进全价值链体系化精益管理战略
2017 年，公司着力推进精益研发，结合科研项目，围绕研发流程关键环节开展工作，取得实
实在在的成效。持续推进质量效益全面提升活动，以全面提升公司运营质量与效益为目标，全年
共上报 A3 课题 15 项，已完成 14 项，1 项正在继续推进。结合成本信息化建设，全面推进成本精
细管控，持续内部挖潜，实现降本增效。深入开展合理化建议活动。全年共实施 1278 条，累计节
创效益 288 万元。
4.夯实管理基础，提高管理效益
进一步加强质量管理。坚持质量监督和工艺纪律检查同谋划、同推进，将生产过程质量监督
和工艺纪律检查常态化。完善质量奖惩办法和质量问题责任追究办法，加大质量问责力度，在问
题处理上按照“严、慎、细、实”的要求，保证质量问题“双归零”，坚持质量问题绩效考核和专
项考核并行的“双考核”机制。加强内控体系和风险防控体系建设。深入推进内部控制管理体系、
全面风险管理体系和全面预算管理体系的有机融合和协调运转机制。强化法律风险预警和处理，
完善依法经营决策的监管机制。
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(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,955,572,433.28 2,002,730,978.07 -2.35
营业成本 1,434,284,146.58 1,478,766,230.68 -3.01
销售费用 52,132,024.77 62,645,371.10 -16.78
管理费用 301,430,642.33 283,541,839.85 6.31
财务费用 17,766,063.02 16,760,604.62 6.00
经营活动产生的现金流量净额 56,557,300.34 -369,224,657.00 115.32
投资活动产生的现金流量净额 -61,121,735.23 -35,050,754.83 -74.38
筹资活动产生的现金流量净额 53,906,448.00 89,391,204.24 -39.70
研发支出 95,233,882.53 92,027,388.64 3.48
投资收益 467,005.33 -62,620.89 845.77
资产处置收益 516,565.43 304,345.65 69.73
营业外收入 6,495,728.02 33,872,778.39 -80.82
营业外支出 1,072,870.46 5,985,105.33 -82.07
销售商品、提供劳务收到的现金 1,518,586,544.19 1,074,509,261.57 41.33
收到的税费返还 3,751,488.72 10,024,437.96 -62.58
取得投资收益收到的现金 467,005.33 0
处置固定资产、无形资产和其他长期资 422,169.92 843,686.93 -49.96
产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资 62,010,910.48 35,894,441.76 72.76
产支付的现金
吸收投资收到的现金 92,350,000.00 8,528,842.13 982.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 109,983,909.11 84,333,367.53 30.42
支付其他与筹资活动有关的现金 53,239,923.20 12,311,770.36 332.43
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因是本期销售收现较上期增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是本期固定资产投资额增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期较少，主要原因是公司控股子公司哈尔滨建成
北方专用车有限公司本年支付票据保证金增加。
（4）投资收益较上年同期增加，主要原因是公司控股子公司中兵通信科技股份有限公司对新
乡商业银行的可供出售金融资产本期收到分红款所致。
（5）资产处置收益较上年同期增加，主要原因是本期固定资产处置收益较上期增加。
（6）营业外收入较上年同期减少，主要原因是军品配套能力建设补贴及财政贴息较上期较少。
（7）营业外支出较上年同期减少，主要原因是母公司上年度将无法收回的预付账款转入营业
外支出。
（8）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加，主要原因是股东本部本期销售收现增
加所致。
（9）收到的税费返还较上年同期减少，主要原因是公司控股子公司中兵航联科技股份有限公
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司本期增值税退税减少所致。
（10）取得投资收益收到的现金较上年同期增加，主要原因是公司控股子公司中兵通信科技
股份有限公司对新乡商业银行的可供出售金融资产本期收到分红款所致。
（11）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少，主要原因
是本期该等事项较上年同期减少所致。
（12）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加，主要原因是本
期固定资产投资增加所致。
（13）吸收投资收到的现金较上年同期增加，主要原因是公司控股子公司中兵通信科技股份
有限公司本期收到中兵投资管理有限责任公司等投资款导致。
（14）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加， 主要原因是公司控股子公司
中兵通信科技股份有限公司及中兵航联科技股份有限公司本期对外分配股利增加所致。
（15）支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加，主要原因是公司控股子公司哈尔滨
建成北方专用车有限公司本期支付票据保证金增加所致。
1. 收入和成本分析
□适用 √不适用
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） （%）
减（%） （%）
制造业 1,941,476,778.76 1,432,021,796.12 26.24 ‐2.72 ‐3.04 增加 0.24 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本比
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） （%）
减（%） （%）
军民两用产品 1,633,709,460.73 1,172,218,297.66 28.25 ‐6.98 ‐8.32 增加 1.05 个百分点
专用车 307,767,318.03 259,803,498.46 15.58 28.52 31.04 减少 1.62 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%）
上年增减（%） 上年增减（%） （%）
北京地区 971,934,128.50 852,468,440.34 12.29 11.78 7.77 增加 3.27 个百分点
河南地区 430,159,385.96 220,253,845.70 48.80 ‐31.86 ‐41.76 增加 8.70 个百分点
江苏地区 155,273,228.25 60,377,259.29 61.12 ‐20.70 ‐24.71 增加 2.08 个百分点
黑龙江地区 234,409,841.25 191,267,378.39 18.40 29.11 33.73 减少 2.82 个百分点
广州地区 73,357,476.78 68,010,200.68 7.29 26.69 23.12 增加 2.69 个百分点
湖南地区 76,342,718.02 39,644,671.72 48.07 27.83 35.50 减少 2.94 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。
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(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
军民两用产品 ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐ ‐‐
专用车 2,547 辆 2,622 辆 79 辆 32.59 36.28 ‐48.70
产销量情况说明
本公司军民两用产品相关信息已申请了信息披露豁免。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同 本期金额
本期占
期占总 较上年同 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 总成本 上年同期金额
成本比 期变动比 说明
比例(%)
例(%) 例(%)
制造业 材料及燃动 1,175,393,283.18 82.08 1,245,129,658.02 84.31 -5.60
直接人工 110,518,362.09 7.72 96,252,668.90 6.52 14.82
制造费用 117,505,015.63 8.21 108,512,832.94 7.35 8.29
其他 28,605,135.22 2.00 27,027,818.50 1.83 5.84
合计 1,432,021,796.12 100.00 1,476,922,978.36 100.00 -3.04
分产品情况
本期
上年同 本期金额
占总
期占总 较上年同 情况
分产品 成本构成项目 本期金额 成本 上年同期金额
成本比 期变动比 说明
比例
例(%) 例(%)
(%)
军民两 材料及燃动 971,097,869.22 67.81 1,089,407,653.72 73.76 -10.86
用产品 直接人工 84,545,451.68 5.90 77,060,302.00 5.22 9.71
制造费用 88,495,760.93 6.18 85,160,570.70 5.77 3.92
其他 28,605,135.22 2.00 27,027,818.50 1.83 5.84
合计 1,172,744,217.05 81.89 1,278,656,344.92 86.58 -8.28
专用车 材料及燃动 204,295,413.96 14.27 155,722,004.30 10.54 31.19
直接人工 25,972,910.41 1.81 19,192,366.90 1.30 35.33
制造费用 29,009,254.70 2.03 23,352,262.24 1.58 24.22
合计 259,277,579.07 18.11 198,266,633.44 13.42 30.77
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
报告期内，军民两用产品所涉及的材料及燃动较上年同期减少 11,830.98 万元，主要原因是公
司控股子公司中兵通信科技股份有限公司和中兵航联科技股份有限公司由于本年营业收入减少所
致；军民两用产品直接人工及制造费用较上年同期增加 1,082.03 万元，主要原因是人工费用增加；
军民两用产品其他费用较上年同期增加，主要原因是产品技术提成费、检验试验费增加所致。
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(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 115,071.29 万元，占年度销售总额 58.84%；其中前五名客户销售额中关联
方销售额 86,584.79 万元，占年度销售总额 44.28%。
前五名供应商采购额 48,492.50 万元，占年度采购总额 43.58%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 34,305.76 万元，占年度采购总额 30.83%。
其他说明
无。
2. 费用
√适用 □不适用
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用均有一定幅度变化，主要原因如下：
（1）销售费用较上年同期减少，主要原因是公司控股子公司中兵航联科技股份有限公司由于
营业收入减少导致销售服务费减少。
（2）管理费用较上年同期增加，主要原因是职工薪酬及无形资产摊销增加导致。
（3）财务费用较上年同期增加，主要原因是利息支出增加。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 95,233,882.53
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 95,233,882.53
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.87
公司研发人员的数量 574
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 20.91
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明
√适用 □不适用
报告期内，研发支出合计 9,523.39 万元,全部为费用化研发支出，主要投入项目为军民两
用产品的技术研制及开发应用，项目完成后主要用于满足国防需求。
4. 现金流
√适用 □不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要原因是本期销售收现较上期增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是本期固定资产投资额增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是公司控股子公司哈尔滨建成
北方专用车有限公司本年支付票据保证金增加。
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(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末数 上期期末数 金额较上
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例
（%）
主要原因是公司军民
两用产品受总体单位
应收账款 1,032,424,747.86 20.96 775,524,070.07 16.41 33.13
影响，部分销售收入
尚未回款导致。
主要原因是公司控股
子公司哈尔滨建成北
预付款项 95,610,154.24 1.94 72,663,783.34 1.54 31.58
方专用车预付材料款
增加所致。
主要原因是公司控股
其他应收款 31,037,320.80 12,324,011.18 子中兵航联科技股份
0.63 0.26 151.84
有限公司本期应收拆
迁补偿款增加所致。
主要原因是公司控股
一年内到期的
子公司哈尔滨建成北
非流动资产 517,198.46 0.01 54,976.36 0.00 840.77
方专用车长期待摊费
用增加所致。
主要原因是母公司本
开发支出 0.00 0.00 54,268,700.50 1.15 - 期科研开发项目转入
无形资产所致。
主要原因是母公司本
长期待摊费用 729.76
3,509,008.62 0.07 422,893.30 0.01 期技术转让费增加所
致。
主要原因是母公司本
应付票据 370,920,576.52 7.53 206,397,688.51 4.37 79.71 期采购支付增加所
致。
主要原因是公司控股
一年内到期的 子公司哈尔滨建成北
非流动负债 40,476,025.52 0.82 10,646,025.52 0.23 280.20 方专用车有限公司长
期借款将在一年内到
期部分转入所致。
主要原因是公司控股
子公司哈尔滨建成北
长期借款 方专用车有限公司一
29,700,000.00 0.60 60,400,000.00 1.28 -50.83
年内到期的长期借款
转入一年内到期的非
流动负债所致。
6,840,737.51 0.14 17,313,949.52 0.37 -60.49 主要原因是公司控股
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长期应付款 子公司哈尔滨建成北
方专用车有限公司本
期归还中兵融资融资
租赁有限责任公司租
赁款所致。
主要原因是本期安全
专项储备 6,036,020.16 0.12 4,394,419.73 0.09 37.36 生产费用使用减少所
致。
其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期期末账面价值 受限原因
货币资金 3,428,877.23 银行票据保证金及法院冻结
应收票据 16,707,010.00 商业承兑汇票贴现及质押开具票据
固定资产 144,067,193.50 融资租赁、借款抵押
无形资产 79,823,666.06 借款抵押
合计 244,026,746.79 --
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
公司所属行业为制造业，以军品二三四级配套产品为主，主要涉及制导控制、导航控制、探
测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、专用车等高新技术产品研发及生产。
从宏观因素来看，“十三五”期间，国家将继续加大对高新装备研制的支持力度，加大防务建
设项目的投入，确保实现到 2020 年形成现代化防务装备体系的目标。公司自主研发的环境控制、
稳定控制等产品市场前景广阔，同时信息化、灵巧化、精确制导、高机动性的产品需求预计会有
较大幅度增长，公司目前在研的制导控制、导航控制、探测控制系列的产品将在“十三五”期间
陆续定型并批量生产，进一步保障公司充足的订货任务。
从市场环境来看，依托于中国兵器工业集团有限公司的专业化重组，及公司多年来开展的校
企、所企间技术合作，目前公司在环境控制、稳定控制、卫星与地面通信等领域，掌握核心技术
和研发能力，在制导控制、导航控制、探测控制等领域具备一定的技术储备和工业化能力，所生
产的产品具有较大的竞争优势，多年来保持行业领先地位。
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
除在实施的募投项目外无其他对外投资项目。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
北方导
序
单位名称 注册资本 主要产品和服务 航持股 总资产 净资产 营业收入 净利润
号
比例
军用电子控制箱及检测系
衡阳北方光电信
1 75,180,000.00 统的生产制造及销售、石油 90.69% 254,423,630.37 132,190,663.78 82,032,624.39 19,181,011.93
息技术有限公司
在线仪器生产制造和销售
军用超短波通信电台以及
中兵通信科技股
2 183,000,000.00 军用卫星通信设备生产制 50.86% 1,175,205,647.10 767,696,353.53 440,901,941.20 123,075,563.19
份有限公司
造和销售
军用电连接器、微动开关电
中兵航联科技股
3 100,000,000.00 缆、屏蔽玻璃、通风波导等 43.06% 343,724,884.99 288,935,331.36 164,732,627.81 24,260,769.55
份有限公司
生产制造和销售
哈尔滨建成北方
4 430,000,040.00 压力容器研发、制造及销售 100% 800,905,265.82 380,225,458.86 310,046,615.09 -9,764,431.72
专用车有限公司
驰意无人数字感
5 100 万（欧元） 无人车研发制造 45% 4,712,974.27 2,784,399.36 0 0
知技术有限公司
2017 年度，衡阳光电积极落实全价值链体系化精益管理战略，在由于市场需求波动销
售额下滑的情况下，连续实现了利润增长。中兵通信受市场影响销售额同比有所下降，但超
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
额完成了年度净利润指标。中兵航联完成了“新三板”挂牌工作，为其后续发展提供了良好
的资源与环境。北方专用车产品结构持续改进，市场占有率稳步增加，经济运行质量持续好
转。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
虽然目前国家经济增长进入中高速增长的“新常态”阶段，但是“十三五”期间，国家
将继续加大对高新武器装备和型号研制的支持力度，加大军工建设项目的投入，确保实现到
2020 年，形成以三代产品为主，四代产品为骨干的国防装备体系的目标。
在“新常态”下，由于国内产业结构调整的加快进行，武器装备市场竞争将进一步加剧。
军方在大力推进装备采购、价格、保障体制改革，这对于军工企业来说也是一次不小的挑战。
公司急需跟上新军事变革、一体化联合作战以及装备采购制度改革的新要求。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
深入贯彻落实党中央和习近平总书记系列讲话精神，落实创新驱动、质量为先、结构优
化、改革助推、绿色发展、人才为本的发展方针，以转方式调结构为主线，以提高经济质量
和效益、实现稳健可持续发展为中心，更加注重依法治企，强化从严治党，深入推进全价值
链体系化精益管理战略，紧紧依靠科技进步和技术创新，培养科技人才骨干团队，综合培育
核心竞争力，发挥上市公司融资平台，落实新兴产业能力和布局，把北方导航建设成以制导
控制、导航控制、末敏探测控制、环境控制、光电稳定控制为主的高新技术产品研发产业化
基地，服务国防现代化建设。
“十三五”时期公司总体经营目标是：
1、主营业务收入稳健持续增长，经济质量和效益不断提高。2020 年，实现主营业务收
入 30 亿元以上,利润总额 30,000 万元以上，为股东创造更大的效益。
2、核心能力稳步提高，有效履行核心使命。全力以赴完成“十三五”期间已确定的 17 个
型号项目的研制和配合研制工作。抓住国防工业发展的契机，突破技术瓶颈，针对顾客需求
拓展产业领域。开展精密系统集成、精确装调和精密加工应用研究，带动北方导航的整体发
展。开展工艺攻关，突破复合探测系统的关键工艺技术，形成优势核心能力。在“中国制造
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2025”重大部署引领下，开展协同产品设计和工艺设计平台深化应用研究和智能化机械加工
制造能力建设研究，大力发展精密机械制造能力、系统集成与总装总调总测能力、科技创新
与工程创新转化能力三种核心能力，力争通过五年的努力，将数字技术融入到生产线中，初
步实现智能制造。
3、核心能力体系化建设取得突破。“十三五”期间，为适应制导控制、探测控制、环境
控制等项目研发及批量生产，在建设批产能力的同时，还应该建设具有适应小品种、多批量
的柔性和快速反应功能的制造能力。在现有能力的基础上，策划开展、完善制导控制、探测
控制、环境控制的科研生产基地建设，增强体系能力，夯实基础能力，提升信息能力，实现
由任务能力型向体系效能型转变。
4、人才队伍建设战略实现战略转变。坚持精干高效用工原则，将人员总量控制在合理
水平，更加关注人力资源质量，不断优化人才结构，建设适应公司转型升级、健康稳定发展
的三只人才队伍。
5、在“十三五”期间，强化上市公司融资平台的作用，满足企业发展过程中的融资需求。
在募集发展资金用于能力建设的同时，继续寻找新的业务领域，降低结构风险，提升盈利能
力。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2018年，公司将继续坚持武器装备信息化发展方向，提升军民融合发展能力，加快环控
系统的研发，大力提升制导控制、惯性导航、探测控制、环境控制、稳定控制、卫星与地面
通讯、改装专用车和可移动货柜等产品的研发、产业化水平；积极拓展导航与控制技术的民
用市场，加快军民品产业结构调整。把北方导航建设成以制导控制、惯性导航、探测控制、
环境控制、稳定控制、卫星与地面通讯为主的高新技术产品研发产业化基地，民品构建以改
装专用车和可移动货柜为支柱的研发、产业化基地。
2018年计划实现主营业务收入23.5亿元以上，利润总额1.54亿元以上。公司经营战略紧
紧围绕落实“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念和“去产能、去库存、去杠杆、
降成本、补短板”五大任务，着力改善供给结构，扩大有效需求，打好提质增效攻坚战。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
从外部形势看，一方面，2020 年前，国防事业信息化要取得重大进展，对公司而言，
17
北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
具备广阔的市场空间；另一方面，装备竞争性采购将会深入推进，如果不能准确把握技术发
展趋势，努力提高产品质量的同时压缩生产成本，公司的产品将面临巨大的竞争压力。目前，
国防装备产品需求不断升级，对公司科研创新能力也提出了很大的挑战，如果不能把握住产
品升级换代的机遇，迎接挑战，可能错失发展机遇，并导致在竞争中的失利。
从内部环境看，一方面通过改革，公司的管理能力有了较大提高，生产组织水平快速提
升，员工激情昂扬，能打硬仗、攻坚克难的能力勿容置疑；另一方面，人才结构还不能完全
适应公司快速发展的要求，思想观念还未能跟上装备采购制度改革的新要求，核心能力体系
化建设任重道远，技术底蕴还需加强，满足顾客需求能力还有待提升。
目前，本公司本部及下属部分子公司属于高新技术企业，所得税享受 15%的优惠税率；
研究开发费用，在计算应纳税所得额时按规定实行加计扣除；军工产品免征增值税。 如果
在未来年度内由于政策调整等原因，公司不能继续享受上述税收优惠，会对公司的经营业绩
产生较大影响。
基于上述风险，我公司的应对措施是：扎实推进结构调整和转型升级。稳步推进核心能
力建设工作，以转方式、调结构为主线，坚持问题导向、精准实施，通过改革提升质量和效
益，努力实现有质量、有效益、可持续发展。
扎实推进全价值链体系化精益管理战略。把精益管理作为公司一项发展战略，长期、持
续、深入地抓下去，着力强化基础管理、补齐短板弱项，着力提高设计、工艺和制造水平，
提高产品质量和竞争力，着力练好内功、降本增效，实现内涵式发展。
统筹推进智能化改造及信息化建设。立足公司产品结构转型，稳步推进当前核心能力体
系化建设，统筹考虑数字化制造和智能制造的发展方向。努力建设精益示范生产线，逐步提
升公司整体生产制造能力和水平，为加快构建有公司特色的数字化车间和智能化工厂奠定基
础。同时，以数字化和智能化制造为目标，启动现有生产线的改造改造，提高生产效率。研
究制定产品批量生产工艺方案，加强项目能力建设，以满足公司科研、生产需求。
全面深化人力资源改革。不断持续优化人员结构，继续加大复合人才培养工作，完善公
司“十三五”人才队伍建设方案，打造适应公司健康发展的人才梯队，研究建立公司级以管
理、科技和技能为主体的三支人才队伍。
(五) 其他
□适用 √不适用
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原
因说明
√适用 □不适用
根据国防科技工业局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会科工财审（2008） 702
号《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉密信息，在本报告中采用
代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 17 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二
北方导航控制技术股份有限公司
关于 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了 2017 年度
监事会工作报告。本报告内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《2017 年度监事会工作报告》
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2018 年 4 月 17 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开五次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照
监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
关于 2016 年度监事会工作报告的议案
关于会计政策变更的议案
关于《2016 年度报告及 2016 年度报告摘要》的议案
2017 年 3 月 28 日，召开第
关于 2016 年度利润分配的预案
五届监事会第十五次会议
关于《2016 年度内部控制评价报告》的议案
关于日常经营性关联交易的议案
关于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
关于《2017 年第一季度报告及摘要》的议案
2018 年 4 月 17 日，召开第
关于下属子公司中兵通信 2017 年度非公开发行股份的议
五届监事会第十六次会议
案
关于《2017 年半年度报告全文及摘要》的议案；
关于《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
2017 年 8 月 22 日，召开第
项报告》的议案；
五届监事会第十七次会议
关于公司会计政策变更的议案；
关于控股子公司会计政策变更的议案
2017 年 10 月 24 日，召开第
关于《2017 年第三季度报告及摘要》的议案
五届监事会第十八次会议
2017 年 12 月 14 日，召开第 关于选举公司第六届监事会非职工监事候选人的议案
五届监事会第十九次会议 关于公司第六届监事会外部监事津贴方案的议案
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事
规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股
东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、
高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2017 年度，公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的
要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法
律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会审核了各期财务报告。监事会认为，报告期内公司财务行
为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完整地反映
了公司报告期内的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会监督公司的募集资金使用管理情况，并召开监事会会议审
议募集资金使用的相关议案，监事会认为：在募集资金的管理上，公司严格按照
《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不
存在违规占用募集资金行为。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购事项，出售资产事项符合《公司法》、《公司章程》等
规定的要求，程序合法、决策科学，交易价格公允合理，不存在损害股东和公司
利益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2017 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发
生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公
司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评价报告
全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评
价报告无异议。
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监事会
2018 年 4 月 17 日
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议案三
北方导航控制技术股份有限公司
关于《2017 年度报告》及《2017 年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
—— 年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年
度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，并
结合本公司《公司章程》，公司本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准
确、完整地编制了公司《2017 年年度报告摘要》及《2017 年年度报告》，详细内
容请见 2018 年 3 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站(http://www.sse.com.cn)《2017 年年度报告摘要》及《2017 年年度报告》。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2018 年 4 月 17 日
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议案四
北方导航控制技术股份有限公司
关于公司 2017 年度利润分配的议案
各位股东、股东代表：
按照《公司章程》中规定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，公司第六届董事会第三次会议审议通过了
公司 2017 年度利润分配的预案，同意将该预案提交公司 2017 年年度股东大会
审议。公司 2017 年度的利润分配预案为：以公司 2017 年末总股本 1,489,320,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（税前），共计派发现金股
利 37,233,000.00 元。剩余的未分配利润 27,987,819.17 元留待以后分配。本年
度不进行资本公积金转增股本。
本预案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于公司 2017 年度利润分配的议案》
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董事会
2018 年 4 月 17 日
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附件：
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关于公司 2017 年度利润分配的议案
一、审计数据
经瑞华会计师事务所审计：2017 年度公司实现合并报表归属于母公司所有
者的净利润 47,282,585.51 元，北方导航母公司实现净利润 11,618,786.92 元，
合 并 报 表 年 初 未 分 配 利 润 419,407,329.16 元 ， 母 公 司 年 初 未 分 配 利 润
90,835,032.25 元；2017 年已支付分配的 2016 年度现金股利 37,233,000.00 元；
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润 429,456,914.67 元，母
公司累计未分配利润 65,220,819.17 元。
经瑞华会计师事务所审计：2017 年度公司母公司期初资本公积余额为
177,601,162.28 元；本年度未发生变化；截至 2017 年 12 月 31 日，母公司资本
公积余额为 177,601,162.28 元。
二、政策依据
1、《公司章程》规定的利润分配条件
第一百六十六条第二款“公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润 10%的比例向
股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原
则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但
应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。”
2、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定
第五条“本所鼓励上市公司每年度均实施现金分红，但存在累计未分配利润
为负等特殊情形的除外。”
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三、分配议案
公司 2017 年度的利润分配议案为：以公司 2017 年末总股本 1,489,320,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（税前），共计派发现金股
利 37,233,000.00 元。剩余的未分配利润 27,987,819.17 元留待以后分配。本年
度不进行资本公积金转增股本。
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议案五
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关于公司独立董事 2017 年度述职报告的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会及《公司章程》的相关规定，公司独立董事共同编制并向股
东大会提交 2017 年度述职报告， 本报告全文刊载于 2018 年 3 月 27 日上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《独立董事 2017 年度述职报告》
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2018 年 4 月 17 日
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附件
北方导航控制技术股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》及有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、
《独立董事年报工作制度》等相关制度的要求。我们作为北方导航控制技术股份
有限公司（简称：“北方导航”）的独立董事,现将2017年度履职情况汇报如下：
我们在报告期内忠实勤勉地履行职责，恪尽职守，积极关注和参与各项生产
经营活动，积极参加公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，并结合自身专
业特长提出合理建议，对董事会审议的各类重大事项发表了独立客观的意见，为
公司规范治理水平的进一步提升和保持公司稳健可持续发展贡献力量，切实维护
了公司和中小股东的合法利益。
一、独立董事基本情况
经本公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名，根据公司董事会提名委
员会对第六届董事会董事候选人资格审查结果，公司 2017年 12 月 21 日召开
的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董
事候选人的议案》，2018 年 1 月 9 日召开的2018年第一次临时股东大会审议
通过了上述议案。宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌当选为公司第六届董事会独
立董事。
目前，公司第六届董事会独立董事4名，人数超过董事会人数的1/3，且分别
为财务会计、管理、行业技术、法律领域的专业人士，符合相关法律法规中关于
上市公司独立董事人数及专业配比的要求。公司在《独立董事工作制度》、《独
立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名及薪酬与考核四个专业
委员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序
及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专业、合规地履行相关职责。
作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业
领域积累了丰富的经验；我们与北方导航之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属
关系，另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5 家，不存在影响担任北方导航独立
董事的独立性问题。报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职
情况如下：
宋天德：男，1955 年生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连云港
港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁，现任北方导航独立董事。
王永生：男，1956 年生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。曾
任长治清华机械厂副厂长、书记，现任北方导航独立董事。
阎恩良：男，1953 年生，大学本科，中共党员，高级会计师、研究员级高
级经济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师、哈尔滨建成集团有限公
司总会计师，现任北方导航独立董事。
毛亚斌：男，1968 年生，法律硕士，中共党员，全国优秀律师。曾任北京
市华泰律师事务所副主任、高级合伙人，现任北京普盈律师事务所主任，北京市
律师协会理事，北方导航独立董事。
二、独立董事 2017 年度履职概况
报告期内，我们多次对北方导航进行实地考察，与公司管理层就公司未来发
展前景进行了深入讨论，并听取了关于公司经营状况和规范运作情况的汇报。
2017 年 3 月，我们专程赴江苏泰兴对北方导航控股子公司中兵航联科技股份有
限公司开展了实地考察。2017 年 12 月赴黑龙江省哈尔滨市对子公司哈尔滨建成
北方专用车有限公司进行了考察。分别参观了生产车间现场、听取了子公司领导
对公司经营情况的汇报，了解子公司发展中遇到的问题并给予了分析和指导。
2017 年度公司共召开董事会会议 7 次，股东大会 2 次；我们按时出席股东
大会、董事会及所任职的专门委员会相关会议。认真审议各项议案，并充分发表
自己的意见和建议，对 2017 年度各议案未提出异议。
在审议各项会议议案时，我们出席会议并严格履行独立董事职责。在会前认
真审阅相关会议文件，并结合自身专长向公司提出意见和建议，针对关联交易等
关系到中小股东切身利益的议案，我们在进行审慎的讨论与分析后，发表了事前
及确认意见；会议过程中我们认真听取了议案相关的情况汇报，并就所涉及问题
向公司管理层、中介机构进行了询问，在全面了解议案内容后发表了相关独立意
见。
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
报告期内度我们就公司各项业务发表事前确认意见及独立意见共 18 篇。为
促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（一）出席董事会情况
本 年 应 参 加 薪 参加战 参加提
亲自 以 通 讯 委托 参加审
独立董事 参 加 董 缺席 酬 与 考 略委员 名委员
出席 方 式 参 出席 计委员
姓名 事 会 次 次数 核 委 员 会次数 会
次数 加次数 次数 会次数
数 会次数
宋天德 7 7 4 0 0 8 2 1 3
王永生 7 7 4 0 0 8 2 1 3
阎恩良 7 7 4 0 0 8 / 1 3
毛亚斌 7 7 4 0 0 / 2 / /
2016 年度，我们按规定出席了董事会，并对董事会审议的关于日常关联交
易、累计和当期对外担保情况、子公司非公开发行股份、定期报告、利润分配、
为控股子公司提供担保、续聘会计师事务所等议案发表了独立意见。
(二) 出席股东大会情况
公司于 2017 年 4 月 26 日、2017 年 5 月 18 日分别召开了 2016 年年度股东
大会和 2017 年第一次临时股东大会，全部独立董事按时出席了上述股东大会，
很好地履行了相关职责。
(三) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司董事长和高级管理人员十分重视与独立董事的沟通，在公司定期报告及
重大决策前事先与我们进行沟通，保障了我们的知情权，同时定期向我们介绍公
司生产经营情况，为我们做出独立判断提供了依据。
公司在召开董事会及相关会议前，精心准备会议材料，所向我们提供的材料
能够全面的反映事项的全貌，同时深入的解释了相关技术等专业问题，没有出现
隐瞒、误导等情况。同时公司会议文件发送及时，让我们有充足的时间对事项进
行深入了解。为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
公司按照监管部门的相关要求组织独立董事进行实地考察，公司在定期报告
期间多次组织独立董事实地考察活动，通过实地考察我们与公司管理层级及中介
机构进行了有效沟通，深入了解了公司的生产经营情况，保证了公司定期报告的
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
质量，同时也为我们更好的履职提供了良好的基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内我们根据法律法规及公司规章中关于独立董事的职责要求，针对公
司的定期报告编制、关联交易规范管理、募集资金使用以及对外担保等事项予以
了重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，
发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的
权益发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性
文件的有关规定，对日常经营性关联交易事项进行了审议，并就上述议案所涉及
关联交易事宜发表独立意见如下：
1、相关关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事实行回避原则，其表决程
序符合有关法律法规的规定。日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内
单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国
家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合
公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于
公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司
及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司 2017 年度对外担保情况的说明和意见：经查验，北方导航控制
技术股份有限公司严格按照《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的相关规
定的要求，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。截止本报告期末，无
逾期担保。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性
文件的有关规定，我们对2017年度为控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司
提供担保事项进行了重点审议，并发表了如下意见：
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
1、公司为控股子公司北方专用车申请流动资金贷款、商业票据事项提供担
保，系为满足该公司正常运营资金需求，符合子公司实际需要。
2、担保事项决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》和《董
事会议事规则》及《对外担保管理办法》的有关规定，不存在损害股东利益特别
是中小股东利益的情形。
3、公司不存在逾期担保。
综上所述，我们同意公司为控股子公司北方专用车申请流动资金贷款、商业
票据等事项提供担保，以满足该企业经营过程中的筹资需求。
报告期内，公司关联方不存在违规占用上市公司资金等损害公司及投资者利
益的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内我们以公司募集资金的管理及使用的合规性为重点，对募集资金的
存放与使用进行了审核。另外，我们审核了公司提供的半年度及年度募集资金使
用和存放情况专项报告，并以此作为发表独立意见的基础。报告期内，公司募集
资金管理及使用符合相关法律、法规的规定，不存在损害投资者利益的行为。
（四）董事候选人提名以及独立董事津贴情况
公司第五届第二十一次董事会审议通过了《关于提名郑吉兵先生为公司第五
届董事会董事候选人的议案》，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第六届董
事会独立董事候选人的议案》。独立董事认真研究和核实了控股股东北方导航科
技集团有限公司提名的候选人的相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客
观原则，发表了如下意见：
1、 关于选举郑吉兵先生为公司第五届董事会董事候选人
提名人的提名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《上
海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。
董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜
任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁
止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《上海证券交
易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定。
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
同意控股股东北方导航科技集团有限公司提名的候选人郑吉兵先生为公司
第五届董事会董事候选人。
2、 关于公司董事会换届选举的相关事项
本次董事会会议《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及
《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》的审议、表决程序以及董
事候选人的任职资格，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，合法有效。
根据本次董事会会议所提名的非独立董事候选人、独立董事候选人的个人履
历、工作经历等情况，我们认为上述非独立董事候选人和独立董事候选人分别具
备履行非独立董事、独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关
法律法规和《公司章程》有关非独立董事、独立董事任职资格的规定，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海
证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
因此，基于我们的独立判断，同意公司本次董事会《关于选举公司第六届董
事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人
的议案》，并同意将上述议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
3、 关于第六届董事会独立董事津贴的相关事项
董事会拟定的第六届董事会独立董事津贴标准结合了行业、辖区平均水平与
公司经营效益，方案合理，审议、表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规
定。
我们同意公司本次董事会《关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议
案》，并同意将上述议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于瑞华会计师事务所在过去一年度里较好地完成了有关财务审计、审核及
验资工作、年度审计工作，该所人员能够坚持独立审计准则，勤勉尽责，较好地
履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。支付给瑞华会计师事务
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
所的 2017 年度审计费是合理的。同意聘任瑞华会计师事务所为公司 2017 年度审
计机构。
（七）关于公司及子公司会计政策变更的事项
1、关于公司会计政策变更
相关会计政策变更是根据财政部颁发的有关规定进行的合理变更和调整，会
计政策变更后，能够客观、公允、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合财
政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定；会计政策变更决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司特别是中小股东利益的情
形。同意公司会计政策的变更。
2、关于子公司会计政策变更
控股子公司哈尔滨建成北方专用车有限公司本次会计政策变更符合《企业会
计准则第 33 号—合并财务报表》的相关解释规定，会计政策变更后，能够客观、
公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，体现了真实、可靠的原则和精神。
本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在
损害公司特别是中小股东利益的情形。同意控股子公司本次会计政策的变更。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司章程》等有关规定，作为北方导航控制技术股份有限公司的独立
董事，对公司 2016 年度利润分配有关事项进行审议，并发表如下独立意见：相
关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章
程》的有关规定。该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中
小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本年度利润分配方案，
并同意将该议案提交股东大会审议。
（九）关于子公司非公开发行的事项
公司子公司中兵通信科技股份有限公司公司治理规范，符合监管机构非公
开发行股份要求，具备非公开发行股份的条件。本次非公开发行股份构成关联交
易，北方导航第五届董事会第二十二次会议审议本事项中，苏立航、郑吉兵、浮
德海为关联董事，回避表决。公司本次发行所需批准、审议程序合法合规，不存
在中兵通信公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，亦不存在
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
其他严重损害股东合法权益或者社会公众利益的情形。本次发行完成后，有利于
提升公司产品研发的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的履行情况，
通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积
极履行以往做出的承诺。承诺及履行情况具体如下：
承诺 是否 是否
承诺 承诺 时间 有履 及时
承诺方 承诺内容
背景 类型 及期 行期 严格
限 限 履行
兵器集团及下属全资或控股子公司
（不包括北方导航及附属企业）未经
解 决 营与本公司存在同业竞争的业务；将
中国兵器工 来兵器集团拟进行与本公司存在同
同 业 长期 否 是
业集团公司 业竞争的业务，承诺在本公司业务平
竞争 台上进行，兵器集团保证不利用实际
控制人的地位损害本公司及股东的
正当权益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权利所及范围内，兵器集团及下属
全资或附属企业（除本公司及附属企
解 决 业外）在与本公司进行关联交易时将
中国兵器工 按公平、公正原则进行，并履行法律、
关 联 长期 否 是
与 重 业集团公司 法规、规范性文件肯本公司章程及管
交易 理制度的程序，且不通过本公司之间
大 资
的关联关系谋求特殊利益，不会进行
产 重
有损于本公司及其他股东利益的关
组 相 联交易。
关 的
中国兵器工 督促本公司严格按照相关法律法规
承诺 其他 及规范性文件履行相关信息披露义 长期 否 是
业集团公司
务。
保证与本公司做到人员独立、财务独
立、资产独立完整、业务独立、机构
独立；导航集团及下属企业（除本公
北方导航科
司及附属企业）保证现在和将来不经
技集团有限 营与上市公司相同的业务；亦不间接
公司（原名： 经营、参与投资与上市公司业务有竞
其他 长期 否 是
北京华北光 争或可能有竞争的企业。同时保证不
学仪器有限 利用控股股东的地位损害上市公司
及其他股东的正当权益。重组所涉及
公司）
目标资产不存在未披露的或有风险，
否则同意赔偿上市公司因此遭受的
损失。
与 再 在不与法律、法规相抵触的前提下，
解 决
融 资 中国兵器工 在权利所及范围内，兵器集团及下属
关 联 全资或控股子公司（不包括北方导航 长期 否 是
相 关 业集团公司
交易 及其附属企业）在与北方导航进行关
的 承
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
诺 联交易时将按公平、公正原则进行，
并履行法律、法规、规范性文件和北
方导航公司章程、管理制度规定的程
序，且不通过与北方导航之间的关联
关系谋求特殊的利益，不会进行有损
北方导航及其他股东利益的关联交
易。
（十一）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露工作严格遵守“公开、公平、公正”的原则，相关
工作人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准
确、完整，没有出现相关更正或补充公告。在履职过程中，我们严格按照《独立
董事年报工作制度》、《审计委员会实施细则》以及《审计委员会年报工作规程》
的相关规定，从财务、法律等专业角度对以公司年度报告为代表的各期定期报告
进行审慎核查，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。同时，
对于公司各类重大事项的披露，我们在对相关事项进行事前审核的基础上就发现
的问题与公司经营层进行充分的沟通，并提出合理化建议。用实际行动保护了公
司及广大股东的合法权益。
（十二）内部控制的执行情况
公司董事会授权"内部控制体系建设办公室"负责公司内部控制的具体工作，
对纳入评价范围的高风险领域和单位按季度进行了评价，并按季度编报《全面风
险及内控体系建设评价报告》。
公司本年度按照董事会、内部控制体系建设领导小组、内部控制建设办公室、
专业工作组及职能部门构成的内控组织架构组织开展了公司内部控制相关工作，
具体工作如下：
1、全面梳理、修订、完善公司的全部内控制度是本年度公司的一项重点工
作。在开展此项工作中，通过进一步组织进行“制度建设评价”工作，对现行的
各项制度进行了系统全面的检查，将公司所有业务部门及业务环节涉及的制度进
行了全面梳理，全面共修订制度319项,新增36项,废止18项。
2、强化《内部控制管理手册》内容的执行。公司各单位认真执行《内部控
制管理手册》，并以季度为周期对执行情况进行了检查，对于在实际执行过程中
存在不畅或有问题的流程及管理制度，及时进行了记录，并在后期公司制定改善
流程及修订制度工作计划工作时予以落实。
3、在公司本部认真开展内控体系建设工作的基础上，结合下属子公司生产
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经营实际情况，继续推进下属子公司内部控制体系建设工作，即：既要与当期的
工作相符，也要满足将来公司发展的需要。与此同时，在平时的工作中，坚持内
控体系建设工作既要满足北方导航等上级单位的要求，也要符合子公司的实际需
要。
4、根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，完成了对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控
制有效性评价。
2017年公司内部控制评价标准与上年一致。报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。不存在非财务报告内部控制重大缺陷及
重要缺陷。评价过程中发现的非财务报告内部控制一般缺陷均得到了有效整改，
使风险可控，对公司内部控制体系的运行不构成实质性影响。
（十三）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略、薪酬与考核、提名及审计四个专门委员会。报
告期内，各专门委员会根据各自工作制度，认真负责的开展工作。其中战略委员
会召开会议一次，回顾了2016经营情况，并详细对2017年经营计划及公司战略进
行讨论；薪酬与考核委员会召开会议两次，对公司薪考核与酬体系进行研讨，对
公司高级管理人员2016年度履职情况进行了考核，对独立董事津贴事项进行了审
议；提名委员会召开会议三次，通过了提名郑吉兵先生为董事候选人、调整董事
会战略委员会成员、公司董事会换届选举的相关议案；审计委员会本年度召开会
议八次，对公司定期报告、关联交易等事项进行了审议。
作为公司独立董事，为充分发挥自身专业作用，切实履行自身职责，我们积
极参与到董事会及下设各专门委员会的工作当中，积极围绕定期报告编制与披露、
关联交易管控、募集资金使用与募投项目管理、内控规范实施、为提升董事会规
范运作以及对重大事项的科学决策水平贡献力量。
四、总体评价和建议
报告期内公司各项经营生产工作有序进行，在经营管理、关联交易规范管控、
内控规范实施以及信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规规范
运行。作为公司的独立董事，报告期内我们诚实、勤勉的履行自身职责，对公司
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
各项事务独立审慎、客观地行使了表决权并发表了独立意见，切实维护了股东的
合法权益。
2018 年，我们将以忠实、诚信的态度勤勉履职，通过出席各类会议、听取
汇报、审阅材料以及日常沟通交流等多种途经，积极关注公司发展状况，并依托
自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，为推动公司持续发展，维护公司及广
大投资者合法权益做出贡献。
独立董事：
宋天德 王永生
阎恩良 毛亚斌
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议案六
北方导航控制技术股份有限公司
关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表 ：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程有关规定，公司编制
了《关于日常经营性关联交易的议案》， 预计 2018 年发生的日常关联交易金额
为：销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民
币 15 亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的
日常关联交易：不超过人民币 5 亿元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日
存款余额最高不超过人民币 5 亿元，贷款余额最高不超过人民币 4 亿元。
本议案全文刊载于 2018 年 3 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《日常经营性关联交易公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 17 日
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件：
股票代码：600435 股票简称：北方导航 公告编号：临 2018‐012 号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业
务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原
则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、 关联交易概述
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司 2018 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于日
常经营性关联交易的议案》。6 票赞成，占有效表决权总数的 100%，0 票反对，0
票弃权，3 票回避（共 3 位关联董事苏立航、郑吉兵、浮德海回避表决）。该议
案将提交 2017 年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表
决。
2、独立董事意见
公司独立董事宋天德、王永生、阎恩良、毛亚斌就关联交易事宜进行了事前
审核及确认并发表独立意见如下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关
规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序
符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购
业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定
并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的
原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩
大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东
的利益。
3、审计委员会审议情况
经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可
分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵
器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方
成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易
依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言
是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联
交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。
4、监事会审议情况
公司 2018 年 3 月 23 日召开的第六届监事会第二次会议审议通过了《关于日
常经营性关联交易的议案》,3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。监事会认为，公司
发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（二）关联交易基本情况
公司的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控
制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算
机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安
全要求，公司部分军品的市场参与者是兵器集团系统内单位，相应交易对方属于
关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域
将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司以“导航控制和弹药信息化技术”为主要业务，主要涵盖制导控制、导
航控制、探测控制、稳定控制、卫星与地面通讯、电连接器等高新技术产品的研
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
发及生产。关联交易主要包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务
(含受托科研开发)，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用
技术产品，以及提供与产品相关的劳务或受托进行科研开发等；（2）向兵器集团
系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料
和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等； 3）
在兵器集团的兵工财务有限责任公司的结算业务和存贷款业务。
三、2017 年度关联交易预计及执行情况
单位：元
关联交易 2017 年度 2017 年度实际发生额 预计金额与实际金额差
明细 关联人
类别 预计金额 （2017 年 12 月末） 异较大的原因说明
销售商品/ 根据 2017 年度经营计
中国兵器工业集
提 供 劳 务 划，实际经营过程中,
军品 团公司系统内单 1,500,000,000.00 1,029,127,032.71
（含受托科 部分订单未能签订，导
位
研开发） 致较预计有所下降。
采购商品/
中国兵器工业集 由于部分采购商品由关
接 受 劳 务
/ 团公司系统内单 500,000,000.00 365,824,349.43 联方转为非关联方承
（含委托科
位 制，造成交易额下降。
研开发）
中国兵器工业集
受公司货款回收影响，
日存款额 / 团公司系统内单 500,000,000.00 210，574，200.00
收回现金减少。
位
中国兵器工业集
加强了对资金支出的控
贷款余额 / 团公司系统内单 400,000,000.00 225,773,500.00
制，降低了贷款规模。
位
四、2018 年度预计关联交易额度
预计 2018 年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品/提供劳务（含受托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人
民币 15 亿元（全部为军品业务）；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人
民币 5 亿元；
3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币 5
亿元，贷款余额最高不超过人民币 4 亿元。
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北方导航控制技术股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
具体如下表：
单位：元
预计金额与实
关联交易 2017 年末
明细 关联人 2018 年预计金额 际金额差异较
类别 实际发生额
大的原因说明
销售商品/提供 中国兵器工业集
根据经营计划
劳务（含受托科 军品 团公司系统内单 1,500,000,000.00 1,029,127,032.71
进行了调整。
研开发） 位
采购商品/接受 中国兵器工业集
根据经营计划
劳务（含委托科 / 团公司系统内单 500,000,000.00 365,824,349.43
进行了调整。
研开发） 位
兵工财务有限责
日存款额 / 500,000,000.00 210，574，200.00
任公司 根据 2018 年度
实际经营需求
兵工财务有限责 进行了调整。
贷款余额 / 400,000,000.00 225,773,500.00
任公司
五、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司
系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。
2、兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本： 317,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成
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员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团公司是公司的实际控制人，其系统内单位与公司受同一实
际控制人控制，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款
及第（二）款规定的关联关系情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股
股东；兵工财务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。
前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原
则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以
军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按
照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则
没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，
按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方
依据合理原则协商定价。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关
法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，
没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 17 日
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议案七
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表 ：
本议案全文刊载于 2018 年 3 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《北方导航关于修改<公司章程>
的公告》、《北方导航公司章程（2018 年 3 月修订）》。内容详见本议案附件。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《关于修改<公司章程>的公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 17 日
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附件：
股票代码：600435 股票简称：北方导航 公告编号：临 2018‐013 号
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关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提升公司治理水平，切实保护中小投资者利益，在《公司章程》中进一步
明确累积投票制的适用，保护中小股东的提名权和参与公司分红事项决策的权利，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》及中国证监会相关章程指引，经公司 2018 年 3 月 23 日召开的第六届董事会
第三次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司章程第八十七条，
第一百六十六条做相应的修改，具体修改如下：
一、 本次修改内容：
(一)第八十七条的修改内容
修改前：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东有权提名非独立董事
候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定。
公司监事会、单独或者合并持有公司股份5%以上的股东有权提名监事候选人。
……
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修改后：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名非独立董事
候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人。独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定。
公司监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东有权提名监事候选人。
……
(二)第一百六十六条的修改内容
修改前：
……
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部门拟定后提交公司董
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
……
修改后：
……
（三）公司利润分配方案的审议程序：
公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部门拟定后提交公司董
事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。公司应通过电话、传真、信函、电子邮件、网上互动平台
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等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东
提供网络投票方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
……
《公司章程》其他条款不变。《公司章程》（2018 年 3 月修订）全文刊登于
上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，敬请投资者查阅。
以上修改公司章程事项尚须提请公司 2017 年年度股东大会审议。
特此公告。
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董事会
2018 年 4 月 17 日
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议案八
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》第一百一十四条第十四款规定：董事会“向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事务所”。
公司 2017 年第一次临时股东大会审议决定 2017 年聘请瑞华会计师事务所为
公司的审计机构，聘期一年。瑞华会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，
其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽
责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任和义务。董事会向 2017 年年度股东大会提请聘任瑞华会计师事务
所执行公司 2018 年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审
计工作），年度审计费合计人民币 88 万元（其中年度财务审计费 63 万元，年度
内部控制专项审计费 25 万元）。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
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