证券代码：600456     证券简称：宝钛股份   编号：2018－003

                     宝鸡钛业股份有限公司
            第六届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   宝鸡钛业股份有限公司于 2018 年 4 月 3 日以书面形式向公司各位董事
发出召开公司第六届董事会第十六次会议的通知。2018 年 4 月 18 日在宝钛
宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人。公
司监事和总经理、副总经理列席了会议。会议由董事长 王文生主持，会议符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记
名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
   1、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
董事会 2017 年度工作报告》。
   2、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
总经理 2017 年度工作报告》。
   3、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2017 年度财务决算方案》。
   4、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2017 年度利润分配方案》，具体内容为：
   董事会拟以公司总股本 430,265,700 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共分配现金 21,513,285.00 元，剩余
利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
   独立董事就该事项发表独立意见如下：
   结合公司生产经营状况、盈利能力、发展计划及资金需求等因素，我们
认为公司 2017 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的
需要，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或
中小股东利益的情况。我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并提交公司
2017 年度股东大会审议。


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   5、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见 2018－
004 号公告。
   6、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司
2017 年年度报告》及其摘要。

    7、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司

2017 年度内部控制评价报告》。

    8、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司

2017 年度内部控制审计报告》。

    9、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司

2017 年度社会责任报告》。
   10、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司日常关联交
易的议案》。具体内容详见 2018－005 号公告。

    11、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公

司独立董事 2017 年度述职报告》。

    12、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司向金融机构

申请贷款额度的议案》。

    13、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《公司董事会审计委员

会 2017 年度履职情况报告》。

    14、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于聘请公司 2018

年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业

资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2018 年年度审计和内

部控制审计机构，审计费用分别为 45 万元和 20 万元（不含差旅费）。


    15、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于调整公司组织机

构设置的议案》。为进一步强化和规范公司管理，整合内部资源、提高运营

效率和优化管理流程，公司对部分组织机构进行了调整，撤销管棒厂,成立

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管材厂和管材公司。

    16、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于修订公司相关制

度的议案》。为进一步加强管理，规范内部控制，结合公司实际情况，公司

对《公司货币资金内部控制制度》、《公司差旅费管理办法》和《公司招待费

管理办法》等内控制度进行了修改与完善

    17、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于签署公司有关关

联交易合同的议案》。具体内容详见 2018－006 号公告。

    18、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公

司 2018 年第一季度报告》。

    19、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于将募投项目结余

资金转为流动资金的议案》。具体内容详见 2018－007 号公告。

    审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，由 5 名非关联董事进行

投票表决。

   以上第 1、3、4、5、6、10、11、12、14 项议案尚需提交 2017 年度股

东大会审议。

   20、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于提议召开公司 2017

年度股东大会的议案》。

   董事会决定于 2018 年 5 月 11 日以现场投票与网络投票相结合的方式在

宝钛宾馆召开公司 2017 年度股东大会，会期半天，股权登记日为 2018 年 5

月 8 日。具体内容详见 2018－008 号公告。



    特此公告



                                      宝鸡钛业股份有限公司董事会
                                        二〇一八年四月二十日



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