北京观韬（西安）律师事务所                                                   法律意见书


                                                 中国西安市高新区高新路 51 号尚中心 713 室
                   观韬律师事务所
                                                 邮编：710075

                   Guantao Law Firm
                                                 Room 713 Shang Zhong Xin,
                                                  No.51 Gaoxin Road,
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                         北京观韬（西安）律师事务所

                             关于宝鸡钛业股份有限公司

                      2017 年年度股东大会的法律意见书


                                                      观意字【2018】第 0236 号

致：宝鸡钛业股份有限公司



     北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受宝鸡钛业股份有限公
司（以下简称“公司”）之委托，指派律师列席公司 2017 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》
的有关规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文
件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本
所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原
始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之
处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文
件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头
陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
     本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

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见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
     本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公
告的信息一起向公众披露。
     本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：

       一、关于本次股东大会的召集和召开程序


     1、本次股东大会由公司董事会根据 2018 年 4 月 18 日召开的公司第六届董
事会第十六次会议决议召集。
     2、公司董事会于 2018 年 4 月 20 日在中国证券监督管理委员会指定的信息
披露媒体及相关网站上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司关于召开 2017 年度股东
大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大
会。
     本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通
知》载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议方式、出席对象、
会议审议事项、会议登记办法和股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东
的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
     3、公司董事会于 2018 年 4 月 27 日在中国证券监督管理委员会指定的信息
披露媒体及相关网站上刊登了《宝鸡钛业股份有限公司关于召开 2017 年度股东
大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”），宝钛集团有限公司
于 2018 年 4 月 19 日向公司董事会提交了《关于向宝鸡钛业股份有限公司 2017
年度股东大会提交临时提案的函》，提请将公司第六届董事会第十一次临时会议、
第六届监事会第三次临时会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》、《关于

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董事会换届选举的议案》及《关于监事会换届选举的议案》，作为临时提案增加
到公司 2017 年年度股东大会审议。经本所律师审查，宝钛集团有限公司持有占
公司总股本 53.04%的股份，其在本次股东大会召开 10 日前向公司董事会提交临
时提案，公司董事会在收到提案后发出了《临时提案公告》。上述临时提案的提
出程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
     4、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股
东大会现场会议于 2018 年 5 月 11 日上午 10 点在宝钛宾馆七楼会议室召开，由
公司董事长主持。公司于 2018 年 5 月 11 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。本次股东大会的召开时间、地
点与公告相一致。
     经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《规则》及公司现行《公司章程》的规定。

     二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

     1、关于召集人
     本次股东大会由公司董事会召集。
     2、出席本次股东大会的股东
     出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 8 人，代表公司股份
239,743,055 股，占公司股份总数的 55.7198%，均为股权登记日在册股东。
     本次股东大会通过网络系统进行表决的股东共 2 人，代表公司股份
1,719,499 股，占公司股份总数的 0.3996%。上述通过网络投票系统进行投票的
股东，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
     参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、委托代理人共计 10 人，代
表公司股份 241,462,554 股，占公司股份总数的 56.1194%。

     3、出席、列席本次股东大会的人员
     除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次
股东大会，公司部分高级管理人员、公司聘请的律师列席了本次股东大会。
     经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合
相关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

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     三、关于本次股东大会的表决程序

     1、公司本次股东大会审议了如下议案：
     （1）《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2017 年度工作报告》；
     （2）《宝鸡钛业股份有限公司监事会 2017 年度工作报告》；
     （3）《宝鸡钛业股份有限公司 2017 年度财务决算方案》；
     （4）《宝鸡钛业股份有限公司 2017 年度利润分配方案》；
     （5）《宝鸡钛业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告》；
     （6）《宝鸡钛业股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要；
     （7）《关于公司日常关联交易的议案》；
     （8）《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》》；
     （9)《关于公司向金融机构申请贷款额度的议案》；
     （10）《关于聘请公司 2018 年度审计及内部控制审计机构的议案》；
     （11）《关于修改<公司章程>的议案》；
     （12）《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》；
     （13）《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》；
     （14）《关于公司监事会换届选举的议案》。
     上述议案与公司《股东大会通知》及《临时提案公告》中列明的议案一致。
     2、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本
次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的
规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投
票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会审议的第（7）项议案为关联
交易事项，关联股东宝钛集团有限公司回避了表决，该项议案经现场出席会议及
参加网络投票的非关联股东所持表决权过半数通过；本次股东大会审议的第（11）
项议案为特别决议事项，经现场出席会议的股东及参加网络投票的股东所持表决
权三分之二以上通过；本次股东大会审议的第（12）项、第（13）项及第（14）
项为董事、监事选举事项，由现场出席会议及参加网络投票的股东以累积投票制
进行投票表决；剩余议案为普通决议事项，经现场出席会议及参加网络投票的股



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东所持表决权过半数通过。本次股东大会所审议的议案均经现场出席会议的股东
及参加网络投票的股东所持表决权有效表决通过。
     3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持
人签名。
     经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政
法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

     四、结论

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、
有效。


     本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。




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