无锡华光锅炉股份有限公司独立董事

   关于公司第六届董事会第十六次会议相关事项之独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”或“华光股份”）的独立董事，在仔
细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人
员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就下述事项发表独立意见如下：


    一、关于聘任公司财务负责人的独立意见
    鉴于赵晓莉女士因工作调动原因申请辞去公司副总经理及财务负责人职务，
辞职后，不在公司担任职务，现就本次会议中关于聘任周建伟先生为财务负责人
发表如下独立意见：
    我们认为周建伟先生的任职资格符合《公司章程》的任命条件，提案提名、
审查、审议、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，聘任周建伟先生
为财务负责人的表决程序合法有效，同意董事会形成的上述决议。


    二、关于公司拟以现金收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权暨关
联交易事项的独立意见

    我们已对公司向关联方无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“国联实
业”）支付现金收购无锡市政设计研究院有限公司（以下简称“市政设计院”）
50.10%股权事项进行事前认可、一致同意，并发表以下独立意见：
    （一）关于交易事项的独立意见
    董事会审议上述议案的决策程序，符合《股票上市规则》、《公司章程》、《无
锡华光锅炉股份有限公司董事会议事规则》、《无锡华光锅炉股份有限公司关联交
易制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。本公司与上述关联方发生
的该项关联交易，依据评估值为基础确定交易价格，交易价格公允，对于关联方
国联实业制定了确定可行的盈利预测及补偿措施，符合公司及股东的整体利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （二）关于评估事项的独立意见
    1、关于评估机构的独立性和胜任能力
    江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对公司资产进
行了整体评估。经核查，中天评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘
程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、国联实业及其股东不存在关
联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    2、关于评估机构选聘程序的合规性
    公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请中天评
估作为本次交易项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
    3、关于评估假设前提的合理性
    标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文
件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    4、评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估的目的是确定国联实业持有的市政设计院 50.10%股权的市场
价值，作为本次公司收购股权的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合市政设计院
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
    5、评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
    综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘
的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效。

    我们同意上述事项，同意将有关议案提交股东大会审议。


    三、公司向参股子公司提供委托贷款暨关联交易事项的独立意见
    我们已对公司向中清源公司新增委托贷款事项已事前认可、一致同意，并发
表以下独立意见：

    公司以自有资金通过国联财务公司向参股公司中清源公司进行委托贷款，目
的是为了保证参股公司中清源公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效
率，降低参股公司融资成本，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股
东利益。
    我们同意上述事项，同意将有关议案提交股东大会审议。

    四、关于全资子公司投资建设乐平市生活垃圾焚烧发电项目PPP项目及拟与
无锡市政设计研究院有限公司签署垃圾收运协议暨增补日常关联交易预计事项
的独立意见

    我们已对公司拟与关联方市政设计院签署垃圾收运协议暨增补日常关联交
易预计事项进行事前认可、一致同意，并对上述事项发表以下独立意见：
    1、乐平市生活垃圾焚烧发电项目 PPP 项目是国家正鼓励实施的 PPP 项目，
且合法合规性文件较完善，政策风险可控；本项目已列入财政部 PPP 项目库，
政府付费纳入财政预算，回款风险可控，进度风险可控。综合考虑，PPP 项目投
资和建设风险较小。
    2、本次实施 PPP 项目中生活垃圾收运建设的总承包为日常关联交易，符合
公司的发展战略和规划，系子公司日常生产经营过程中发生的正常经营需求，交
易方案切实可行；该项交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司及
股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    3、董事会审议上述议案的决策程序，符合《股票上市规则》、《公司章程》、
《无锡华光锅炉股份有限公司董事会议事规则》、《无锡华光锅炉股份有限公司关
联交易制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事回避了表决。

    我们同意上述事项，同意将有关议案提交股东大会审议。
    五、关于对公司修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》的独立意见

    鉴于沈解忠同志因工作调整原因不再担任公司副董事长职务，辞职后依旧担
任公司董事及副总经理职务。公司拟不设置副董事长职务并同时修订《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相应条款，以及根据相关规则
修订完善部分其他条款，我们并对上述事项发表以下独立意见：
    1、公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相关条
款的修订，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股
东大会议事规则（2016 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公司
的实际情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
    2、公司审议上述事项的董事会召开、表决程序符合相关法律法规的规定；
    我们同意取消设置副董事长职务，同时同意对《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》相关条款的修订，并提交股东大会审议。




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