证券代码：600475           证券简称：华光股份          公告编号：临 2018-014


                     无锡华光锅炉股份有限公司
             第六届董事会第二十一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于 2018 年 4 月 13 日
以书面及邮件等形式发出，会议于 2018 年 4 月 18 日在公司会议室现场结合通讯表决形
式召开。董事长蒋志坚先生主持会议，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，其中
傅涛先生以通讯方式出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《2017 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过了《2017 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案还须经 2017 年年度股东大会审议。
    （三）审议通过了《2017 年度独立董事述职报告》
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案还须经 2017 年年度股东大会审议。
    （四）审议通过了《董事会审计委员会 2017 年度履职报告》
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过了《2017 年度财务决算报告》
    2017 年度公司实现营业收入 58.49 亿元，实现利润总额 5.02 亿元，归属于母公司所
有者的净利润 3.99 亿元。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案还须经 2017 年年度股东大会审议。
    （六）审议通过了《2017 年度利润分配预案》
    公司董事会拟定：拟以公司 2017 年末总股本 559,392,211 股为基数，按每 10 股派发
现金红利 1.2 元（含税）向全体股东分配，共派发现金 67,127,065.32 元，剩余未分配利
润结转以后年度。2017 年度不进行资本公积金转增股本及派送股票股利。
    独立董事认为：公司 2017 年度利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展
的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公
司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案还须经 2017 年年度股东大会审议。
   （七）审议通过了《关于支付 2017 年度审计机构费用及聘任公司 2018 年度审计机构
的议案》
    2017 年公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。报
告年度支付其审计费用 245 万元。会议同意提请 2017 年度股东大会批准续聘天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，负责财务和内控审计工作，聘
期一年，并提请股东大会授权董事会决定 2018 年度审计机构费用。
    独立董事认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构，
在审计服务过程中，勤勉尽责，没有需要解聘的理由，同时天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）也没有向公司提出辞聘的请求，同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构并提交股东大会审议。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案中聘请审计机构还须经 2017 年年度股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于 2017 年年度报告及摘要的议案》
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案还须经 2017 年年度股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》
    鉴于 2017 年公司完成的经营业绩情况，会议同意对报告期内在公司领取报酬的 16
位董事（含独立董事）、监事和高级管理人员支付年度报酬总额 624.12 万元（含税）。
    独立董事认为：公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，
较好的完成了其工作目标和经济效益指标。年度内公司对董事和高级管理人员所支付的
薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，薪酬方案由公司董事会薪酬与考
核委员会审查通过，程序合法有效，同意公司关于董事、高级管理人员的薪酬事项。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案中董事、监事的年度薪酬还须经 2017 年年度股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》
    经独立董事事前认可，该议案提请董事会审议并通过。
    独立董事认为：公司关于 2018 年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需
要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。本议案涉及关联
交易，关联董事蒋志坚先生回避表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有
关规定，合法、有效。我们同意将 2018 年日常关联交易部分事项提交 2017 年年度股东
大会审议。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。蒋志坚先生回避表决，同
意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
    本议案部分内容还须经公司 2017 年年度股东大会审议。
    详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预
计的公告》（公告编号：临 2018-016 号）。
    （十一）审议通过了《关于公司与国联财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关
联交易的议案》
    经独立董事事前认可，会议同意公司在国联财务开立账户，在遵守国家法律法规和
金融机构运营规则的前提下，国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、
资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，综合授信额度不超过 35 亿元人民币。有效期：
壹年。
    独立董事认为：1、本次关联交易有利于公司利用国联财务所提供的内部金融服务平
台，拓宽融资渠道，降低融资成本，加速资金周转，增强资金配置能力。本议案涉及关
联交易，因公司无关联董事回避，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规
定，合法、有效。2、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，
不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性有任何影响。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。同意票数占参加会议非关
联董事人数的 100%。
    本议案还须经公司 2017 年年度股东大会审议。
    详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司与国联财务有限责任
公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-017 号）。
    （十二）审议通过了《关于 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》
    会议同意公司向银行申请 2017 年度综合授信额度人民币不超过 47 亿元。最终授信
额度以各家银行实际审批的额度为准。会议提请股东大会授权董事会并同意董事会转授
权董事长代表公司与银行机构签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证
等各项法律文件。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案还须经公司 2017 年年度股东大会审议。
    （十三）审议通过了《关于 2018 年度以自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
    会议同意公司 2018 年度以自有闲置资金不超过 3 亿元人民币（上述额度内的资金可
循环进行投资，滚动使用)购买主要合作银行的短期理财产品，单个投资产品期限原则上
最长不超过 3 个月。公司董事会同意授权董事长代表公司在额度范围内对购买委托理财
事项进行决策、签署相关文件。
    独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分自
有资金用于购买银行短期保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的
投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东
的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于 2018 年度以自有闲置资金
购买银行理财产品的公告》（公告编号：临 2018-018 号）。
    （十四）审议通过了《关于 2018 年度以自有闲置资金购买非银行金融机构理财产品
暨关联交易的议案》
    经独立董事事前认可，会议同意 2018 年公司拟已自有闲置资金不超过 1 亿元向无锡
金融资产交易中心有限公司（以下简称“无锡金交中心”）购买短期理财产品，产品收益
率预计高于银行同期存款利率，投资产品期限最长不超过 1 年。
    独立董事认为：公司利用控股股东的金融优势平台无锡金交中心有选择性得购买低
风险且收益较稳定的短期理财产品，有利于提高公司资金使用效率，不影响公司资金正
常周转需要及主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。本议案涉及关联交易，因公司无关联董事回避，相关审批程序符合法律法规及
《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。同意票数占参加会议非关
联董事人数的 100%。
    本议案还须经公司 2017 年年度股东大会审议。
    详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于 2018 年度以自有闲置资金
购买非银行金融机构理财产品暨关联交易的公告》（公告编号：临 2018-019 号）。
    （十五）审议通过了《关于适时出售股票资产的议案》
    会议同意提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，在严格遵守上海证
券交易所相关规定的前提下，通过集中竞价交易方式适时择机出售持有的江苏银行的全
部股票（8,294,249 股），出售价格不低于 7.00 元/股。授权期限自股东大会审议通过之日
起一年。在授权期限内，出售及授权范围还包括江苏银行因发生配股、送股、转增等情
况增加的股份。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案还须经公司 2017 年年度股东大会审议。
    详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于适时出售股票资产的公告》
（公告编号：临 2018-020 号）。
    （十六）审议通过了《关于未披露 2017 年度内部控制评价报告的说明》
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）审议通过了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）00545 号《无锡华
光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，本次重大
资产重组标的资产 2017 年度实现的净利润超过了业绩承诺数，无锡市国联发展（集团）
有限公司实现了 2017 年度的业绩承诺，无需做出业绩补偿。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司董事会关于吸收合并无锡国联
环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩承
诺实现情况的专项说明》（公告编号：临 2017-021 号）。
    （十八）审议通过了《关于公司收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权暨关
联交易 2017 年度业绩承诺实现情况的议案》
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2018）00546 号《无锡华
光锅炉股份有限公司收购无锡市政设计研究院有限公司 50.10%股权暨关联交易 2017 年
度业绩承诺的专项审核报告》，本次收购的标的资产 2017 年度实现的净利润超过了业绩
承诺数，无锡国联实业投资集团有限公司无需做出业绩补偿。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    （十九）审议通过了《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司 2017 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2018-022 号）。
    （二十）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
    鉴于周建伟先生已向公司董事会辞去董事会秘书职务，辞职后仍担任公司财务负责
人。按照公司章程及相关规定，根据董事长蒋志坚先生的提名，会议聘任钟文俊先生为
公司董事会秘书，任期至本届董事会期满。
    独立董事认为：此项提名方式及聘任程序合法、合规，钟文俊具备相应的任职资格，
其专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位
的要求。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于公司董事会秘书辞职及聘
任新任董事会秘书的公告》（公告编号：临 2018-011 号）。
    （二十一）审议通过了《关于增补公司董事候选人的议案》
    鉴于董事王福军先生、董事钟文俊先生及独立董事傅涛先生已向董事会递交书面辞
职报告，经公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司的推荐，会议同意汤兴良先
生、缪强先生为公司第六届董事会董事候选人，同时公司董事会提名徐刚先生为公司第
六届董事会独立董事候选人，上述人员任期至本届董事会期满。
    独立董事认为：上述董事候选人的提名方式及程序合法、合规，相关人员具备相应
的任职能力，其专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均能够
胜任所聘岗位的要求；徐刚先生虽尚未取得独立董事资格证书，但其本人已承诺在本次
提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书，符合相关规定要求。
    我们一致表示同意上述董事候选人的提名，并同意提请公司股东大会审议。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案还须经公司 2017 年年度股东大会审议。
    详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公
告》（公告编号：临 2018-012 号）。
       （二十二）审议通过了《关于为公司董监高购买董监高责任险的议案》
    会议同意公司为本公司在保险期内的董事、监事、高级管理人员购买“董事、监事及
高级管理人员责任保险”（以下简称“董监高责任险”），责任限额为 1,000 万元人民币，保
险费总额：预计不超过 6 万元人民币。保险期限：1 年。
    拟提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长办理董监高责任险购买的相
关事宜。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案还须经公司 2017 年年度股东大会审议。

       （二十三）审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》
    会议提议于 2018 年 5 月 10 日（星期四）召开公司 2017 年年度股东大会，本次股东
大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日 2018 年 5 月 3
日。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详细内容见同日公告的《无锡华光锅炉股份有限公司关于召开公司 2017 年年度股东
大会的通知》（公告编号：临 2018-023 号）。

    特此公告。


                                                        无锡华光锅炉股份有限公司
                                                                              董事会
                                                                    2018 年 4 月 20 日