博金律师事务所                                                          法律意见书




                    北京市博金律师事务所
                  关于杭萧钢构股份有限公司
           2015 年限制性股票激励计划预留授予部分
                        解锁相关事项的
                          法律意见书




                   北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
                 电话:（8610）88378703/88388549 传真:（8610）88378747
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                关于杭萧钢构股份有限公司
         2015 年限制性股票激励计划预留授予部分
                      解锁相关事项的
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致：杭萧钢构股份有限公司

     北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）接受杭萧钢构股份有限公司（以
下简称“杭萧钢构”“上市公司”或“公司”的委托，担任杭萧钢构本次实施2015
年限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《杭萧钢构股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励
计划预留限制性股票的解锁（以下简称“本次解锁”）相关事项，出具本法律意
见书。

     对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。

     2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验
证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律
意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

     3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施限制性股票激励计划所必备
的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

     4、本所律师同意公司在本激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中
国证监会的要求引用本法律意见书的内容，本所已对本激励计划申请报告的有关

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内容进行了再次审阅并予以确认。

     5、本所仅就与公司本次实施本激励计划有关的法律事项发表法律意见，有
关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

     6、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本
材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件
发表法律意见。

     7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

     本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对本次解锁相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次解锁的条件

       （一）解锁条件

     依据公司《杭萧钢构股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划》（以下简
称“《激励计划》”）的规定，本激励计划预留限制性股票的解锁期的解锁条件
为：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

     （3）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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     （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

     （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；

     （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

     3、公司层面解锁业绩条件：

           解锁期                          业绩考核目标

                          以2014年为基准年：2016年实现归属于上市公司股东
预留限制性股票的解锁期 的净利润增长率不低于32.25%。当年归属于公司普通
                          股股东的加权平均净资产收益率不低于4%

     在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不
得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

     4、激励对象层面考核内容

     根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，若激励对象年度绩效考核结果
为良好（含）以上，才能全额解锁当期限制性股票；若激励对象年度绩效考核结
果为良好以下，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限
制性股票当期拟解锁份额回购注销。

       （二）解锁条件已满足

     经公司确认并经本所律师适当核查：

     1、依据《激励计划》的规定，本激励计划“预留部分的限制性股票自本激
励计划首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后
一个交易日止为解锁期，解锁比例为100%”。

     依据《公司关于2015年限制性股票激励计划授予相关事项的公告》及《公司
关于2015年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的公告》，本激励计划首
次授予的限制性股票授予日为2015年5月29日，预留限制性股票的授予日为 2016
年 5 月25日。

     截至本法律意见书出具日，公司预留限制性股票的锁定期已届满，本次解锁
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时间符合《激励计划》的规定；

     2、公司及本次解锁的激励对象均不存在上述不能解锁限制性股票的情形，
满足解锁条件；

     3、根据公司 2016 年度财务审计报告，（1）2016 年实现归属于上市公司股
东的净利润增长率为 657.29%；2016 年归属于公司普通股股东的加权平均净资产
收益率为 24.08%。（2）2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润均高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正。公司层面关于本次解
锁的业绩条件已达成，满足解锁条件；

     4、本次解锁的 278 名激励对象 2016 年度绩效考核结果均为良好（含）以上，
均满足解锁条件。

     综上，本所律师认为，公司本激励计划预留限制性股票的解锁条件已经满足，
符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

二、本次解锁的授权与批准

     1、2015 年 5 月 21 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《杭萧
钢构股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划》及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议
案。依据股东大会的授权，董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审
查确认、决定激励对象是否可以解锁及办理激励对象解锁所必需的全部事宜。

     2、2017 年 9 月 21 日，公司第六届董事会第五十次会议审议通过了《公司
2015 年限制性股票激励计划预留授予部分符合解锁条件的议案》。2017 年 9 月
21 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于同意公司实施 2015 年
限制性股票激励计划预留授予部分解锁的议案》。公司独立董事就本次解锁相关
事项发表了肯定性结论的独立意见。

     综上，本所律师认为，公司本激励计划预留限制性股票的解锁已经取得了必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和
其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。


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三、本次解锁的股份数量

      本次符合解锁条件的 278 名激励对象均为公司项目经理、大班长、管理储备
等核心技术、业务相关人员，无董监高人员。具体解锁数量如下：

                                   已获授予限   本次可解锁   本次解锁数量占
 序
        姓名           职务        制性股票数   限制性股票   已获授予限制性
 号
                                       量           数量         股票比例
      核心技术、业务相关人员       3172130      3172130          100%


四、结论意见

      综上，本所律师认为，公司本激励计划预留授予限制性股票的解锁条件已经
满足，且已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。

      本法律意见书正本一式三份。

      （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于杭萧钢构股份有限公司 2015 年
限制性股票激励计划预留授予部分解锁相关事项的法律意见书》之签章页）




     北京市博金律师事务所（盖章）        经办律师（签字）：

     负责人：                            蓝晓东：

     蓝晓东：

                 2017 年 9 月 21 日         王永康：